АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-11749/2016

г. Курган

14 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 14 июля 2017 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Саранчиной Н.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Еланцевой Н.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 305451001700011) 

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Плутос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 2. индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314450106500054)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица: 1. акционерное общество «ВЭБ-лизинг»; 2. УФССП России по Курганской области, 3. ИФНС по 

<

...>. ФИО3, 5. ФИО4, 6. Рекламное агентство «АртИст», 7. ФИО5, 8. ИП ФИО6,

при участии в заседании представителей: 

от истца: ФИО7, доверенность от 20.06.2016, паспорт,

от ответчиков: 1 явки нет, извещен; 2. ФИО8., доверенность от 09.07.2016, от третьих лиц: явки нет, извещены,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Плутос» (далее – ответчик 1, ООО «Плутос»), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 2, ИП ФИО2) с требованиями:

1. Признать договор уступки № Р13-155534-ДУ от 29.05.2016, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Плутос» недействительным.

2. Применить последствия недействительности сделки и обязать ИП ФИО2 вернуть ООО «Плутос» автомобиль PEUGEOT 408, 2013 г.в., идентификационный номер (VIN) – 

<

***>, полученный по договору уступки № Р13-15534-ДУ от 29.04.2016.

Определениями от 08.11.2016, от 03.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «ВЭБ-лизинг» и УФССП России по Курганской области, ИФНС по г. Кургану, ФИО3, ФИО4, Рекламное агентство «АртИст», ФИО5, ИП ФИО6

Определением от 29.05.2017 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение предмета заявленных требований, в части применения последствий недействительности сделки, просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Плутос» всех прав и обязанностей по договору лизинга №Р13-15534-ДУ от 08.07.2013, переданных ИП ФИО2 по договору уступки № Р13-15534-ДУ от 29.04.2016 и обязать ИП ФИО2 передать ООО «Плутос» автомобиль PEUGEOT 408, 2013 г.в., идентификационный номер (VIN) – 

<

***>. 

Ответчик №1, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения определения на официальном сайте суда (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель истца позицию, изложенную ранее, поддержала. Пояснила, что сделка является недействительной (ничтожной), ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснила, что ранее заявленные доводы о том, что уступка не состоялась ввиду совпадения цедента и цессионария в одном лице, поскольку договор уступки заключен между ИП ФИО2 как предпринимателем и как директором и учредителем со 100% долей в ООО «Плутос», не поддерживает.

Представитель ответчика № 2 с иском не согласен по основаниям, указанным в отзыве и дополнении к нему (т.1 л.д. 142-146). Полагает, что истцом не доказано, что при заключении оспариваемого договора стороны имели намерение причинить вред кредиторам; ООО «Плутос» на дату заключения договора собственником транспортного средства не являлось, следовательно, не обладал имуществом, за счет которого кредиторы могли бы удовлетворить свои требования. Последствия недействительности сделки в рассматриваемом случае не могут быть применены, поскольку, в настоящее время  договор лизинга прекращен, ИП ФИО2 внесен выкупной платеж, заключен договор купли-продажи транспортного средства, но осуществить регистрационные действия не представляется возможным в связи с наличием запрета на регистрационные действия, что не мешает ИП ФИО2 обратиться в суд с требованием об их отмене. Также полагает, что судебный акт суда общей юрисдикции подтвердил действительность оспариваемой сделки.

          В судебном заседании объявлялся перерыв до 07.07.2017 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено.

         Стороны поддержали ранее изложенную позицию.

Из материалов дела следует, что  судебным приставом-исполнителем 23.05.2014 возбуждено исполнительное производство № 49039/14/30/45 на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Курганской области по делу № А34-4919/2013 о взыскании с должника (ООО «Плутос») в пользу ИП ФИО1 1680903 руб. 85 коп. (т.1 л.д. 81).

Истец ссылается, что 18.08.2014, 28.08.2014, 29.01.2014 судебным приставом исполнителем были вынесены постановления о запрете совершения регистрационных действий в отношении ТС в рамках исполнительного производства № 21542/14/30/45 от 23.05.2014. Указанные обстоятельства подтверждаются отзывом УФССП России по Курганской области и приложенными к нему документами (т.1 л.д. 70-81).

Между ОАО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Плутос» (лизингополучатель) 08.07.2013 подписан договор лизинга № Р13-15534-ДЛ (баланс лизингополучателя) (далее – договор лизинга) предметом которого явилось предоставление лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности транспортного средства марки PEUGEOT 408, 2013 года изготовления (далее – ТС) (т.1 л.д.16-18).

Между ООО «Плутос» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) 29.04.2016 подписан договор уступки Р13-15534-ДУ (далее – договор уступки) согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга, заключенному между цедентом и лизингодателем, в объеме, существующем на момент заключения договора (пункт 1.1 договора уступки т.1 л.д. 19-21).

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 пояснила, что договор лизинга исполнен сторонами, в доказательства чего представила договор купли-продажи ТС от 15.06.2016. 

Ссылаясь на то, что договор уступки заключен с целью освободить имущество от возможного взыскания в рамках исполнительного производства, истец обратился с рассматриваемыми требованиями.

Судебным приставом-исполнителем совершены исполнительные действия в виде наложения запрета совершать регистрационные действия в отношении спорного ТС, которые не являются мерами принудительного исполнения, а относятся к числу иных мер, обеспечивающих исполнение исполнительного документа.

Таким образом, в рассматриваемом случае постановление  вынесено судебным приставом-исполнителем в целях обеспечения исполнения требований взыскателя по исполнительному документу.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга признается договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован за лизингополучателем. Эта норма права применяется независимо от оснований возникновения обязательств лизингополучателя. 

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей пункта 1 статьи 10 названного Кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как следует из материалов дела ООО «Плутос» осуществляло действия по уплате лизинговых платежей в период с июля 2013 по 2016 года, практически выплатив все лизинговые платежи в сумме более 700000 руб., кроме в том числе  выкупного платежа 6500 руб.

При этом  согласно пункту 3.1 договора уступки в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий (ИП ФИО2) производит оплату договорной суммы, которая составляет 1000 руб.

Довод ответчика 2 о том, что основная часть лизинговых платежей была внесена не ООО «Плутос», а ИП ФИО2, с учетом платежей, внесенных за него матерью, был предметом рассмотрения суда общей юрисдикции и признан несостоятельным (т.2 л.д. 65 о/с). Оснований не согласится с указанными выводами, у арбитражного суда не имеется.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны цедента, но и со стороны цессионария.

О наличии ограничений в отношении спорного имущества, в виду наложения запрета было известно, учредителю и генеральному директору ООО «Плутос» ФИО2, являющемуся в период заключения сделки также индивидуальным предпринимателем, который не мог не знать о наличии у ООО «Плутос» задолженности перед кредиторами, но несмотря на это не предпринял никаких мер по ее погашению.

Таким образом, сторонам сделки было известно, что фактический отказ должника от договора лизинга и последующее заключения договора купли-продажи в период наложения запрета на осуществление регистрационных действий в отношении спорного имущества в рамках исполнительного производства в отношении должника, фактически было направлено на вывод имущества в целях избежания наложения на него ареста и последующей реализации имущества.

Доказательств наличия экономического смысла передачи прав и обязанностей по договору уступки,  иной цели, которую преследовало общество, заключая этот договор, ответчиком 1 не представлено.

Суду не представлено также  доказательств, что ИП ФИО2 возместил ООО «Плутос» стоимость осуществленных им лизинговых платежей. Ответчиком 2 в обоснование оплаты приобретенного имущества по договору купли-продажи представлено платежное поручение № 6 от 01.02.2017, в назначении платежа которого указано на выкупную стоимость по договору лизинга. 

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд соглашается с доводом истца о том, что совершенная ответчиками сделка, направлена на вывод имущества при действующем исполнительном производстве, что влечет нарушение прав и законных интересов взыскателей ООО «Плутос» по возбужденным в отношении него исполнительным производствам.

Договор уступки, заключенный в период действия постановления о запрете регистрационных действий в отношении ТС посягает на публичные интересы (запрет на совершение регистрационных действий, был наложен государственным органом - службой судебных приставов - в целях обеспечения осуществления государственной функции по приведению в исполнение судебных актов), права и охраняемые законом интересы истца и третьих лиц (взыскателей по исполнительным производствам в отношении должника ООО «Плутос»).

Суд, исследовав в совокупности и взаимосвязи, представленные в материалы дела документы, приходит к выводу, что перемена лиц в обязательстве имела место при наличии возбужденного в отношении должника исполнительного производства в период действия в отношении ТС ограничения, что свидетельствует о совершении указанной сделки с целью обхода имевшихся ограничений, и, в конечном итоге, с целью причинения вреда взыскателям, то есть при наличии признаков злоупотребления правом, с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует как о ничтожности сделки по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования в части применения последствий недействительности сделки также подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика 2, что в случае удовлетворения иска, права и законные интересы истца не будут восстановлены, поскольку договор лизинга прекратил свое действие, заключен договор купли-продажи, который никем не оспорен и в силу положений статей 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, ИП ФИО2 является собственником ТС, подлежит отклонению, поскольку договор уступки является ничтожным по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, указанная сделка не влечет никаких правовых последствий, за исключением связанных с ее недействительностью. При этом ООО «Плутос» не лишено возможности распорядиться своими правами и обязанностями по сделке на условиях, не противоречащих законодательству.

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда РФ от 26.10.2015 N 304-ЭС15-5139).

Не принимается также довод ИП ФИО2 о подтверждении действительности сделки судебным актом суда общей юрисдикции, поскольку указанные выводы апелляционное определение не содержит.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением требований государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

иск удовлетворить.

Признать  недействительным договор уступки № Р13-15534-ДУ от 29.04.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Плутос» и индивидуальным предпринимателем ФИО2.  

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Плутос» всех прав и обязанностей по договору лизинга №Р13-15534-ДЛ от 08.07.2013, переданных индивидуальному предпринимателю ФИО2 по договору уступки № Р13-15534-ДУ от 29.04.2016 и обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Плутос» автомобиль PEUGEOT 408, 2013 г.в., идентификационный номер (VIN) – 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Плутос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 314450106500054) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 305451001700011)  государственную пошлину в размере 3000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

Н.А. Саранчина