ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения  арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-21883/2024

г. Самара

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено  31 марта 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сорокиной О.П., судей Бажана П.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Богдановой Д.В.,

при участии: 

от истца – ФИО1, доверенность от 10.01.2025 г.,

иные участники не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогрессагро"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2024 года, принятое по делу № А65-21883/2024 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нигма Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "Прогрессагро" с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Простор Поволжья» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нигма Групп" с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Прогрессагро" о взыскании неустойки в размере до 1 650 157 руб. 10 коп. за период 27.08.2024 г. по 03.05.2024 г.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Простор Поволжья».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Прогрессагро" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Нигма Групп" взыскано 327 414 руб. 94 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО «Простор Поволжья» (далее - поставщик, третье лицо) и ООО «Прогрессагро» (далее - покупатель, ответчик) был заключен договор поставки №05/06-2023П от 26.05.2023.

По условиям договора третье лицо приняло на себя обязательство поставлять ответчику товар, а ответчик принять товар и оплатить его.

В рамках вышеуказанного договора, третье лицо поставило ответчику товар на общую сумму 4 774 370 руб., что подтверждается подписанными универсальными передаточными документами №1488 от 19.08.2023, №1489 от 21.08.2023, №1490 от 26.08.2023, №1493 от 02.09.2023, №1536 от 07.09.2023, №1729 от 31.10.2023.

Согласно п. 1.1 договора, поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплачивать его в соответствии с условиями настоящего договора.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что к договору поставки №05/06-2023П от 26.05.2023 была составлена спецификация №1 от 26.05.2023 с описанием адреса поставки товара, количества подлежащего поставке товара, сроков и порядка оплаты поставленного товара. Между тем, посредством электронного документооборота указанная спецификация была аннулирована директорами Обществ истца и ответчика 14.06.2023 и на спецификации проставлен штамп «Аннулирован». Соответственно, указанная спецификация в правоотношениях сторон не учитывалась.

Ответчик оплатил поставленный товар частично на сумму 3 553 720 руб.:

1-й авансовый платеж в размере 840 000 руб. был перечислен и подтверждается ПП №445 от 08.09.2023, 2-й авансовый платеж в размере 1 583 720 руб. был перечислен и подтверждается ПП №666 от 14.09.2023,

3-й авансовый платеж в размере 630 000 руб. был перечислен и подтверждается ПП №689 от 20.09.2023,

4-й авансовый платеж в размере 500 000 руб. был перечислен и подтверждается ПП №709 от 27.09.2023.

Третье лицо свои обязательства по поставке товара исполнило в полном объеме. Доказательства предъявления ответчиком третьему лицу каких-либо претензий по поводу качества товара, его стоимости, в материалы дела не представлены.

Обязательство по оплате остальной части поставленного товара на сумму 1 220 650 руб. ответчик исполнил, путем подписания соглашения о взаимозачете от 03.05.2024 г.

06.02.2024 г. между третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки прав требования №06/02/24-ПА от 06.02.2024, согласно которому право требования в полном объеме, включая основной долг, пени (неустойка), а также все иные проценты, начисляемые в соответствии с положениями договора и действующего законодательства, перешли к истцу. Ответчику направлено уведомление о состоявшейся уступке прав требования с предложением оплаты долга в добровольном порядке.

Направленная в адрес ответчика претензия оставлена последним без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с рассматриваемыми требованиями в суд.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований. Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 7.4 договора поставки №05/06-2023П от 26.05.2023 в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе начислить неустойку из расчета 0,5% от суммы каждой неоплаченной либо частично оплаченной партии товара за каждый день просрочки.

Общая сумма штрафных санкций за неисполнение и просрочку исполнения по расчету истца составила 1 650 157 руб. 10 коп.

Ответчиком заявлено о снижении размера неустойки по ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) пени может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности пени последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной пени.

По смыслу указанных выше норм гражданского законодательства и пунктов 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с п.72 постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Из пункта 29 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10 июня 2020 г.) усматривается, что возражения ответчика о наличии оснований для взыскания неустойки и обоснованности ее размера не могут быть признаны заявлением о снижении неустойки на основании положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заявившая об этом сторона обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора. В данном случае ответчиком никаких доказательств несоразмерности представлено не было.

Кроме того, в соответствии с пунктами 73 -75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае оценивается судом исходя из конкретных обстоятельств дела и взаимоотношения сторон.

Из вышеприведенных норм усматривается, что задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Суд первой инстанции, оценив соразмерность взыскиваемой неустойки, с учетом фактических обстоятельств дела, принимая во внимание, что сумма предъявленной ко взысканию неустойки, начисленной истцом в соответствии с условиями договора, несоразмерна последствиям нарушения ответчиком обязательства по спорному договору, суд посчитал возможным снизить размер заявленной к взысканию неустойки до 327 414 руб. 94 коп., исходя из размера 0,1%.

Взысканная судом первой инстанции денежная сумма неустойки соответствует компенсационному характеру гражданско-правовой ответственности, так как адекватна и соизмерима с нарушенным интересом истца, не позволяет истцу получить экономическую выгоду за счет ответчика на нерыночных условиях и обеспечивает баланс интересов сторон как участников гражданского оборота.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины судом первой инстанции распределены верно.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что срок для оплаты поставленного товара не был указан в спецификации, а поэтому начисление неустойки является неправомерным, не могут быть приняты во внимание.

Согласно п. 2. ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В свою очередь, абз. 2 п. 2 ст. 510 ГК РФ закрепляет, что, если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

С учетом условий заключенного договора, подписанными счет-фактурами ответчиком о принятии товара, общая сумма штрафных санкций за неисполнение и просрочку исполнения за период с 27.08.2024 по 03.05.2024 по расчету истца составила 1 650 157 руб. 10 коп., что соответствует положениям п. 2 ст. 314 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам жалобы, зачет встречных однородных требований был принят стороной и при расчете неустойки указанные обстоятельства были учтены. 

Ссылки подателя жалобы на спецификацию № 1 от 26.05.2023 г. не могут быть приняты во внимание, поскольку как установлено судом и следует из материалов дела, указанная спецификация была аннулирована в системе электронного документооборота.

Повторно проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а потому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, ее содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на принятое судом решение по делу. По изложенным причинам доводы жалобы не могли повлиять на принятое судом решение по делу.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя и уплачены им при ее подаче.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2024 года по делу № А65-21883/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.П. Сорокина

Судьи                                                                                                                   П.В. Бажан

С.Ю. Николаева