Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12197/2024

14 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  14 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой  Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шаминым И.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (ИНН

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРО СЕРВИС" (адрес:  Россия 193149, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ. РУСАНОВСКАЯ Д. 19, К. 1 ЛИТЕР А, КВ. 4, ОГРН: 

<

***> );

об обязании предоставить заверенные копии документов, взыскании судебной неустойки

при участии

- от истца: ФИО1 он-лайн,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 09.02.2024, он-лайн, 

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением  к ООО "ЕВРО СЕРВИС" (далее – ответчик, Общество), в котором,  с учетом принятия судом в порядке ст.49 АПК РФ уточненных требований, в окончательном виде просил обязать ответчика  предоставить истцу в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу для проведения внутреннего аудита копии документов, заверенные должным образом о финансовой деятельности Общества за 2021-2023 годы, для определения финансового положения Общества: 

1.      Все Решения учредителей, принятые на общих, внеочередных собраниях;

2.      Книги покупок и книги продаж за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

3.      Общая оборотно-сальдовая ведомость за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

4.   Расшифровка основных статей балансов за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

5.   Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 60, 62, 76 расширенные с детализацией по контрагентам и договорам с дополнительной информацией по ИНН контрагента за период с 01.01.2021 по 01.01.2024 (отчет из 1С Предприятие)

6.   Справка из ИФНС о состоянии расчетов с бюджетом всех уровней (исполнение обязанности по уплате налогов - по форме КНД 1120101) на 01.01.2024;

7.              Справка из налогового органа об открытых счетах на 01.01.2024;

8.   Выписки с расчетного счета о полном движении денежных средств по всем открытым и закрытым счетам за период с 01.01.2021 по 01.01.2024;

9.   Справки из банков: о ссудной задолженности или кредитной истории за период с 01.01.2021 по 01.01.2024, действующих поручительствах, гарантиях;

10.   Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору за период с 01.01.2021 по 01.01.2024;

11.   Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

12.   Копии актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), справок о стоимости работ и затрат (форма КС-3), счетов-фактур, актов-сверок между ООО «ЕВРО СЕРВИС» и ИП ФИО3 и ООО «ЕВРО СЕРВИС» и ООО «Техпромсистема» за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

13.   Сведения о действующих на дату 01.01.2024 сделках (договоры,соглашения);

14.   Договоры цессии за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

15.   Договоры лизинга, действующие на 01.01.2024;

16.   Договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого, движимого имущества в период с 01.01.2021 по 01.01.2024;

17.   Карточка счета 01, 02, 08, 10, 60 за период 01.01.2021 по 01.01.2024 (отчет из 1С Предприятие);

18.   Полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав, по состоянию на 01.01.2024.

2. Взыскать с ответчика судебную неустойку за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства до дня фактического исполнения судебного решения, со дня следующего за днем вступления решения суда в законную силу.

Протокольным определением от 31.07.2024 к производству принято встречное исковое заявление Общества к ФИО1  о взыскании  задолженности  в размере 50 000 руб., представляющей собой затраты Общества  на изготовление копий документов.

Истец первоначальный иск поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначального иска, доводы письменных возражений, а также встречного иска поддержал.

Выслушав стороны, оценив представленные доказательства суд находит требования первоначального иска подлежащими удовлетворению, а  встречный иск отклонению в силу следующего.

В силу статьи 4 АПК РФ и статьи 12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В силу п.1 ст.67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно п.2 ст.50 Закона №14- ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1. Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2. Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4. Внутренние документы общества; 

5. Положения о филиалах и представительствах общества; 

6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7. Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8. Списки аффилированных лиц общества; 

9. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10 Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13. Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно п.3 ст.50 Закона №50-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку. 

П.4 ст.50 Закона №14-ФЗ установлено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 

1. Электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2. Документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 

3. Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. 

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона 

В п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. 

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Из п.8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 также следует обязанность общества восстановить документ, который  отсутствует, но в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом.

П.4.3 Устава Общества установлено право участника Общества получать  принадлежащую Обществу информацию, не отнесенную к коммерческой тайне, в том числе  для использования в собственной предпринимательской деятельности; п.11.5 Устава  установлена обязанность Общества  предоставлять участнику имеющуюся информацию о деятельности Общества, его бухгалтерские книги, иную документацию по первому требованию в рабочее время по месту нахождения головного офиса.

Истец является участником ООО «Евро Сервис» с   долей в уставном капитале в размере 50%.

Таким образом, исходя из положений закона и с учетом прав участников, предоставленных Обществом  в соответствии с его Уставом,  истец как участник вправе получить любую  указанную в иске информацию и документы.

По смыслу разъяснений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 достоверность предоставляемых участнику документов  должна  быть подтверждена корпорацией путем надлежащего заверения предоставляемых копий (с целью обеспечения реальной возможности осуществления участником общества своих прав) (п.4)

Взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов (п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 18.01.2011 N 144)

Относимых и допустимых доказательств предоставления истцу указанных в иске заверенных копий документов и информации, уведомления истца о  получении информации (с указанием реального времени ознакомления с информацией) ответчиком  не представлено.

В обоснование доводов встречного иска ответчик ссылался на направление истцу копий  документов, в связи с чем Общество понесло расходы на их изготовление в размере 50 000 руб.

В подтверждение указанных расходов Обществом представлены счет от ИП ФИО4 от 03.06.2024 №69  на оплату услуг по договору №18/24 от 27.05.2024, фото посылки в адрес истца от 28.06.2024 в подтверждение отправки документов, фото описи.

Оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ суд находит, что ими не подтверждается  надлежащее предоставление истцу указанных в иске документов и информации.

Кроме того, в судебном заседании 31.07.2024  представителем истца  ФИО5 очно в присутствии сторон он-лайн представлены на обозрение суда   документы, направленные ответчиком истцу. Судом установлено, что копии документов  не заверены  уполномоченным лицом и печатью Общества (имеются незаверенные копии, а также   распечатки электронных документов без подписей и печатей лиц, составивших документы).

Истец неоднократно через систему Мой Арбитр подавал уточненные исковые требования о предоставлении документов и информации (с учетом полученных от ответчика), а именно 19.03.2024, 25.05.2024, 13.09.2024, 10.10.2024.

Проанализировав указанный в исках перечень документов, учитывая отсутствие доказательств передачи истцу в течение срока рассмотрения дела заверенных надлежащим образом документов и информации, указанных уточненных исках, в том числе в последнем уточненном  заявлении истца, а также с учетом положений п.п.4.3, 11.5 Устава о праве участника на получение любой информации и документов, п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 суд находит первоначальный иск в редакции истца от 09.10.2024 (подан 10.10.2024),    подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Поскольку отсутствуют доказательства предоставления истцу заверенных копий документов Общества, на изготовление копий которых Общество понесло расходы, встречный иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Обязать  ООО «ЕВРО СЕРВИС» предоставить ФИО1 в течение 10 дней  со дня вступления решения в законную силу заверенные должным образом документы о финансовой деятельности Общества:

 1. Все Решения учредителей, принятые на общих, внеочередных собраниях за 2021-2023 годы;

2.   Книги покупок и книги продаж за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

3.   Общая оборотно-сальдовая ведомость за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

4.   Расшифровка основных статей балансов за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

5.   Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 60, 62, 76 расширенные с детализацией по контрагентам и договорам с дополнительной информацией по ИНН контрагента за период с 01.01.2021 по 01.01.2024 

6.   Справка из ИФНС о состоянии расчетов с бюджетом всех уровней (исполнение обязанности по уплате налогов - по форме КНД 1120101) на 01.01.2024;

7.          Справка из налогового органа об открытых счетах на 01.01.2024;

8.   Выписки с расчетного счета о полном движении денежных средств по всем открытым и закрытым счетам за период с 01.01.2021 по 01.01.2024;

9.   Справки из банков: о ссудной задолженности или кредитной истории за период с 01.01.2021 по 01.01.2024, действующих поручительствах, гарантиях;

10.   Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору за период с 01.01.2021 по 01.01.2024;

11.   Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

12.   Копии актов о приемке выполненных работ (форма КС-2), справок о стоимости работ и затрат (форма КС-3), счетов-фактур, актов-сверок между ООО «ЕВРО СЕРВИС» и ИП ФИО3 и ООО «ЕВРО СЕРВИС» и ООО «Техпромсистема» за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

13.   Сведения о действующих на дату 01.01.2024 сделках (договоры,соглашения);

14.   Договоры цессии за период 01.01.2021 по 01.01.2024;

15.   Договоры лизинга, действующие на 01.01.2024;

16.   Договоры об отчуждении обществом находившегося в его собственности недвижимого, движимого имущества в период с 01.01.2021 по 01.01.2024;

17.   Карточка счета 01, 02, 08, 10, 60 за период 01.01.2021 по 01.01.2024 (отчет из 1С Предприятие);

18.   Полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав, по состоянию на 01.01.2024.

 Взыскать с ООО «ЕВРО СЕРВИС»  в пользу ФИО1 судебную неустойку за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу в размере 300  рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства до дня фактического исполнения судебного решения, со дня следующего за днем истечения срока на исполнение.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Ларионова Н.А.