АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 декабря 2023 года

Дело №

А56-37341/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строительные технологии комфорта» ФИО2 (паспорт), от ФИО3 представителей ФИО4 и ФИО5 (доверенности от 16.01.2023, 14.05.2021 соответственно),

рассмотрев 13.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строительные технологии комфорта» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А56-37341/2021/сд.6,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Строительные технологии комфорта», адрес: 198207, Санкт-Петербург, ул. Зины ФИО6, д. 27, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 09.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2; решением от 14.10.2021 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО2 просила признать недействительными сделками отчуждение 06.08.2018 Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – Компания), а также отчуждение 17.10.2018 Компанией в пользу ФИО3 земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516901:3 по адресу: Санкт-Петербург, Ключевая ул., д. 32, лит. А                  (далее – Земельный участок); применить последствия недействительности сделок в виде возврата Земельного участка в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции принял заявление к производству, присвоил обособленному спору номер «сд.6».

В суд первой инстанции от ФИО2 поступило заявление о признании недействительными совершенных в те же даты между теми же лицами сделок по отчуждению расположенного на Земельном участке здания с кадастровым номером 78:10:0516901:3007 (далее – Здание), применении последствий недействительности сделок в виде возврата Земельного участка в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции принял заявление к производству, присвоил обособленному спору номер «сд.7».

Определением от 19.01.2023 суд первой инстанции объединил обособленные споры «сд.6», «сд.7», присвоил обособленному спору номер «сд.6».

Определением суда первой инстанции от 11.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 11.06.2023 и постановление от 13.09.2023, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не исследовал имеющие значение для правильного разрешения спора доказательства – представленные по запросу суда публичным акционерным обществом «Банк энергетического машиностроения» (далее – Банк) расширенные выписки о движении денежных средств по банковским счетам Общества, бывшего руководителя должника ФИО7 и ФИО3

ФИО2 считает, что выводы суда первой инстанции о доказанности наличия у ФИО3 финансовой возможности для приобретения спорных объектов недвижимости, а также об отсутствии заинтересованности между должником и ФИО3 ошибочны. 

Податель жалобы указал, что с учетом подконтрольности Обществу Компании суды необоснованно отказали в признании сделок недействительными, сделали ошибочный вывод о том, что спорные сделки не являются единой цепочкой сделок.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы, представители ФИО3 возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, на основании договора купли-продажи от 12.09.2017, заключенного по результатам торгов, проведенных в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Диамант», Общество за 52 655 000 руб. приобрело у него Земельный участок и Здание; 02.11.2017 за должником зарегистрировано право собственности на приобретенное имущество.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости 06.08.2018 право собственности на Земельный участок и Здание зарегистрировано за Компанией, 17.10.2018 – за ФИО3  

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с рассматриваемыми заявлениями о признании указанных выше сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

При рассмотрении спора в суде первой инстанции установлены следующие обстоятельства. 

На основании решения от 21.06.2018 единственного участника Общества ФИО8 была одобрена сделка по передаче Земельного участка и Здания в уставный капитал Компании, зарегистрированной 13.07.2018.

Указанное имущество передано Компании по акту приема-передачи 13.07.2018, то есть в день регистрации Компании. 

В связи с внесением Земельного участка и Здания в уставный капитал Компании, Общество приобрело долю участия в размере 99% номинальной стоимостью 52 965 000 руб.

Компания (продавец) и ФИО3 (покупатель) 11.10.2018 заключили договор купли-продажи, по условиям которого Компания продала ФИО3 Земельный участок и Здание за 54 700 780,62 руб.

Покупатель обязался перечислить на ссудный счет Общества, открытый в Банке, 52 655 000 руб. в счет погашения задолженности Общества перед Банком по договору невозобновляемой кредитной линии от 21.07.2017 № ЮЛ-0337/17/00, 2 045 780,62 руб. – в счет погашения задолженности Общества перед Банком по уплате процентов по указанному кредитному договору.

ФИО3 перечислила Банку 54 700 780,62 руб., что подтверждено платежными поручениями от 24.10.2018 № 111, 112, 113.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявления ФИО2, пришел к выводу о реальности спорных сделок, указал на получение Обществом равноценного встречного предоставления за переданное в пользу Компании имущество в виде доли в уставном капитале Компании, признал доказанным факт оплаты ФИО3 Земельного участка и Здания.

Суд первой инстанции также отметил, что ФИО3 на дату совершения спорной сделки не была осведомлена о признаках неплатежеспособности Общества, факт их аффилированности не доказан; с момента приобретения объектов недвижимости ФИО3 осуществляет их эксплуатацию и несет расходы по их содержанию.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указал на недоказанность ФИО2 совершения сделок между Обществом и Компанией, Компанией и ФИО3 с единой противоправной целью, в связи с чем они, по мнению апелляционного суда, не могли быть признаны недействительными как цепочка сделок.

Суд апелляционной инстанции отметил также, что Земельный участок и Здание по спорным сделкам отчуждены по рыночной цене, доказательств, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представлено, следовательно, возможность причинения вреда имущественным правам кредиторов должника исключена.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.

Возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка – сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Суд кассационной инстанции находит заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы о том, что обстоятельства совершения спорных сделок могут свидетельствовать о том, что они являются взаимосвязанными и могли быть совершены с противоправной целью вывода Земельного участка и Здания из имущественной массы Общества с целью причинения вреда его кредиторам.

Как было указано выше, Компания зарегистрирована 13.07.2018, в этот же день Общество передает Компании высоколиквидный дорогостоящий актив, получив взамен долю в ее уставном капитале стоимостью, соответствующей стоимости переданного имущества. 

Через три месяца, 11.10.2018, Компания продала ФИО3 Земельный участок и Здание по стоимости, сопоставимой со стоимостью их приобретения у Общества; стороны условились, что ФИО3 оплатит приобретенное имущество не напрямую Компании, а перечислит денежные средства на счет Общества в Банке в погашение задолженности Общества перед Банком.

В материалах дела не имеется сведений об экономической целесообразности передачи Обществом Земельного участка и Здания вновь созданной подконтрольной организации, которая через три месяца продала их третьему лицу с условием об оплате имущества путем перечисления денежных средств на счет Общества.

 Для признания спорных сделок недействительными ФИО2 надлежало доказать, что они были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а ФИО3 знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки с ее участием (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подпункт 1 пункта 1, пункты 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

На дату отчуждения Обществом спорного имущества Компании она фактически являлась подконтрольной Обществу организацией, Земельный участок и Здание были внесены Обществом в уставный капитал Компании в день ее регистрации, в связи с чем дополнительных доказательств ее осведомленности об истинной цели отчуждения Обществом указанного имущества не требуется. 

Суды первой и апелляционной инстанций указали, что на дату отчуждения Земельного участка и Здания в пользу Компании у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, в связи с чем в рассматриваемом случае                   не может быть применена презумпция цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при отчуждении должником Земельного участка и                    Здания. 

Суд кассационной инстанции полагает этот вывод ошибочным.

На основании определения от 09.06.2021 о введении в отношении должника процедуры наблюдения в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включено требование общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Стройсервис-СГ» в размере 10 608 864 руб., из которых 10 422 150 руб. – основной долг, 111 603 руб. – издержки на оплату судебной экспертизы, 75 111 руб. – расходы на оплату государственной пошлины.

Задолженность Общества перед ООО «Стройсервис-СГ» подтверждена решением суда первой инстанции от 09.12.2020 по делу № А56-8437/2019, которым с Общества в пользу ООО «Стройсервис-СГ» взыскано 10 422 150 руб. неосновательного обогащения. Из указанного судебного акта следует, что неосновательное обогащение на стороне должника возникло в результате перечисления ему ООО «Стройсервис-СГ» 10 422 150 руб. платежными поручениями от 29.01.2016 № 3, от 11.02.2016 № 20 по договору подряда от 11.01.2016 № 1101-16, признанному сфальсифицированным в рамках дела № А56-8437/2019.

Поскольку Общество в лице его руководителя не могло не осознавать неосновательность полученного обогащения с даты получения денежных средств, должник имеет неисполненные обязательства перед                                   ООО «Стройсервис-СГ» с февраля 2016 года.

При таких обстоятельствах следует признать, что на даты совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Указанный выше вывод приведен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).

Довод ФИО2 о возможном приобретении Компанией Земельного участка и Здания за счет средств должника не был проверен судами, однако, как указал податель жалобы, в суд первой инстанции от Банка поступили сведения о движении денежных средств по банковским счетам Общества, его бывшего руководителя ФИО7 и ФИО3

Так, конкурсный управляющий обращал внимание суда, что согласно выпискам движения денежных средств по счетам ООО «Группа Компаний «Строительные технологии комфорта», открытым в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и АО АКБ «Фора-Банк» за период с 09.01.2018 по 11.10.2018 должником на собственные счета, открытые в ПАО «Энергомашбанк», а также на счет бывшего руководителя должника ФИО7, также открытого в ПАО «Энергомашбанк», были перечислены значительные суммы денежных средств.

С учетом наличия взаимосвязей между бывшим руководителем                     должника ФИО7 и ответчиком ФИО3, входившей в состав совета директоров ПАО «Энергомашбанк», подлежали проверке доводы конкурсного управляющего о том, что фактически спорное имущество могло быть оплачено за счет средств самого должника путем транзита денежных средств.

При разрешении настоящего обособленного спора достоверно не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, а именно - наличие у ФИО3 финансовой возможности за счет собственных средств произвести расчеты по спорным сделкам.  

По мнению суда кассационной инстанции, при отсутствии убедительных доказательств о наличии у ФИО3 финансовой возможности для приобретения Земельного участка и Здания, довод управляющего о возможном их приобретении за счет денежных средств должника с учетом деловых связей между ФИО3, Банком и ФИО7 заслуживает внимания.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций в нарушение положений ст.71 АПК РФ не были исследованы все обстоятельства,                   имеющие значение для дела, выяснение которых могло подтвердить                             либо опровергнуть доводы конкурсного управляющего о совершении взаимосвязанных сделок по отчуждению спорных объектов недвижимости в период подозрительности и направленных на вывод активов должника.

Также судом не проверен факт наличия у ООО «ГК «СТК» непогашенных обязательств перед ПАО «Энергомашбанк».

Данное обстоятельство имеет существенное значение для дела, так как денежные средства по спорной сделке поступили непосредственно в                          ПАО «Энергомашбанк», минуя счета должника в условиях аффилированности ФИО3 по отношению к данному банку.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта.

Поскольку для правильного разрешения спора необходимо установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, что невозможно                             в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определение от 11.06.2023  и постановление от 13.09.2023 надлежит отменить с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ). 

При новом рассмотрении суду в соответствии со статьей 168 АПК РФ следует оценить все доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства, установить все имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применить нормы процессуального и материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А56-37341/2021/сд.6 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

К.Г. Казарян