﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 апреля 2021 года

Дело №

А56-132651/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2021 

Полный текст постановления изготовлен 09.04.2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Бычковой Е.Н., Казарян К.Г.,  

при участии от Сухорукова О.В. - Глазовой М.Ю. (доверенность от 05.08.2019), от финансового управляющего Юновича С.В. - Материкова И.Т. (доверенности от 06.02.2021), 

рассмотрев 06.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сухорукова Олега Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А56-132651/2018

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 13.08.2019 по делу № А56-132651/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2020, Сухоруков Олег Валерьевич (Санкт-Петербург) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

Сухоруков О.В. 03.09.2020 обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 11.08.2020, с приложением проекта такого мирового соглашения и протокола собрания кредиторов от 11.08.2020. 

Позже должником суду представлен проект мирового соглашения от 26.08.2020 с протоколом собрания кредиторов от 26.08.2020.  

Определением суда первой инстанции от 27.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе Сухоруков О.В. просит отменить указанные определение от 27.10.2020 и постановление от 08.02.2021, а также принять новый судебный акт - об  утверждении мирового соглашения от 26.08.2020, полагая, что за утверждение указанного мирового соглашения проголосовали конкурсные кредиторы, которым принадлежит большинство голосов кредиторов от включенных в реестр требований кредиторов. При этом остальные кредиторы (не участвовавшие в собрании), возражений против утверждения мирового соглашения не заявили. Должник считает, что судебными инстанциями необоснованно отклонен довод о том, что требования кредиторов могли быть погашены, в том числе за счет имущества его супруги (денежных средств, полученных от продажи квартиры). 

Сухоруков О.В. не согласен с судебными актами и потому, что вывод суда об оставленном без учета в мировом соглашении требования – акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» (далее - АО «ПСК») не основан на обстоятельствах дела. В данном случае требования этого кредитора были включены в соответствующий реестр только 16.09.2020, то есть после подписания мирового соглашения и принятия решения собранием кредиторов. 

Такой кредитор, по мнению Сухорукова О.В., вправе предъявить к нему требования в общем порядке. 

В отзыве на жалобу, Юнович С.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку Сухоруковым О.В. не доказано, что он способен с использованием механизма мирового соглашения за указанный в нем период полностью рассчитаться со своими кредиторами в полном объеме, тем самым восстановить собственную платежеспособность.     

В судебном заседании представитель Сухорукова О.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе. 

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -         АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры реализации имущества гражданина, Сухоруков О.В. представил суду проект мирового соглашения от 11.08.2020, одобренный собранием кредиторов (протокол от этой же даты), и подписанный им самим, а со стороны кредиторов - Агарковой Т.А.  

Кредиторами, согласно реестру требований кредиторов, на указанную дату являются: Лебедев Л.Л., Чарочкина А.Н., Банк ВТБ (публичное акционерное общество); публичное акционерное общество «РОСБАНК»; общество с ограниченной ответственностью «Искусство Фитнеса»; Сметанин К.Б. и Санкт-Петербургское государственное казенное учреждение «Имущество Санкт-Петербурга». Погашение требований всех указанных кредиторов в мировом соглашении предусмотрено до 01.08.2021.

На собрании кредиторов 11.08.2021, инициированном и проведенном  кредитором Сметаниным К.Б., участвовали два кредитора с голосами составляющими 72,12% от количества всех указанных кредиторов, и голосовали за данное мировое соглашение, а также за выбор представителя собрания кредиторов Агаркову Т.А. на подписание данного мирового соглашения от имени кредиторов. Помимо указанных вопросов, кредиторы приняли решение относительно поведения Юновича С.В., об обязании его совершить определенные действия в отношении продаваемого и проданного имущества должника, а также об его отстранении.  Позже, по требованию Сметанина К.Б., финансовый управляющий созвал и провел собрание кредиторов 26.08.2020 (с той же повесткой, что и 11.08.2020), в котором приняли участие те же кредиторы с правом голоса 72,12%. По всем вопросам повестки собрания приняты решения, в том числе относительно заключения мирового соглашения от 26.08.2020 и выборе представителя кредиторов на подписание мирового соглашения (протокол от 26.08.2020 не содержит ссылки на представителя собрания Агаркову Т.А.). 

Тем не менее, мировое соглашение от 26.08.2020 со стороны кредиторов подписано Агарковой Т.А.          

В обоснование возможности погашения требований кредиторов в рамках мирового соглашения с целью прекращения производства по делу                      № А56-132651/2018, должник представил в материалы дела копию Свидетельства о государственной регистрации права собственности Сухоруковой М.А. на квартиру площадью 233,7 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 57/15, квартира 3, от продажи которой будут получены денежные средства в достаточном размере.

Кроме того, должник утверждал, что даже с учетом обременения данной квартиры залогом в пользу ПАО «Восточный экспресс банк» в обеспечение исполнения обязательств Сухорукова О.В. (по договору кредитования от 11.07.2017 № 17/7022/00000/400089), права залогодержателя по которым уступлены по договору цессии от 11.03.2020 Чарочкиной А.Н., его супругой решается вопрос о выкупе этого долга.  

Между тем, на предложенное должником мировое соглашение возражал кредитор Лебедев Л.Л., ссылаясь на то, что такое мировое соглашение не содержит конкретных условий о порядке погашения требований кредиторов и о реальном источнике средств для их погашения. При этом на доводы должника о возможности погашения требований кредиторов супругой - Сухоруковой С.В., кредитор указал на иск финансового управляющего к ней на 8 225 000 руб.  

Отказывая должнику в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения от 26.08.2020, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела о банкротстве Сухорукова О.В. не имеется достаточных доказательств, подтверждающих его возможность исполнить условия такого мирового соглашения. 

Источник средств, за счет которого могут быть произведены расчеты с кредиторами, должником в достаточной мере раскрыт не был. Состав конкурсной массы, на который ссылается Сухоруков О.В., в том числе на средства, которые могут быть получены от продажи квартиры его супруги, по мнению суда первой инстанции недостаточен. В данном случае, суд принял во внимание тот факт, что часть имущества должника (ликвидного актива) была реализована в процедуре банкротства.

Кроме того суд учел, что в ходе существующей процедуры банкротства требования кредиторов могут быть погашены и за счет дебиторской задолженности Сухоруковой М.В. в размере 8 225 000 руб., а в случае прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения возможность взыскания будет утрачена. Помимо этого, суд первой инстанции принял во внимание то, что на момент принятия собранием кредиторов решения о заключении мирового соглашения, требования кредитора АО «ПСК» проверялись судом на предмет обоснованности, и данное обстоятельство голосующими кредиторами и должником учено не было. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии экономического обоснования возможности исполнения должником условий, предложенного мирового соглашения. Суд апелляционной инстанции не принял довод жалобы должника о возможности осуществления расчетов с кредиторами по мировому соглашению за счет денежных средств, вырученных его супругой от реализации своей квартиры, так как в отсутствие у       Сухорукова О.В. собственных средств в достаточном объеме, выставленная на продажу упомянутая квартира по цене 36 000 000 руб. сама по себе еще не гарантирует поступление указанной суммы продавцу, а затем и должнику. 

Исследовав материалы дела,  проверив доводы жалобы и отзыва на нее, суд  кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения от 27.10.2020 и постановления от 08.02.2021 в связи со следующим. 

В соответствии со статьей 213.2 Федерального закона от 26.10.2002           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении дела о банкротстве гражданина применяются реструктуризация долгов гражданина, реализация имущества гражданина, мировое соглашение.

          Согласно пункту 12 статьи 213.8 Закона о банкротстве принятие решения по вопросу о заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве гражданина относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

 Как сказано в статьях 150, 155 и 156 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. В мировом соглашении допускается участие третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением. Мировое соглашение заключается в письменной форме. Со стороны должника мировое соглашение подписывается гражданином-должником, а от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом. Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

        В силу пункта 2 стати 160 Закона о банкротстве суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения, в частности, если допущено нарушение установленного данным Законом порядка заключения мирового соглашения; не  соблюдение формы мирового соглашения.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, вопрос о заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве Сухорукова О.В. решался на собрании кредиторов неоднократно, при этом полного согласия всех кредиторов по данному вопросу получено не было, что подтверждается возражениями, заявленными в суде первой инстанции, которые касались, как условий мирового соглашения (отсутствовали конкретные сроки исполнения обязательств), так и достоверных сведений об источнике средств должника (третьих лиц, например, супруги должника), достаточных для исполнения данного мирового соглашения.        

Условиями спорного мирового соглашения предусмотрено единовременное, погашение должником всей задолженности перед кредиторами до 01.08.2021, чьи требования включены на дату заключения мирового соглашения в реестр требований кредиторов.  

В то же время, как указывает финансовый управляющий, в рамках процедуры реализации имущества гражданина, конкурсная масса в объеме, необходимом для расчетов с кредиторами сформирована не будет, то есть средств должника недостаточно для исполнения данного мирового соглашения. Должник, в подтверждение своей будущей состоятельности, сослался на предположительную возможность погашения долгов за него его супругой в рамках мирового соглашения. 

Однако его супруга, третьим лицом по мировому соглашению не выступает, а согласно объявлению о продаже упомянутой квартиры, она продает свою собственность самостоятельно и в свою пользу. 

Порядок использования вырученных  средств супругой должника в данном деле не раскрыт.    

Таким образом, сомнения кредитора и судов двух инстанций в указанной части, касающиеся исполнимости мирового соглашения, и возможности Сухорукова О.В. исполнить обязательства перед другими кредиторами (например, АО «ПСК», чьи требования включены в реестр после заключения мирового соглашения), являются обоснованными.    

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку финансовый итог будущей деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту интересов меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

По мнению суда кассационной инстанции, суды двух инстанций, дали правильную и обоснованную оценку фактическим обстоятельствам дела о банкротстве, не позволяющим в данном случае утвердить предлагаемое должником мировое соглашение. Представленные с кассационной жалобой доказательства о продаже супругой должника упомянутой квартиры и переводе на себя долгов Сухорукова О.В. (которые не могут быть учтены кассационной инстанцией), говорят об обстоятельствах, которые возникли уже после рассмотрения судом первой инстанции данного вопроса.  Доводы, приведенные должником в жалобе, также не нашли своего обоснованного подтверждения в суде кассационной инстанции. 

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве Сухорукова О.В., судебные инстанции правильно применили нормы материального права, норм процессуального права не нарушили. С учетом изложенного жалоба Сухорукова О.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А56-132651/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сухорукова Олега Валерьевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

К.Г. Казарян