﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6283/2019

30 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 /об.сп.12

Резолютивная часть постановления объявлена     02 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галиевой Д.С.

при участии:  

от ООО «Русэнергосбыт»: представителя Суханова Д.А. по доверенности от 13.08.2020

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31515/2020)  ООО «Русэнергосбыт» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 12.10.2020 по делу № А42-6283/2019-12(судья Гоман М.В.), принятое по заявлению муниципального унитарного предприятия Кольского района «Управление жилищно-коммунальным хозяйством» о включении в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Кольская сетевая компания» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 27.06.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Русэнергосбыт» (далее – ООО «Русэнергосбыт») возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кольская сетевая компания» (далее – ООО «Кольская сетевая компания», должник). 

Определением суда от 29.07.2019 в отношении ООО «Кольская сетевая компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Огородников Сергей Геннадьевич, член Некоммерческого партнерства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». 

04.09.2019 в Арбитражный суд Мурманской области обратилось муниципальное унитарное предприятие Кольского района «Управление жилищно-коммунальным хозяйством» (далее – заявитель) с заявлением (требованием) о  признании кредитором и включении требования на сумму 264 719 руб. 25 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 11.09.2019 по обособленному спору № А42-6283-9/2019 суд принял заявление МУП Кольского района «УЖКХ» к рассмотрению и указал: рассмотреть требование МУП Кольского района «УЖКХ» в судебном заседании после введения в отношении ООО «Кольская сетевая компания» процедуры, следующей за процедурой наблюдения. 

04.09.2019 в Арбитражный суд Мурманской области обратилось муниципальное унитарное предприятие Кольского района «Управление жилищно-коммунальным хозяйством» (далее – заявитель) с заявлением (требованием) о признании кредитором и включении требования на сумму 831 972 руб. 91 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 11.09.2019 по обособленному спору № А42-6283-10/2019 суд принял заявление МУП Кольского района «УЖКХ» к рассмотрению и указал: рассмотреть требование МУП Кольского района «УЖКХ» в судебном заседании после введения в отношении ООО «Кольская сетевая компания» процедуры, следующей за процедурой наблюдения. 

04.09.2019 в Арбитражный суд Мурманской области обратилось муниципальное унитарное предприятие Кольского района «Управление жилищно-коммунальным хозяйством» (далее – заявитель) с заявлением (требованием) о признании кредитором и включении требования на сумму 244 438 руб. 93 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 11.09.2019 по обособленному спору № А42-6283-11/2019 суд принял заявление МУП Кольского района «УЖКХ» к рассмотрению и указал: рассмотреть требование МУП Кольского района «УЖКХ» в судебном заседании после введения в отношении ООО «Кольская сетевая компания» процедуры, следующей за процедурой наблюдения. 

04.09.2019 в Арбитражный суд Мурманской области обратилось муниципальное унитарное предприятие Кольского района «Управление жилищно-коммунальным хозяйством» (далее – заявитель) с заявлением (требованием) о признании кредитором и включении требования на сумму 208 013 руб. 60 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 11.09.2019 по обособленному спору № А42-6283-12/2019 суд принял заявление МУП Кольского района «УЖКХ» к рассмотрению и указал: рассмотреть требование МУП Кольского района «УЖКХ» в судебном заседании после введения в отношении ООО «Кольская сетевая компания» процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

 Решением Арбитражного суда Мурманской области от 14.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; определением суда от 04.03.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Огородников Сергей Геннадьевич.

Определением суда от 26.05.2020 обособленные споры №№ А42-6283-9/2019, А42-6283-10/2019, А42-6283-11/2019, А42-6283-12/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер № А42-6283-12/2019.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.10.2020 требование муниципального унитарного предприятия Кольского района «Управление жилищно-коммунальным хозяйством» в сумме 1 549 144,69 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Кольская сетевая компания».

На указанное определение ООО «Русэнергосбыт» (далее – общество) подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 12.10.2020 отменить, в удовлетворении заявления МУП Кольского района «Управление жилищно-коммунальным хозяйством» о включении требования в сумме 1 549 144,69 руб. в реестр кредиторов ООО «Кольская сетевая компания» отказать в полном объеме. Податель апелляционной жалобы полагает, что спорные договоры аренды являются мнимыми; отсутствуют доказательства направления требований о погашении задолженности; не представлены доказательства реального исполнения договоров, а именно: платежные поручения о перечислении в бюджет муниципального образования арендной платы. Судом указанные обстоятельства не были приняты во внимание, что, по мнению заявителя, послужило основанием для принятия незаконного судебного акта.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «Русэнергосбыт» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между правопредшественником должника – Обществом с ограниченной ответственностью «САТКА ЭНЕРГО» (арендатор) и Администрацией с.п. Пушной Кольского района Мурманской области (арендодатель) были заключены договоры аренды электрических сетей и оборудования № 01/11/2016 от 01.11.2016, № 02/11/2016 от 01.11.2016, № 03/11/2016 от 01.11.2016, № 04/11/2016 от 01.11.2016.

Во исполнение обязательств по договорам, арендодатель представил аренду электрические сети и оборудование.

В связи неисполнением должником обязательств по оплате арендной платы, договоры аренды были расторгнуты.

Размер задолженности ООО «Кольская сетевая компания» по договорам аренды составил 1 549 144,69 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, пришел к выводу, что наличие задолженности и факт просрочки платежей подтвержден материалами дела.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с  приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

Согласно пункту 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. 

По смыслу данной нормы в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. 

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника. 

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГКРФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требований в материалы дела кредитором представлены копии счетов-фактур от 31.07.2018 № 931, от 31.08.2018 № 1379, от 30.09.2018 № 1658, от 31.10.2018 № 1966, от 30.11.2019 № 2171, от 31.01.2019 № 276, от 31.01.2019 № 274, от 28.02.2019 № 440, от 31.03.2019 № 841, от 30.04.2019 № 849, от 31.05.2019 № 1093, от 30.06.2019 № 1465, от 31.07.2019 № 1838, копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2018 по 22.08.2019, копии счетов-фактур от 31.07.2018 № 932, 31.08.2018 № 1380, от 01.09.2018 № 284, от 30.09.2018 № 1659, от 31.10.2018 № 1967, от 30.11.2019 № 2172, от 31.01.2019 № 275, от 31.01.2019 № 279, от 28.02.2019 № 441, от 31.03.2019 № 842, от 30.04.2019 № 850, от 31.05.2019 № 1094, от 30.06.2019 № 1466, от 31.07.2019 № 1839,  копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2018 по 22.08.2019, копии счетов-фактур от 31.07.2018 № 933, от 31.08.2018 № 1381, от 01.09.2018 № 284, от 30.09.2018 № 1660, от 31.10.2018 № 1968, от 30.11.2019 № 2175, от 31.01.2019 № 276, от 31.01.2019 № 280, от 28.02.2019 № 442, от 31.03.2019 № 843, от 30.04.2019 № 851, от 31.05.2019 № 1095, от 30.06.2019 № 1467, от 31.07.2019 № 1840, копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2018 по 22.08.2019; копии счетов-фактур от 31.07.2018 № 934, от 31.08.2018 № 1382, от 01.09.2018 № 284, от 30.09.2018 № 1661, от 31.10.2018 № 1969, от 30.11.2019 № 2174, от 31.01.2019 № 277, от 31.01.2019 № 281, от 28.02.2019 № 443, от 31.03.2019 № 844, от 30.04.2019 5 № 852, от 31.05.2019 № 1096, от 30.06.2019 № 1468, от 31.07.2019 № 1841, копия акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2018 по 22.08.2019.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции, установив реальность правоотношений между сторонами по договорам аренды, пришел к верному выводу об обоснованности заявленных кредитором требований, и суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Довод заявителя о мнимости договоров аренды обоснованно отклонены судом первой инстанции 

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Суд, оценив изложенные обстоятельства дела и документы, установил, что материалами дела подтверждено заключение между участниками сделок- договоров аренды, которые подписаны всеми участниками сделки и чьи подписи не оспорены, по которым состоялась фактическая передача имущества в аренду, о чем свидетельствуют акты приема-передачи и возврата имущества, представленные в материалы дела.

Поскольку материалы дела свидетельствуют о том, договоры фактически исполнялись сторонами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров аренды мнимыми сделками.

Доводы подателя жалобы об отсутствии утвержденных на 2019 год тарифах отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Согласно пояснениям представителя кредитора, данным в настоящем судебном заседании, кредитор не оспаривает тот факт, что арендованное имущество использовалось должником в период до 2019 года и ему были установлены соответствующие тарифы на 2017-2018 годы, что свидетельствует о реальности договоров аренды. Отсутствие утвержденных на 2019 года тарифов не опровергает фактическое действие договоров аренды в 2019 году и обязанность со стороны должника вносить арендную плату.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой  инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 12.10.2020 по делу №  А42-6283/2019/об.сп.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.    

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков