ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-19672/2023

г. Киров

10 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Четвергова Д.С.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

- представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 16.11.2023,

- представителя ответчика – ФИО3, действующей на основании доверенностей от 25.12.2023, 10.09.2024,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стимул» на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2024 по делу № А82-19672/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стимул» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к акционерному обществу «ЭР-Телеком Холдинг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стимул» (далее – ООО «Стимул», Общество, арендодатель, истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к акционерному обществу «ЭР-Телеком Холдинг» (далее – АО «ЭР-Телеком Холдинг», Компания, арендатор, ответчик) о взыскании 818 579,20 руб. арендной платы по договору аренды нежилых помещений от 01.03.2012 № 8-ООВ/ЯРС-2012 (далее – договор аренды) за период с 01.01.2016 по 30.08.2023.

Исковые требования Общества основаны положениях статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условиях договора аренды и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по внесению постоянной части арендной платы по упомянутом договору в полном объеме в заявленный исковой период.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2024 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

ООО «Стимул» с принятым решением суда первой инстанции не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Общество указывает, что согласно условиям договора аренды размер постоянной арендной платы составляет 77 953,60 руб. в месяц. В соответствии с дополнительным соглашением от 25.01.2015 № 2 к договору аренды на период с 01.03.2015 по 31.12.2015 размер постоянной арендной платы был уменьшен до суммы 69 056 руб. в месяц. Заявитель жалобы утверждает, что указанные льготные условия внесения арендной платы в части ее размера (69 056 руб. в месяц) были предоставлены арендатору лишь в упомянутый период; названным дополнительным соглашением предусмотрено, что стороны возвращаются к прежнему порядку оплаты по договору с 01.01.2016. Однако после 01.06.2016 между сторонами в устной форме была достигнута доверенность о предоставлении арендатору отсрочки по оплате полной стоимости аренды, а именно: о сохранении уменьшенного размера начисляемой постоянной арендной платы и о выплате оставшейся части этой арендной платы после восстановления арендатором своей платежеспособности. Каких-либо иных дополнительных соглашения к договору, изменяющих размер арендной платы, между сторонами не было заключено. Изменение условий договора на основании конклюдентных действий недопустимо в соответствии со сложившейся практикой применения положений гражданского законодательства. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности истец также находит ошибочным, так как обязанность арендатора по внесению арендной платы возникла лишь после выставления арендодателем счета на оплату.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.11.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.11.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

АО «ЭР-Телеком Холдинг» в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с приведенными в ней доводами, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Более подробно позиции сторон со ссылками на положения действующего законодательства, конкретные обстоятельства дела и судебную практику приведены в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 01.03.2012 между ООО «Стимул» (арендодатель) и АО «ЭР-Телеком Холдинг» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения общей площадью 132,8 кв.м, а именно:

- нежилое помещение площадью 116,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 2, номера на поэтажном плане 9-11, 13-17;

- нежилое помещение площадью 16,4 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж 2, номер на поэтажном плане 12.

Указанные нежилые помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.03.2012.

31.05.2012 договор аренды прошел государственную регистрацию в уполномоченном органе, о чем в ЕГРН внесена соответствующая запись.

Согласно пункту 2.1 договора аренды последний вступает в силу с момента государственной регистрации, действует в течение 15 лет и применяется к отношениям сторон возникшим с момента его подписания.

Арендная плата состоит из постоянной и переменной частей. Размер постоянной части названой платы составляет 587 руб. в месяц за 1 кв.м. общей площади, итого 77 953,60 руб. в месяц (пункты 4.1, 4.2 договора).

Согласно пункту 4.5 договора аренды арендатор выплачивает постоянную часть арендной платы за текущий (отчетный) месяц платежным поручением на основании счета арендодателя в течение 10 банковских дней с момента выставления счета. 

Арендодатель выставляет счета на оплату постоянной части арендной платы ежемесячно, не позднее 5-го числа текущего (отчетного) месяца (пункт 4.6 договора аренды).

29.01.2015 между сторонами договора аренды подписано дополнительное соглашение № 2, согласно которому стороны договорились о том, что в период с 01.03.2015 по 31.12.2015 арендатор вносит арендную плату единовременным платежом в размере 690 560 руб. С 01.01.2016 до окончания срока договора арендная плата уплачивается в соответствии с пунктом 4 договора.

Как пояснил истец, в дальнейшем стороны договора аренды пришли к устной договоренности о предоставлении отсрочки исполнения обязательства по внесению арендной платы в виде разницы между размером постоянной части арендной платы, определенным в пункте 4.2 договора, и льготным размером постоянной части арендной платы, установленным дополнительным соглашением № 2 к договору аренды, то есть в размере 8 897,60 руб. в месяц.

По расчету Общества, за период с 01.01.2016 по 30.08.2023 ответчик не внес арендную плату на общую сумму 818 579,20 руб. (8 897,60 руб. * 92 мес.).

Истец выставил ответчику счет на оплату от 29.09.2023 № 16 на упомянутую сумму, который не был оплачен последним.

 Неисполнение требований уведомления об оплате задолженности по договору аренды послужило основанием для обращения Общества в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 434, 438, 450, 452, 606, 611, 614 ГК РФ, а также правовой позицией, изложенной в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров», пришел к выводу об отсутствии задолженности на стороне арендатора и отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. Кроме того, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требований о взыскании задолженности по арендной плате за период до 21.10.2020.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, среди прочего, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Из пункта 3 статьи 438 ГК РФ следует, что совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (например, уплата соответствующей суммы) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» дал следующие разъяснения.

Оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 7). Акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон. По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» указано, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Таким образом, законом не исключается возможность достижения сторонами соглашения об изменении условий договора, заключенного в письменной форме, способами, указанными в пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ.

Довод заявителя о том, что изменение договора возможно только путем заключения сторонами дополнительного соглашения к договору, основан на ошибочном толковании норм права и сделан без учета вышеизложенных норм и разъяснений высших судебных инстанций.

Действительно, в пункте 4.2 договора сторонами согласован размер постоянной части арендной платы – 587 руб. за 1 кв.м в месяц, итого 77 953,60 руб. в месяц (НДС не облагается), дополнительное соглашение об изменении размера платы, действующее в период с 01.01.2016 по 30.08.2023, между сторонами в письменной форме не заключалось.

Вместе с тем из материалов дела следует и участвующими в деле лицами не оспаривается (подтверждено их представителями в ходе судебного разбирательства), что истец как арендодатель на протяжении чуть менее 7 лет ежемесячно в период действия договора аренды выставлял ответчику счета на оплату с указанием в них уменьшенной по сравнению с условиями договора аренды ставки постоянной арендной платы, а именно – 69 056 руб. в месяц.

Кроме того, арендодатель подтверждал указанные в выставляемых им счетах на оплату суммы арендной платы путем подписания ежемесячных актов выполненных работ. Как пояснили стороны, содержащаяся в актах стоимость аренды полностью соответствует указанному в счетах на оплату размеру арендной платы.

В свою очередь, ответчик производил оплату выставленных счетов с применением сниженной ставки арендной платы, которая указана в счетах, что подтверждается представленными в материалы дела документами и истцом не отрицается.

На протяжении всего спорного искового периода каких-либо претензий со стороны арендодателя в адрес арендатора не предъявлялось (иного из материалов дела не следует).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец пояснил, что счета на оплату, которые были выставлены им с меньшей суммой, чем указано в договоре, являются результатом договоренности в устной форме о предоставлении арендатору отсрочки исполнения обязательства по внесению полной стоимости арендной платы. 

Однако в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств наличия такой договоренности в материалы дела не представлено; ответчик наличие какой-либо договоренности отрицает.

В рассматриваемый период в деле не имеется доказательств выставления Обществом Компании счетов на оплату в объеме арендной платы, отраженном в пункте 4.2 договора аренды. Однако изменение договора, как было отмечено выше, возможно и путем совершения конклюдентных действий оферентом и фактическим исполнением оферты.

Выставление арендодателем в течение 2016 - 2023 годов счетов, подписанных им же, с указанием в счетах сниженного размера арендной платы (без каких-либо оговорок), их оплата арендатором, отсутствие в период действия договора аренды каких-либо претензий относительно наличия задолженности (до сентября 2023 года) свидетельствует о наличии воли сторон на изменение размера арендной платы и об изменении сторонами условия договора аренды о размере арендной платы. Арендодатель создал у арендатора разумные ожидания того, что договор будет действовать с учетом измененной платы.

Аналогичный подход был предметом рассмотрения Верховного Суда Российской Федерации и не был признан неправомерным (в частности, определения от 21.05.2018 № 306-ЭС18-5550, от 06.11.2020 № 307-ЭС20-17024, от 09.10.2020 № 309-ЭС20-14697, от 22.12.2020 № 306-ЭС20-21278).

Стоит отметить, что российское законодательство содержит повышенный стандарт поведения предпринимателей в гражданских правоотношениях и стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении ими деятельности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Таким образом, повторно исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ во взаимной связи с подлежащими применению положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оснований для удовлетворения иска арендодателя не имеется.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по части заявленного требования.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 № 1442-О-О, от 25.01.2012 « 183-О-О, от 16.02.2012 « 314-О-О, от 29.05.2012 « 899-О).

В рассматриваемом случае о нарушении своих прав и законных интересов в части ненадлежащего исполнения обязательств по внесению постоянной части арендной платы за расчетные (отчетные) периоды по октябрь 2020 года включительно истец мог и должен был узнать не позднее 16.10.2020 (пункты 4.5, 4.6 договора). Исковое заявление подано в суд 21.11.2023. 

Следовательно, срок исковой давности (с учетом приостановления срока на период досудебного урегулирования спора на основании пункта 3 статьи 202 ГК РФ, части 5 статьи 4 АПК РФ, а также пункта 7.3 договора) в части требований о взыскании задолженности по арендной плате по договору за период с 01.01.2016 по 31.10.2020 пропущен.

Аргументы истца о том, что о нарушении своих прав и законных интересов истец узнал лишь при выставлении счета на оплату от 29.09.2023 № 16, являются несостоятельными. Приводимый Обществом подход приводит к возможности произвольного изменения им начала течения срока исковой давности, что является недопустимым.

Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела, при действующем нормативно-правовом регулировании спорных правоотношений, не усматривается.

Доводы истца об обратном являются несостоятельными и подлежат отклонению как, принимая во внимание вышеизложенное, основанные на ошибочном толковании норм права применительно к фактическим обстоятельствам рассматриваемого дела.

Ссылка Общества в обоснование своей правовой позиции по делу на судебную практику не принимается судом, поскольку приведенные в апелляционной жалобе судебные акты не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела. Более того, содержащиеся в названных судебных актах выводы основаны на иных обстоятельствах, не являющихся идентичными с рассматриваемыми.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а сводятся к иному, чем у суда, толкованию норм права и оценке обстоятельств дела, фактически направлены на их переоценку, данную судом надлежащим образом, и не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта. Обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным на основании объективного и полного исследования обстоятельств и материалов дела, с учетом норм действующего законодательства.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2024 по делу № А82-19672/2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Стимул» – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Таким образом, руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.10.2024 по делу № А82-19672/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стимул» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Д.С. Четвергов

ФИО4

ФИО1