﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73033/2019

19 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Гаджиевым М.С.

при участии:  

от истца (заявителя): предст. Соколов Н.Ю. – доверенность от 26.05.2020

от ответчика (должника): не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3265/2020) общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ СНГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 по делу № А56-73033/2019 (судья Стрельчук У.В.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ»

к обществу с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ СНГ»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ» (ОГРН: 1177847093368, адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр.. Стачек, д. 47, литер Ф, офис 412, далее – истец, ООО «Вэлт») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ СНГ» (ОГРН: 1077847628429, адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, офис 205; далее – ответчик, ООО «Вэлт СНГ») задолженность по соглашению от 06.12.2018 о переводе долга по договору поставки от 19.12.2014 № 12F101018 в размере 6685235 руб. 72 коп. и задолженность по договору поставки от 20.07.2016 № 500151-02 (в соответствии с договорами уступки права требования от 03.12.2018 № 4600000376/2018 и № 4600000376/2019) в размере 10304016 руб. 79 коп.

Решением суда первой инстанции от 24.12.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 30.01.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

 Не согласившись с вынесенным решением, ответчик направил апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции от 24.12.2019 отменить, ссылаясь на ненадлежащее уведомление ответчика о дате и времени рассмотрения дела в суде первой инстанции.

На основании распоряжения заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в связи с уходом судьи Лопато И.Б. в отставку, дело № А56-73033/2019 передано в производство судьи Денисюк М.И.

Во исполнение постановления Президиума Верховного Cуда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822 суд апелляционной инстанции определением от 06.05.2020 изменил дату судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы на 09.06.2020.

В судебном заседании 09.06.2020 представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда от 24.12.2019 без изменения.

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между  

ООО «Бош Отопительные Системы» (покупатель) и ООО «Вэлт СНГ» (поставщик) заключен договор поставки от 19.12.2014 № 12F101018 (л.д.17-23), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товары (металлоизделия) согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора. 

Позднее ООО «Бош Отопительные Системы» и ООО «Вэлт СНГ» заключили дополнительные соглашения от 04.09.2018 № 6 и от 17.09.2018 № 7 к договору поставки от 19.12.2014 № 12F101018 (л.д.178-179, 182-183), в рамках исполнения которых ООО «Бош Отопительные Системы» произведена оплата поставщику за поставку товара в общей сумме 10023907 руб. 43 коп., в том числе:

- по дополнительному соглашению № 6 оплачено 2014306 руб. 26 коп. (платежное поручение № 017441 от 07.09.2018 на основании счета №218 от 06.09.2018, л.д.180-181), 

- по дополнительному соглашению № 7 оплачено 8009601 руб. 17 коп. (платежное поручение № 017585 от 19.09.2018 на основании письма ответчика от 11.09.2018 №11092018-2, л.д.184-186). 

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 04.09.2018 № 6  окончательный срок поставки товара 30.10.2018. 

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 17.09.2018 № 7 окончательный срок поставки товара 30.12.2018. 

Принятые на себя обязательства по поставке металлоизделий в адрес ООО «Бош Отопительные Системы»  выполнены ответчиком частично: поставка товара произведена на общую сумму 3338671 руб. 71 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (л.д.187-200), подписанными уполномоченными представителями сторон с оттисками печатей организаций.

Таким образом, стоимость недопоставленного в рамках дополнительных соглашений от 04.09.2018 № 6 и от 17.09.2018 № 7 к договору поставки от 19.12.2014 № 12F101018 товара составила 6685235 руб. 72 коп. 

06.12.2018 между ООО «Вэлт СНГ» (ответчиком), ООО «Вэлт» (истцом) и ООО «Бош Отопительные системы» заключено Соглашение о переводе долга по договору поставки № 12F101018 от 19.12.2014 (далее – соглашение, л.д.46-49), в соответствии с пунктом 1 которого ответчик передал, а истец принял на себя долг ответчика перед ООО «Бош Отопительные Системы» по договору поставки № 12F101018 от 19.12.2014, который включает в себя поставку в срок не позднее 31.03.2019 в адрес ООО «Бош Отопительные Системы» недопоставленного ответчиком товара на общую сумму 6685235 руб. 72 коп., штрафные санкции и убытки. 

В соответствии с пунктом 2.2 Соглашения, перевод долга является возмездным, в связи с чем ответчик принял на себя обязательства по уплате истцу денежных средств в размере переводимого долга в размере 6685235 руб. 72 коп. до 29.03.2019 (пункт 2.3 Соглашения). 

Доказательства оплаты ответчиком истцу суммы, предусмотренной в пункте 2.2 Соглашения, в материалы дела не представлены.

Кроме того между ООО «Вэлт СНГ» (покупатель) и ООО «Питерформ» (поставщик) был заключен договор поставки от 20.07.2016 № 500151-02 (л.д.24-37), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить стальные заготовки листового проката для производства штампованных деталей/автокомпонентов для модельного ряда автомобилей Хендэ и (или) КИА (Заготовки), в ассортименте и по ценам, указанным к спецификации в приложении №1 к договору. 

За период с 10.08.2018 по 27.11.2018 ООО «Питерформ» произвело поставку заготовок в адрес ответчика на общую сумму 10304016 руб. 79 коп. (л.д.70-177), что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными уполномоченными представителями сторон с оттисками печатей организаций.

Поставленный по договору от 20.07.2016 № 500151-02 товар ответчиком не оплачен (доказательства обратного в материалы дела не представлены), в связи с чем у последнего возникла задолженность перед ООО «Питерформ» за поставку заготовок по договору от 20.07.2016 № 500151-02 в сумме 10304016 руб. 79 коп.

03.12.2018 ООО «Питерформ» (цедент) и ООО «Вэлт» (цессионарий) заключены договоры уступки права требования (цессии) № 4600000376/2018 и № 4600000376/2019 (л.д.38-45), в соответствии с которыми цедент уступил цессионарию свои права требования к должнику – ООО «Вэлт СНГ» по договору поставки № 500151-02 от 20.07.2016, заключенному между цедентом и ответчиком (должником).

Сумма уступаемого требования составила 10304016 руб. 79 коп.: 

- по договору № 4600000376/2018 от 03.12.2018 – 3243264 руб. 65 коп.; 

- по договору № 4600000376/2019 от 03.12.2018 – 7060752 руб. 14 коп. 

Ответчик уведомлен о состоявшейся уступке, о чем имеется подпись генерального директора ответчика и оттиск печати организации на уведомлениях (л.д.41,45). Указанная задолженность также подтверждается подписанным ответчиком актом сверки от 03.12.2018 (л.д.9-13).

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 28.05.2019 №0805/2 об уплате задолженности по соглашению от 06.12.2018 о переводе долга по договору поставки от 19.12.2014 № 12F101018 в размере 6685235 руб. 72 коп. и задолженности по договору поставки от 20.07.2016 № 500151-02 (в соответствии с договорами уступки права требования от 03.12.2018 № 4600000376/2018 и № 4600000376/2019) в размере 10304016 руб. 79 коп. (л.д.50-55).

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Решением суда от 24.12.2019 исковые требования ООО «Вэлт» удовлетворены в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда от 24.12.2019 в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу части 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. 

Согласно части 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (статья 384 ГК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В силу положений статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Наличие у ответчика перед истцом задолженности по соглашению от 06.12.2018 о переводе долга по договору поставки от 19.12.2014 № 12F101018 в размере 6685235 руб. 72 коп. и задолженности по договору поставки от 20.07.2016 № 500151-02 (в соответствии с договорами уступки права требования от 03.12.2018 № 4600000376/2018 и № 4600000376/2019) в размере 10304016 руб. 79 коп. подтверждается представленными истцом в материалы дела доказательствами. Ответчик не представил в суд первой инстанции доказательства оплаты спорной задолженности, а также каких либо возражений по существу исковых требований (не представлены такие возражения и суду апелляционной инстанции).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Поскольку ответчиком не представлены ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции документально обоснованные возражения относительно исковых требований истца, равно как и доказательств погашения долга в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Вэлт» в полном объеме.

Довод подателя жалобы о его ненадлежащем извещении о дате и времени рассмотрения дела в суде первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный и противоречащий материалам дела.

Определение  от 07.08.2019 о принятии искового заявления ООО «Вэлт» к производству и назначении судебного заседания заблаговременно направлено судом первой инстанции ООО «Вэлт СНГ» по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, офис 205. Однако почтовая корреспонденция возвращена в суд в связи с истечением срока хранения.

 Также ответчик имел возможность ознакомиться с означенным определением, размещенным 08.08.2019 на официальном сайте федеральных арбитражных судов в сети Интернет.

Кроме того судом первой инстанции также были направлены в адрес ответчика копии определений об отложении судебного разбирательства от 30.09.2019, 28.11.2019, которые также возвращены в суд с отметкой организации почтовой связи об истечении срока хранения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

 В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица» также разъяснено, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 4 статьи 123, правомерно посчитал ООО «Вэлт СНГ» надлежащим образом извещенным о принятии искового заявления к производству и рассмотрел дело 19.12.2019 в отсутствие представителей ответчика по имеющимся в деле доказательствам в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 24.12.2019 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы подлежат оставлению на ответчике.

 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 декабря 2019 года по делу №  А56-73033/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЭЛТ СНГ» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева

 О.В. Фуркало