Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-106018/19-47-941

г. Москва

15 октября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2019 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (ИНН 

<

***>) к ответчику ООО «ИТК» (ИНН 

<

***>) о взыскании 15 611 731 руб. 34. коп., при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ИТК» о взыскании 15 403 287, 67 руб. основного долга по займам по договорам займа 

от 28.02.2018 №14, 

от 07.03.2018 №16,

с учетом письменного уточнения.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам с учетом письменного уточнения.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам. 

Истец представил письменные возражения на отзыв ответчика. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (Истец, Заимодавец) и ООО «ИТК» (Ответчик, Заемщик) заключены 

- Договор процентного займа между юридическими лицами №14 от 28.02.2018 на сумму 2 000 000 (Два миллиона) рублей с начислением 10% годовых с сроком возврата - 28.02.2019 

- Договор процентного займа между юридическими лицами №16 от 07.03.2018 на сумму 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей с начислением 10% годовых и сроком возврата - 07.03.2019.

Во исполнение указанных договоров Истец перечислил денежные средства на счет Ответчика, что подтверждается платежными поручениями №2694 от 01.03.2018 и №3787 от 07.03.2018.

В установленные сроки ответчик не возвратил задолженность по спорным договорам. 

Письменная претензия о возврате задолженности, Ответчиком не исполнена. 

Согласно уточненному расчету истца, задолженность составила: 

по Договору займа №14  - 2 200 000 руб. 

по Договору №16 - 13 203 287, 67 руб. 

В связи с невозвратом ответчиком истцу сумм займов в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ  по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил возврат задолженности в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Изложенные в письменном отзыве ответчика доводы отклоняются по следующим основаниям. 

Ответчик, возражая против исковых требований, также указал, что  договоры займа являются ничтожными сделками в силу ст. 170 ГК РФ как притворные сделки. 

Доводы ответчика о притворности договоров займа судом исследованы и отклонены.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, при совершении сторонами притворной сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Следовательно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установит ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения п. 2 ст. 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411 сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договоры займа заключены между сторонами, выдача займов подтверждена материалами дела. 

Ответчик полагает, что спорные договоры займа прикрывают сделку поручения, в рамках которой денежные средства, полученные ответчиком у истца, направлены по поручению генерального директора истца на финансирование совместного бизнес-проекта.

Согласно п. 1 ст. 971 ГК РФ  по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Исходя из совокупности изложенных ответчиком обстоятельств, суд пришел к выводу, что истец не оказывал влияния на хозяйственную деятельность ответчика и не контролировал его; выдача займа не прикрывала корпоративные отношения.

Ответчик не находился под контролем истца и его руководителя, следовательно, имел возможность влиять на основание приобретения денежных средств (согласование условий договора займа) и расходование полученных денежных средств.

Заем выдавался истцом на рыночных условиях. Воля и волеизъявление сторон при заключении договора займа не нарушены, иного не доказано.

В отзыве на иск ответчик указывает, что денежные средства направлялись на финансирование совместного бизнес-проекта по изготовлению сварочного оборудования.

Договоры займа заключен ответчиком в целях привлечения денежных средств на развитие бизнес-проекта. Условия привлечения денежных средств согласованы самим ответчиком.

Из поведения ответчика в период заключения договора и его исполнения со стороны займодавца не следует, что им принимались какие-либо действия, связанные с ее оспариванием; ответчик имел представление обо всех обстоятельствах развития бизнес-проекта и они не повлияли на его волю при выборе основания сделки, контрагента и целей расходования денежных средств.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310,  807, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 176,  180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ИТК» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» (ИНН 

<

***>) 15 403 287, 67 руб. основного долга по займам по договорам займа от 28.02.2018 №14, от 07.03.2018 №16, а также 100 016 руб. расходов по госпошлине. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев