ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7744/2024

г. Челябинск

04 июля 2024 года

Дело № А76-21170/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Напольской Н.Е.,

судей Лукьяновой М.В., Тарасовой С.В., 

при ведении протокола помощником судьи Мухамедяровой Э.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2024 по делу № А76-21170/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью «Магистраль»: ФИО1 (паспорт, доверенность № 17/24 от 18.03.2024 сроком действия на 1 год, диплом),

ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Миоро»: ФИО2 (паспорт, доверенность б/н от 10.08.2023 сроком действия на 1 год, диплом).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – истец, ООО «Магистраль») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Миоро» (далее – ответчик, ООО «Миоро») о признании договора поставки №М-ЭЛГ от 05.08.2016 ничтожной (мнимой) сделкой, а универсальный передаточный документ (счет-фактура) № 508-01 от 05.08.2016, акт о приеме передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) №00БП-000002 от 05.08.2016, акт сверки взаимных расчетов за период январь 2015 - декабрь 2016 и акт зачета взаимных требований № 34 от 30.12.2016 ничтожными (мнимыми) сделками, просит применить последствия ничтожности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, финансовый управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2024 в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Ювелирная компания «Брусника» отказано.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2024 в удовлетворении искового заявления ООО «Магистраль» отказано.

ООО «Магистраль» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 24 000 руб.

ООО «Магистраль» с лицевого (депозитного) счета Арбитражного суда Челябинской области для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, возвращены перечисленные в счет оплаты судебной экспертизы денежные средства в размере 72 600 руб. (платежное поручение №67 от 22.01.2024).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Магистраль» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд фактически не рассмотрел исковые требования о признании акта сверки взаимных расчетов за период с января 2015 года по декабрь 2016 года зачета взаимных требований №34 от 30.12.2016 ничтожными (мнимыми) сделками. 

По мнению апеллянта, суд фактически ограничил предмет доказывания договором поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016 и не исследовал представленные в материалы дела нижеуказанные доказательства ничтожности (мнимости) акта сверки взаимных расчетов за период с января 2015 года по декабрь 2016 года и акта зачета взаимных требований №34 от 30.12.2016.

Отсутствие эквивалентных представлений более чем на 50 млн. руб., отсутствие оплаты и взыскания задолженности, противоречие содержащейся в рассматриваемых документах информации опровергает разумность и экономическую обоснованность составления этих документов, указывает на их формальный (мнимый) характер.

Подделка подписи генерального директора истца – ФИО5 на рассматриваемых документах подтверждена доказательствами, которые не были опровергнуты ответчиком и не были предметом судебной оценки в решении. 

Суд первой инстанции, отказав в истребовании документов, тем самым не обеспечил условия для всестороннего и полного исследования доказательств и обстоятельств дела.

По мнению апеллянта, суд необоснованно пришел к выводу, что обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным судебным делам, составляют преюдицию для настоящего дела.

Также в апелляционной жалобе указывает на то, что суд не осуществил непосредственное исследование представленных в дело доказательств об отсутствии фактических взаимоотношений по передаче спорного оборудования, об отсутствии выставленного счета на оплату товаров (который согласно п. 4.2 договора являлся обязанностью поставщика), об отсутствии расчетов между сторонами, об отсутствии транспортировки спорного оборудования, об отсутствии требований, переписки сторон в рассматриваемом периоде, о признании генеральным директором ООО «Миоро» ничтожности (мнимости) рассматриваемых сделок, о фальсификации в спорных документах подписи генерального директора ООО «Магистраль», об отсутствии спорных сделок в налоговом учете сторон, о несоответствии операций, отраженных в акте сверки взаимных расчетов, данным налогового учета и акту зачета взаимных требований №34 от 30.12.2016.

Апеллянт обращает внимание на то, что суд не исследовал, что ООО «Магистраль» не предъявляло к оплате стоимость спорного имущества, также и не получало оплаты этого оборудования от ООО «Ювелирная компания «Брусника», не производило оплату услуг транспортировки грузов.

Спорные сделки по приобретению-продаже ювелирного оборудования на сумму 10 480 руб. не соответствует обычной хозяйственной деятельности ООО «Эквипмент Логистик Групп» в 2016, 2017 годах ни по характеру, ни по размеру сделки.

Судом не оценено то обстоятельство что сделка по продаже ювелирного оборудования не соответствует обычной хозяйственной деятельности ООО «Миоро» и то, что при продаже активов общества (основных средств) на крупную сумму требовалось согласие участников этого общества. Полагает, что судом оставлены без внимания доводы о том, что между ООО «Миоро» и его аффилированным лицом ООО «Ювелирная компания «Брусника» в 2016 году производились прямые сделки, включение ООО «Эквипмент Логистик Групп» в цепочку по перемещению спорного оборудования от одного аффилированного лица к другому не соответствует принципу разумности и экономической обоснованности деятельности хозяйственных обществ.

Полагает вывод суда о недобросовестной реализации истцом своих гражданских прав по отношению к ответчику, наличии противоречий в процессуальной позиции истца, противоречащим представленным в материалы дела доказательствам.

Также апеллянт выражает несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора поставки №М-ЭЛГ от 05.08.2016 ничтожной (мнимой) сделкой на основании абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ, поскольку полагает, что судом не учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации о том, что если сделка фактически не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 апелляционная жалоба ООО «Магистраль» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2024 по делу № А76-21170/2023 принята к производству, дело к рассмотрению назначено в судебном заседании на 24.06.2024.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

13.06.2024 через систему «Мой Арбитр» от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления отзыва ответчику, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Судом апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представителем истца в судебном заседании заявлено ходатайство об истребовании:

- у ИФНС России по Центральному району г. Челябинска (МИФНС России № 28 по Челябинской области, адрес: 454080, 

<

...>) и у ИФНС России по г. Мытищи Московской области (адрес: 41021, 

<

...> д. ЗО, корп.1):  декларации по налогу на добавленную стоимость, включая книги покупок и книги продаж, ООО «Миоро» за 2015, I-IV кварталы 2016 года, а также корректировочные (уточненные) декларации по НДС за указанный период.

- у МИФНС № 29 по Челябинской области (адрес: 454080, 

<

...>): декларацию по налогу на добавленную стоимость ООО Ювелирная компания «Брусника», ИНН 

<

***>, за III квартал 2016 года (включая сведения из книги покупок и продаж), а также корректировочные (уточненные) декларации по НДС за указанный период либо информация, полученная у налогового органа по вопросу: в какую дату ООО «Ювелирная компания «Брусника» представило в налоговый орган сведения о покупке у ООО «Магистраль» товаров по счет-фактурам №24 от 12.09.2016, №25 от 12.09.2016, № 27 от 26.09.2016, № 28 от 26.09.2016, № 29 от 28.09.2016, № 30 от 29.09.2016, № 31/1 от 30.09.2016, № 31/2 от 30.09.2016 (с указанием номера корректировочной (уточненной) декларации по налогу на добавленную стоимость за III квартал 2016 года, которой представлены указанные в запросе сведения).

- у ИФНС России № 29 по г. Москве - Западный АО (адрес: 119192, 

<

...> ) и у Межрайонной ИФНС России № 51 по г. Москве (код Инспекции 7751, адрес: 108814, г. Москва, пос. Сосенское, 

<

...>):  декларации по налогу на добавленную стоимость, включая книги покупок и книги продаж, ООО «Магистраль» за I-IV кварталы 2016 года, а также корректировочные (уточненные) декларации по НДС за указанный период.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что ходатайство об истребовании указанных доказательств заявлялось истцом в суде первой инстанции. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленного ходатайства об истребовании доказательств, пояснил, что книга покупок, налоговая декларация ООО «Магистраль» имеются в материалах дела, для истребования других сведений оснований не имеется. 

Рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Арбитражный процессуальным законодательством не предусмотрена обязанность суда удовлетворять любые ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле. Истребование доказательств согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Рассмотрев заявленное ходатайство об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований, предусмотренный ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Кроме того, указанное ходатайство было рассмотрено судом первой инстанции и в его удовлетворении также отказано. 

Имеющиеся в материалах дела доказательства являются  достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В ходе судебного заседания представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 05.08.2016 между ООО «Миоро» (поставщик) и ООО «Магистраль» (до смены наименования «Эквипмент Логистик Групп», покупатель) подписан договор поставки № М-ЭЛГ (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать оборудование, расходные материалы вид, количество, ассортимент, комплектность характеристики, цена и иные данные указываются в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

По указанному договору ответчиком в адрес истца было отгружено оборудование на общую сумму 10 480 000 руб., а именно:

- вибратор галтовочный EKO16/1V в количестве 1 шт.;

- верстак BAIV в количестве 1 шт.;

- печь динамического отжига IECO Z08-6040 в количестве 1 шт.;

- печь статистическая для отжига, окисления и термообработки Z05-25D в количестве 1 шт.;

- ультрозвуковая мойка PULSE50 в количестве 4 шт.;

- установка сушильная V500 в количестве 1 шт.;

- станок для алмазной огранки универсальный Баига30Хв количестве 1 шт.;

- ноутбук Sony VAIO Fita SVF 15 NV2R в количестве 1 шт.

В обоснование исковых требований истец указывает, что договор поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016 является ничтожной (мнимой) сделкой, совершенной в целях наращивания финансовых оборотов для получения заемных денежных средств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При этом судом принимается во внимание, что представленными в материалы дела стороной ответчика письменными доказательствами подтверждается факт исполнения ответчиком своих обязательств по спорному договору поставки № М-ЭЛГ.

В частности, факт заключения и исполнения договора поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016 установлен судами в рамках дел № А40-28333/22 и № А76-38779/2022.

Истец в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не опроверг фактические обстоятельства, установленные судами ранее и имеющие преюдициальное значение для настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Кроме того, судом учитывается, что доводы истца, изложенные им в исковом заявлении, противоречат данным им впоследствии пояснениям, в частности, об обстоятельствах заключения спорного договора.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при реализации своего права добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность (постановления от 21 апреля 2003 года № 6-П, от 13 июля 2021 года № 35-П и от 11 ноября 2021 года № 48-П, определение от 31.01.2023 № 102-О).

Именно директор общества руководит в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью организации, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества организации, а также финансово-хозяйственные результаты ее деятельности; обеспечивает выполнение организацией всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов) и бизнес-планов.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. («Обзор судебной практики по делам, связанным с самовольным строительством» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.11.2022)).

По смыслу статьи 10 ГК РФ отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127).

Исследовав в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 АПК РФ, в совокупности все материалы дела, принимая во внимание предшествующее и последующее поведение истца, факт заключения спорного договора и совершение ряда конклюдентных действий, отражение спорной сделки в бухгалтерской документации ответчика, суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу о том, что  спорный  договор  поставки  № М-ЭЛГ от 05.08.2016 является реальной действительной сделкой. 

Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод о пропуске истцом  срока исковой давности по требованию о признании договора поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016 ничтожной (мнимой) сделкой с учетом положений абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ.  

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда первой инстанции соглашается, не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд фактически не рассмотрел исковые требования о признании акта сверки взаимных расчетов за период с января 2015 года по декабрь 2016 года зачета взаимных требований №34 от 30.12.2016 ничтожными (мнимыми) сделками, а также ограничил предмет доказывания договором поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016, отклоняются судебной коллегией.

Как следует из материалов дела, подлинники договора поставки №М-ЭЛГ от 05.08.2016 с приложением № 1, счет-фактуры (УПД) №508-01 от 05.08.2016, акта о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) №00БП000002 от 05.08.2016, акта сверки взаимных расчетов за период январь 2015  -декабрь 2016, акта зачёта взаимных требований № 34 от 30.12.2016 представлены ответчиком в материалы дела и исследовались судом в судебном заседании при рассмотрении дела.

Оценка представленным документам дана судом в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

При этом судом дана оценка как самим письменным доказательствам (оспариваемым документам), при разрешении заявления о фальсификации и при непосредственном рассмотрении иска по существу, а также реальности и действительности договора поставки, в том числе через исследование совершенных конклюдентных действий и иных фактических обстоятельств.

Мнение апеллянта о том, что суду первой инстанции надлежало сделать вывод о действительности (недействительности) каждого документа, указанного в просительной части искового заявления, также не принимается судебной коллегией, поскольку указанные документы являются составной частью спорной сделки (поставки товара), подтверждают совершение сторонами конклюдентных действий и реальность произведенной поставки товара. В связи с чем суд верно исследовал и оценил указанные документы в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в материалы дела документами и доказательствами.

Кроме того, установление факт исполнения сделки и отсутствия оснований для признания ее мнимой свидетельствует об отсутствии оснований для  признания порочными иных заявленных истцом документов.         В силу ч. 2, 3, 4 ст. 69 АПК РФ не включаются в предмет доказывания, но остаются в рамках предмета судебного познания преюдициально установленные обстоятельства.

В рамках дела № А40-28333/22 Арбитражным судом города Москвы рассматривался спор между ООО «Миоро» и ООО «Магистраль» о взыскании денежных средств в размере 10 480 000 руб. по договору поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022 по делу №А40-28333/22, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 № 09АП-38395/2022 и постановлением арбитражного суда Московского округа от 24.10.2022, исковые требования общества «Миоро» о взыскании с общества «Магистраль» задолженности по договору поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016 в размере 10 480 000 руб. удовлетворены в полном объеме.

При рассмотрении дела № А40-28333/2022 судами установлено, что факт получения ООО «Магистраль» товара по договору подтверждается следующими документами: универсальным передаточным документом №508-01 от 05.08.2016, актом о приеме-передаче объектов основных средств № 00БП-000002 от 05.08.2016. 

Кроме того, наличие  задолженности  ответчика  по договору в размере 10 480 000 руб. подтверждается подписанным сторонами 31.12.2016 актом сверки взаимных расчетов за период с января 2015 года по декабрь 2016 года.

Подлинники договора поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016 с приложением № 1, счет-фактуры (УПД) № 508-01 от 05.08.2016, акта о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) № 00БП-000002 от 05.08.2016, акта сверки взаимных расчетов за период: январь 2015 - декабрь 2016 г., акта зачета взаимных требований №34 от 30.12.2016, во исполнение определения суда от 23.01.2024 представлены ответчиком в материалы дела, и исследованы судом в судебном заседании.

Судами также установлено, что информация о спорной сделке (реализации товара на сумму 10 480 000 руб.) отражена в книге продаж ООО «Миоро» за 3 и 4 квартал 2016 года (порядковый номер 149), что также подтверждает наличие правоотношений между ООО «Миоро» и ООО «Магистраль» по состоянию на август 2016 года.

Также судом установлено, что в рамках дела № А76-38779/2022 Арбитражным судом Челябинской области рассматривался иск ООО «Магистраль» к ООО «Миоро» о признании договора поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016 незаключенным. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2023 по делу № А76-38779/2022 в удовлетворении исковых требований ООО «Магистраль» к ООО «Миоро» о признании договора поставки незаключенным отказано с учетом  обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-28333/2022.

При этом в деле № А76-38779/2022 предметом доказывания также являлись обстоятельства заключения и исполнения спорного договора поставки, а судом непосредственно исследовались вышеуказанные документы.

Общество «Магистраль» не воспользовалось своим процессуальным правом на обжалование решения суда по делу № А76-38779/2022 в установленном законом порядке.

В рамках рассмотрения дела № А76-38779/2022 судом установлено, что директор ООО «Магистраль» ФИО5 не осуществляла фактическое руководство хозяйственной деятельностью указанного общества.

В связи с изложенным является верным вывод суда о том, что тот факт, кем именно подписаны спорные документы, не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора.

Также из материалов арбитражного дела № А76-38779/2022 следует, что судом было отклонено аналогичное заявление ООО «Магистраль» о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы. При этом судом также были исследованы представленные конкурсным управляющим ООО «Миоро» подлинники документов.

Согласно части 1, пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, пункта 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» судом не принимаются во внимание ссылки истца на наличие сомнений в подлинности подписей подписанта - директора ООО «Магистраль» ФИО5, поскольку на указанных документах подпись ФИО5 заверена оттиском печати общества «Эквипмент Логистик Групп» (прежнее наименование истца).

Судом также учтено, что истцом не обоснована безусловная необходимость проведения экспертизы и не доказано, что без проведения экспертизы невозможно объективно и всесторонне разрешить настоящий спор с учетом иных доказательств по делу.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 25.12.2023 № 60-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на исключение конфликта, обеспечение стабильности и общеобязательности судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или в ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Мотивировочная часть обжалуемого судебного акта содержит ссылки на ранее установленные судами обстоятельства, а также выводы суда о реальности произведенной поставки.

Таким образом, исследовав представленные сторонами в материалы дела письменные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, учитывая наличие имеющих преюдициальное значение обстоятельств, установленных судами ранее, оценив в совокупности доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что в данном случае не имеется правовых оснований для назначения по делу судебно-почерковедческой и судебно-технической экспертиз.

Таким образом, обжалуемое решение суда содержит исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных фактов, что изложено в мотивировочной части решения суда.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ предполагает, что обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по ранее рассмотренному гражданскому делу, не нуждаются в повторном доказывании в рамках арбитражного судопроизводства и не могут быть отвергнуты арбитражным судом, если они имеют отношение к лицам, участвующим в рассматриваемом арбитражным судом деле.

По смыслу правовых позиций, сформулированных Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 25.12.2023 №60-11, Постановлении от 21 декабря 2011 года № 30-П и Определении от 6 ноября 2014 года № 2528-0, при оценке преюдициальности судебных актов нужно иметь в виду, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на исключение конфликта, обеспечение стабильности и общеобязательности судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или в ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Фактически решением суда по делу № А40-28333/2022 установлено, что ООО «Магистраль» приняло от ООО «Миоро» поставленный товар, что привело к образованию задолженности.

При этом ООО «Магистраль» заявляло исключительно о пропуске срока исковой давности и ненадлежащих доказательствах по делу (заявления общества «Магистраль» о фальсификации доказательств было рассмотрено и отклонено судом апелляционной инстанции).

Из протокола судебного заседания от 03.11.2022 по делу № А40-28333/2022 следует, что представитель ООО «Магистраль» ФИО6 принимал участие в судебном заседании суда первой инстанции, однако доводов о мнимости спорной сделки не заявил, факт каких-либо правоотношений с ООО «Миоро» отрицал.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Магистраль» ФИО7 также не заявляла о мнимости договора.

В рамках дела № А76-38779/2022 установлен юридический факт заключения, а также исполнения спорного договора поставки. Судом исследовались обстоятельства, предшествующие заключению спорного договора, а также последующее поведение ООО «Магистраль».

Так, суд пришел к выводу, что факт поставки товара по договору поставки № М-ЭЛГ от 05.08.2016 установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-28333/2022. 

При таких обстоятельствах довод апеллянта о том, что суд необоснованно пришел к выводу, что обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным судебным делам, составляют преюдицию для настоящего дела, отклоняется судебной коллегией.

Доводы апеллянта о фиктивном документообороте, а также о фальсификации письменных доказательств по делу, также подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в рамках судебного разбирательства.

В ходе рассмотрения дела № А76-38779/2022 судом установлено, что директор ООО «Магистраль» ФИО5 не осуществляла фактическое руководство хозяйственной деятельностью общества, в связи с чем судом первой инстанции обоснованно сделан вывод, что тот факт, кем именно подписаны спорные документы, не имеет определяющего значения при рассмотрении настоящего дела.

Из пояснений директора ООО «Магистраль» ФИО5 в деле № А76-38779/2022 следует, что фактическое руководство деятельностью общества осуществлялось супругом сестры ФИО8 и самой сестрой (ФИО7).

Сама ФИО7 в своих письменных пояснениях признала, что она была осведомлена о факте заключения спорного договора еще с 2016 года, сослалась на корпоративный конфликт.

Вместе с тем ФИО7, являясь конечным бенефициаром ООО «Магистраль», не предпринимала разумных и добросовестных мер к оспариванию настоящего договора ранее, до момента вступления в законную силу решения суда по делу № А40-28333/2022.

Согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу части 1, пункта 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, пункта 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», суд не принял во внимание ссылки истца на наличие сомнений в подлинности подписей подписанта - директора ООО «Магистраль» ФИО5, поскольку на указанных документах подпись ФИО5 заверена оттиском печати Общества «Эквипмент Логистик Групп» (прежнее наименование истца).

Как пояснил ответчик, изначально при рассмотрении споров по делам  № А76-38779/2022 и №А40-28333/2022 общество «Магистраль» в принципе отрицало факты заключения спорной сделки, подписания договора и документов первичного учета.

В последующем после повторного установления факта заключенности договора и его исполнения общество «Магистраль» заявило о ничтожности сделки (по истечении 7 лет с момента начала ее исполнения).

Позиция общества «Магистраль» менялась по мере установления новых юридических фактов, при этом данное общество не обжаловало в установленном порядке решение суда по делу № А76-38779/2022, согласившись с выводами суда и установленными по делу обстоятельствами.

По смыслу ст. 161 АПК РФ проведение экспертизы не является обязательным и единственным способом проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, поскольку таковое может быть проверено путем собирания судом любых допустимых, относимых и достоверных доказательств, накопление которых в определенную совокупность может быть признано судом достаточным для окончания проверки подлинности оспариваемого доказательства. Суд самостоятельно определяет способы проверки доводов заявителя и не связан мнением участвующих в деле лиц относительно этих способов, а также наличием или отсутствием ходатайств об истребовании доказательств, назначении экспертизы, привлечении к участию в деле третьих лиц и прочим.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в анализируемый период  общество «Магистраль» осуществляло деятельность по реализации станков и иного оборудования (предмет поставки). Соответствующая сделка отражена не только в книге покупок-продаж общества, но и в налоговых декларациях.

Общество «Магистраль» не привело достаточных, относимых и достоверных доказательств наличия порока воли как у ООО «Магистраль», так и со стороны ООО «Миоро».

Несогласие апеллянта с выводом суда о пропуске срока исковой давности по требованию о признании договора поставки №М-ЭЛГ от 05.08.2016 ничтожной (мнимой) сделкой на основании абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ, поскольку, как полагает истец, судом не учтена правовая позиция Верховного Суда РФ о том, что если сделка фактически не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет, также отклоняется судебной коллегией.

По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГКРФ).

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок начинает течь со дня, когда началось ее исполнение. Это день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению, а другая - к его принятию (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что исполнение спорного договора поставки началось в августе 2016 года. С этого же момента руководство/ бенефициар истца были осведомлены о факте заключения и исполнения сделки.

При этом доказательств, подтверждающих отсутствие начала исполнения сделки, истцом не представлено.

Напротив, установленные по делу обстоятельства указывают на наличие правоотношений между обществом  «Магистраль» и обществом «Миоро», возникших как по поводу настоящего договора. 

ООО «Магистраль» в лице лиц, контролирующих его деятельность, не заявляло ранее о ничтожности спорной сделки, равно как и не предпринимало иных разумных мер по защите своих прав и законных интересов.

Ссылка ООО «Магистраль» на факт обращения в 2024 году в правоохранительные органы с заявлением о совершении в отношении ООО «Магистраль» преступления определяющего правового значения не имеет. Кроме того, в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда либо судебного акта о пересмотре решения суда по делу №А40-28333/2022 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам такие доводы истца носят исключительно предположительный характер.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела (п. 17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2022).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2024 по делу № А40-214814/23-101-495 в отношении ООО «Магистраль» открыта процедура наблюдения, применяемая в делах о банкротстве.

Требование общества «Миоро», основанное на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022 по делу № А40-28333/22, признано обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества  «Магистраль».

Согласно п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Тем самым обоснованность требования ООО «Миоро» к ООО «Магистраль» являлась также предметом  рассмотрения  в  рамках  дела № А40-214814/23-101-495.

Более того, общество «Миоро» указывает на то, что общество «Магистраль» фактически признало долг и погасило перед ООО «Миоро» задолженность в размере 10 480 000 руб.

В настоящем случае при конкретных фактических обстоятельствах апелляционный суд вопреки доводам апелляционной жалобы, не усматривает нарушение судом принципов равноправия сторон и состязательности, равно как и оснований для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Оценив в установленном законом порядке представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и фактических обстоятельств по делу, судебная коллегия отмечает следующее. 

Разрешая спор, суд правильно применил нормы материального и процессуального права, верно определил круг юридически значимых обстоятельств по делу, выводы суда первой инстанции по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным на основании исследованных в судебном заседании доказательств, которым судом дана оценка в соответствии требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку. 

Установленные надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования, в силу чего доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение. 

Обжалуемое решение соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а отсутствие в содержании решения оценки судом всех доводов заявителя или представленных им документов, не означает, что судом согласно требованиям части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не была дана им оценка. 

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции. 

Доводы заявителя жалобы, как и предъявление иска поданному делу  по сути направлены на попытку преодоления вступивших в законную силу судебных актов  и получение иного судебного акта с иной оценкой тех же доказательств и фактических правоотношений. 

Судебная коллегия также принимает во внимание непоследовательную и противоречивую позицию истца по сложившимся правоотношениям. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено. 

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Поскольку подателем жалобы оплачено 15 000 руб., тога как размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы составляет 3 000 руб., излишне оплаченная сумма подлежит возврату  подателю жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2024 по делу № А76-21170/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль»  – без удовлетворения. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением от 14.05.2024 № 592. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                       Н.Е. Напольская  

 

Судьи:                                                                               М.В. Лукьянова

 

                                                                                               С.В. Тарасова