АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена  24.10.2023 

Полный текст  решения изготовлен 31.10.2023

31 октября 2023 года

Дело №

А55-16582/2023

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Разумова Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

рассмотрел в судебном заседании  24 октября 2023 года  дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Технологии"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж"

О взыскании 358 546 руб. 46 коп. 

при участии в заседании

от истца – ФИО2, директор,  ФИО3, онлайн 

от ответчика – ФИО4, онлайн

Общество с ограниченной ответственностью "Эффективные Технологии" обратилось в арбитражный суд с иском к  Обществу с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" о взыскании 358 546 руб. 46 коп. задолженности   за оказанные услуги по получению банковской гарантии по договору №HBG-001289 от  11.01.2023. 

Определением суда от 31.05.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ответчик  представил отзыв на иск, возражал против заявленных требований. 

Определением арбитражного суда Самарской области от 26.07.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции для участия  ответчика. 

Исследовав материалы дела,  заслушав объяснения  представителей  сторон, арбитражный суд установил: 

Между ООО "ЭФФЕКТИВНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" и ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" заключен Договор № HBG-001289 от  11 января 2023 г., в рамках которого Исполнитель оказывает Заказчику услуги, направленные на получение банковской гарантии на условиях, определенных в настоящем договоре, а Заказчик обязуется оплатить услуги Исполнителя в порядке и на условиях, установленных в настоящем Договоре (п.1.1), далее - Договор.

Пунктами 3.2 -3.5 договора  предусмотрено  оказание услуг  исполнителем  в три  этапа, а именно: 

Пункт 3.3.На первом этапе Исполнитель:

-проводит первичную консультацию Заказчика, в ходе которой исполнитель информирует Заказчика о порядке работы по настоящему договору;

- выясняет пожелания Заказчика к Банку гаранту;

- выясняет желаемую сумму банковской гарантии;

- информирует об условиях получения банковской гарантии у Кредитных организаций;

- определяет возможность и условия обращения к Кредитным организациям за получением Заказчиком банковской гарантии.

Результатом выполнения своих обязательств на первом этапе является подписание настоящего договора.

Пункт 3.4.На втором этапе Исполнитель:

- принимает от Заказчика надлежащим образом оформленные документы и формирует кредитное досье;

- осуществляет подбор Кредитных организаций, условия выдачи банковских гарантий которых соответствуют требованиям Заказчика, указанным в п. 1.2 настоящего договора;

- предоставляет кредитное досье заказчика на рассмотрение в Кредитные организации, программа выпуска банковских гарантий которых соответствует требованиям Заказчика, указанным в п. 1.2 настоящего договора;

- Исполнитель вправе требовать от Заказчика предоставить кредитное досье на рассмотрение в кредитную организацию лично.

Результатом выполнения Исполнителем своих обязательств на втором этапе является принятие Кредитной организацией положительного решения о предоставлении Заказчику банковской гарантии. Сторона, получившая Уведомление о принятии такого положительного решения, обязана уведомить другую сторону не позднее рабочего дня, следующего за днем получения Уведомления любыми средствами связи. Датой завершения Исполнителем выполнения обязательств по второму этапу является дата принятия положительного решения.

Пункт 3.5. На третьем этапе Исполнитель осуществляет сопровождение процедуры получения Заказчиком банковской гарантии в Кредитной организации, принявшей положительное решение.

 Как указал истец,  процесс получения Заказчиком гарантии подразумевает совершение его активных действий по согласованию текста гарантии (никаких изменений либо исправлений в текст гарантии Исполнителю от Заказчика не направлялось), заключению с банком-гарантом отдельного договора о выдаче одобренной гарантии (договор с банком о выдаче гарантии подписан Ответчиком не был), а также оплате комиссии банку-гаранту за её выдачу (Ответчик комиссию за получение гарантии не оплатил).

Согласно п. 4.1 в редакции дополнительного соглашения №1 от 20.01.2023 г. к Договору, подписанного сторонами 20.01.2023 г., вознаграждение Исполнителя по Договору было увеличено и составило 358 546,46 руб.

В силу п. 5.6 Договора, надлежащий срок исполнения обязательств Исполнителя составляет один месяц с даты подписания Договора. Договор был подписан со стороны Истца - 13.01.2023 г., со стороны Ответчика 16.01.2023 г.

20.01.2023 г. ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК" по заявке, сформированной и поданной при участии Исполнителя через онлайн сервис METIB, одобрил выдачу ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" независимой гарантии на сумму 7 170 929,20 рублей РФ, сроком по 30.09.2023 года, о чем в личном кабинете были сформированы и представлены Заказчику проект банковской гарантии, письмо с реквизитами для оплаты комиссионного вознаграждения банку в размере 347 937,41 рублей (триста сорок семь тысяч девятьсот тридцать семь рублей 41 копейка) за выдачу банковской гарантии, общие и индивидуальные условия 745368-БГ/23 от 20.01.2023 г.

Как указал истец,  23.01.2023 г. он  согласно п. 3.4 Договора, через ЭДО «Диадок» направило в адрес Ответчика уведомление об одобрении выдачи банковской гарантии для ООО «СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ» от ПАО АКБ «МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК» с просьбой осуществить действия по её получению.

К уведомлению были приложены:

1. Общие условия договора предоставления банковской гарантии с использованием он-лайн сервиса METIB.

2. Индивидуальные условия договора предоставления банковской гарантии № 745368-БГ/23 от 20.01.2023 г.

3. Акт оказанных услуг №HBG-001289 от  23 января 2023 г.

Как указал истец,   он полностью выполнил обязательства по Договору, в результате исполнения Договора, Истцом предоставлено Ответчику одобрение выдачи банковской гарантии, соответствующей пункта 1.2 Договора, в лице банка-гаранта ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК" на Индивидуальных условиях договора предоставления банковской гарантии № 745368-БГ/23 от 20.01.2023.

          Заказчик ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" не осуществил действий по получению одобренной гарантии, в т.ч. не оплатил комиссию за её выдачу, а также не подписал Акт оказанных услуг.

В срок 5 рабочих дней, установленный в соответствии с п. 8.2 Договора для направления мотивированного отказа от получения указанной банковской гарантии, возражений в адрес ООО «Эффективные технологии» не поступало.

На основании п. 3.10 Договора, в случае необоснованного отказа Заказчика от подписания Акта оказанных услуг Исполнитель направляет Заказчику подписанный со своей стороны Акт по почте или по системе Контур Диадок. Такой акт считается принятым Заказчиком без претензий и в этом случае датой подписания Акта оказанных услуг будет считаться дата отправки Акта Исполнителем.

Истец указал, что письмо, обозначенное заказчиком как мотивированный отказ от 15.02.2023 г. №ССМ-01/64, отправлено с нарушением пятидневного срока: все документы о выполнении Исполнителем обязательств были направлены Заказчику 24.01.2023 г., следовательно, крайним днём для выражения мотивированного отказа от подписания акта было 31.01.2023 г.

Более того, мотивированные основания для отказа в получении одобренной гарантии были установлены в п. 3.8 Договора. Ни одна из причин, указанных Ответчиком в письме от 15.02.2023 г., не соответствует перечисленным в Договоре основаниям, которые являются мотивированными для отказа от оказанных услуг.

Основаниями для отказа от подписания Акта оказанных услуг Заказчик посчитал следующие причины:

1. не предоставлен полный отчет по подбору Банков-гарантов; 

2. не понятен приоритет при отборе Банков-гарантов; 

3. подобрана, по мнению Заказчика, невыгодная и дорогая гарантия Банка при наличии перечня иных Банков в Договоре.

С данными основаниями  истец не согласен и не считает их обоснованными, связанными с нарушением Договора,  с чем  соглашается  суд, исходя  из следующего. 

Стороны в п. 1.2 Договора установили требования к банковской гарантии, в которых не был установлен диапазон комиссии Банка по предоставлению банковской гарантии, хотя существовала возможность его установки (подпункт 9 пункта 1.2 - «Прочие требования к гарантии»). Кроме того, ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК", проект банковской гарантии которого представил Исполнитель, был указан как один из банков, определенных сторонами. При этом, в подтверждение своих доводов о дороговизне одобренной банковской гарантии, ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" не предоставил никаких подтверждающих документов.

Ответчик в пределах срока действия договора не отказывался от его исполнения, хотя имел такую возможность, но и не предпринял никаких действий для получения одобренной гарантии.

При подписании дополнительного соглашения на увеличение стоимости услуг между сторонами тоже не установлено дополнительных требований к банковской гарантии, кроме ранее указанных в договоре.

Одним из доводов для отказа от исполнения Договора ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ", является отсутствие отчета согласно п. 2.1.3 Договора.

Данный довод  ответчика  истец не принял, считает , что ответчик  затягивает  оплату за исполнение оказанных услуг по Договору.

Согласно п.2.1.3 Договора Исполнитель предоставлять Заказчику на основании запросов отчеты о ходе выполнения обязательств по настоящему Договору. Следовательно, данный пункт предусматривает действия Исполнителя длительного характера: отчеты о ходе выполнения обязательств, тогда как спор идет о свершившемся факте исполнения обязательств Исполнителем. 

В п. 2.1.3 Договора, стороны предусмотрели наличие запросов для представления отчетов о ходе выполнения обязательств.

При этом, как указал истец, никаких запросов, в процессе исполнения Договора, Заказчик в адрес Исполнителя не направлял, что не опровергнуто  ответчиком. 

Условием Договора (п. 3.8 Договора), предусмотрено,  что необоснованный отказ Заказчика банковской гарантии организацией о предоставлении банковской гарантии Заказчику не освобождает Заказчика от его обязательств по выплате вознаграждения Исполнителю. В этом случае обязательства Исполнителя считаются выполненными, а Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в полном объеме в соответствии с п. 4.1. настоящего Договора.

Частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Сложившиеся между сторонами отношения по возмездному оказанию услуг регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик,   возражая относительно заявленных требований,  указал, что в нарушение условий договора Истец обратился только в один банк, а именно в банк ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК» и предоставил Ответчику одобрение на выдачу ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" независимой гарантии на сумму 7 170 929,20 руб., сроком по 30.09.2023 года, проект банковской гарантии, письмо с реквизитами для оплаты комиссионного вознаграждения банку в размере 347 937,41 руб.  за выдачу банковской гарантии, общие и индивидуальные условия 745368-БГ/23 от 20.01.2023 г. не на выгодных для Ответчика условиях, о чем последний сообщил Истцу и просил продолжить направление заявок в другие кредитные учреждения.

Однако, как указал ответчик,   Истец не продолжил оказание услуг, а решил направить в адрес Ответчика на подписание акт оказанных услуг, не учитывая положения п. 3.7. договор, в соответствии с которым Стороны подписывают Акт оказанных услуг по Договору непосредственно в день выпуска банковской гарантии.

Ответчик, воспользовавшись своим правом, предусмотренным п. 3.8. и п. 3.9. договора отказался от получения банковской гарантии в ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК в связи с тем, что она предлагалась банком на невыгодных для Ответчика условиях с завышенным процентом комиссии, что не соответствовало условиям, согласованным сторонами на первом и втором этапах согласно п. 3.3. и п. 3.4. договора.

Как указал ответчик,  он неоднократно просил Истца предоставить отчет о проделанной работе и подтвердить направление заявок-анкет на получение банковской гарантии в другие кредитные учреждения, указанные в пп. 8 п. 1.2 договора, однако отчет представлен не был, так же как и не было представлено подтверждение оказания услуг.

В связи с тем, что банковская гарантия должна была быть представлена Ответчиком Заказчику в сроки обусловленные контрактом, заключенным Ответчиком и Заказчиком ПАО «Транснефть-Прикамье» на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации Программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта и нарушение этих сроков влекло за собой договорные санкции для Ответчика, а Истец отказывался выполнять свои обязательства по спорному договору и направлять запросы в оставшиеся банки, Ответчик вынужден был самостоятельно осуществлять действия по получению банковской гарантии.

Согласно п. 5.6. договора срок исполнения обязательств исполнителя по настоящему договору один месяц с даты подписания настоящего договора.

Ответчик  указал, что  так, не дождавшись от Истца ни отчета о проделанной работе, ни запросов в кредитные учреждения, 23.01.2023 г. Ответчик обратился в ПАО Банк «ВТБ», в котором у Ответчика открыт расчетный счет с заявлением о предоставлении банковской гарантии, и 27.01.2023 г. Ответчиком самостоятельно была получена банковская гарантия от ПАО Банк «ВТБ» с минимальными комиссионными расходами.

Таким образом, как указал ответчик, истцом услуги оказаны не были, банковская гарантия оформлена не была, следовательно, работы оплате не подлежат. 

Данные доводы  судом  во внимание  не  принимаются. 

Согласно п. 3.4 Договора, Исполнитель принимает от Заказчика надлежащим образом оформленные документы и формирует кредитное досье; осуществляет подбор Кредитных организаций, условия выдачи банковских гарантий которых соответствуют требованиям Заказчика, указанным в п. 1.2 настоящего договора; предоставляет кредитное досье заказчика на рассмотрение в Кредитные организации, программа выпуска банковских гарантий которых соответствует требованиям Заказчика, указанным в п. 1.2 настоящего договора.

Во исполнение указанных обязательств, на данном этапе Исполнителем был установлен Перечень банков-гарантов, гарантии которых должны приниматься организациями системы «Транснефть». Только часть этих банков соответствовала условию Договора о подборе кредитных организаций, условия выдачи банковских гарантий которых соответствуют требованиям Заказчика, указанным в п. 1.2 Договора. Среди них указаны ПАО "БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", АО "АЛЬФА-БАНК", ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК", ПАО "АК БАРС" БАНК.

Как указал истец,  взаимодействие Исполнителя с представителем Ответчика (переписка, направление запросов и получение документов для кредитного досье, направление ссылок на подписание заявок в банки для рассмотрения возможности выдачи независимой гарантии) осуществлялось через площадку https://hardbg.ru/.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства, сформировав и передав представителю Ответчика ссылки на подписание заявок в указанные выше банки ПАО "БАНК САНКТ-ПЕТЕРБУРГ", АО "АЛЬФА-БАНК", ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК", ПАО "АК БАРС" БАНК, соответствующие требованиям п. 1.2 Договора. Ответчик, после подписания указанных ссылок, получал возможность самостоятельно отслеживать статусы поданных заявок.

Данные доказательства подтверждают надлежащее исполнение Договора Истцом и на 2 этапе, а также опровергают довод Ответчика о том, что Истец направил его кредитное досье только в ПАО АКБ "МЕТАЛЛИНВЕСТБАНК".

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих его доводы об одобрении гарантии с завышенным процентом комиссии за её выдачу, так как размер комиссии за выдачу гарантии устанавливает банк-гарант самостоятельно, а условие о её максимальном размере не устанавливалось сторонами в Договоре и Дополнительном соглашении к нему.

Так как результатом выполнения Исполнителем своих обязательств на втором этапе является принятие любой Кредитной организацией положительного решения о предоставлении Заказчику банковской гарантии на согласованных в п. 1.2 Договора условиях, Истец исполнил свои обязательства и на 2 этапе надлежащим образом с учетом интересов Заказчика в соответствии с установленными требованиями к гарантии.

Пунктом 7.1 Договора установлено, что он вступает в силу после подписания обеими Сторонами, распространяет свое действие на фактически сложившиеся отношения сторон и действует до исполнения принятых на себя Сторонами обязательств по нему в полном объеме.

Исходя из совокупности сформулированных условий п. 1.1, 1.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.8 Договора, Исполнитель был обязан обеспечить получение положительного решения о выдаче Заказчику банковской гарантии, соответствующей требованиям п. 1.2 Договора, в одном из перечисленных банков, а также оказать услуги по сопровождению её выдачи. Сторонами в п. 3.8 Договора были установлены однозначные критерии, по которым Ответчик был вправе отказаться от получения банковской гарантии - это несоответствие её требованиям п. 1.2 договора. Также стороны согласовали, что при необоснованном отказе Ответчика от получения банковской гарантии после принятия решения кредитной организацией о предоставлении банковской гарантии Заказчику на условиях, согласованных на первом и втором этапах согласно п. 3.3. и п. 3.4. Договора, не освобождает Заказчика от его обязательств по выплате вознаграждения Исполнителю. В этом случае обязательства Исполнителя считаются выполненными, а Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в полном объеме в соответствии с п. 4.1. настоящего

По мнению истца,  ответчик отказался от получения одобренной при содействии Истца гарантии, является его самостоятельное обращение в БАНК ВТБ (ПАО) за получением требующейся ему банковской гарантии уже после заключения Договора оказания услуг № HBG-001289, что согласно условий Договора является основанием для оплаты оказанных Истцом услуг.

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами  истца,    условиями договора  № HBG-001289 от  11 января 2023 г. не предусмотрено,  что ответчик  должен был получить одобрение во всех банках поименованных в договоре, а также  необходимость обращения во все поименованные банки.  Материалами  дела подтверждается  надлежащее исполнение  истцом обязательств по договору, в связи с чем суд считает  требования  истца обоснованными и подлежащим удовлетворению в полном объеме.  

Исходя из п.8.2 Договора все споры передаются на разрешение в открытом режиме по выбору истца в государственный суд по месту нахождения Исполнителя или в Третейский суд, образованный сторонами для разрешения конкретного спора, в составе единоличного арбитра ФИО5 (ИНН 

<

***>) в соответствии с его Регламентом, депонированным у нотариуса и размещенным на сайте www.ats.msk.ru. Иск направлен истцом  в суд по месту нахождения Истца как исполнителя по Договору.

          Расходы по госпошлине в сумме  10 171 руб. в соответствии со ст. 110 АПК РФ следует отнести на  ответчика и взыскать с него в пользу истца, уплатившего госпошлину при подаче иска в  доход Федерального  бюджета РФ в указанном размере  по платежному поручению №47 от  14.04.2023 (л.д.35). 

    Руководствуясь ст. ст. 37,110,153.2, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать  с  Общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Технологии" (ИНН 

<

***>) 358 546 руб. 46 коп.  основного долга и расходы по госпошлине  10 171 руб. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Ю.М. Разумов