Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-8357/2021

«03»

марта

2022 года 

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 03 марта 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании  по иску: АКБ «ИнтрастБанк» (ОАО)

 

к

ФИО2, ФИО3

3-лицо: Межрайонная ИФНС России № 1 по Калининградской области

ООО «Континент-Лизинг»

о

признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

 

При участии: 

от истца:

ФИО4 дов., паспорт

 

от ответчиков:

ФИО5 дов., паспорт

установил:

акционерный коммерческий банк «ИнтрастБанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОАО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – Банк) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Континент – Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Континент-Лизинг», Общество) недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в размере 7,6% в уставном капитале ООО «Континент-Лизинг».

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция) и ООО «Континент-Лизинг».

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО3, Инспекция и ООО «Континент-Лизинг» о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени  судебного заседания  была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено по существу в отсутствие ответчика и третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель Банка доводы иска поддержал в полном объеме.

Представитель просил суд требования истца оставить без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2014 по делу № А40-155329/14 признан несостоятельным (банкротом) Акционерный Коммерческий Банк «ИнтрастБанк» (открытое акционерное общество) (далее - Банк), открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего АКБ «ИнтрастБанк» (ОАО) судом возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2019 по делу № А40-155329/2014 (оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.12.2019) привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

В целях обеспечения исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц Банка в адрес Арбитражного суда Московского округа было подано заявление о принятии обеспечительных мер.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.07.2021 по делу № А40-155329/2014 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде ареста всего имущества, принадлежащего контролирующим лицам Банка, а также в виде запрета регистрационных действий в отношении имущества, принадлежащего указанным лицам.

В ходе рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мерам Арбитражным судом Московского округа было установлено изменение в составе имущества контролирующего должника лица - ФИО2 произвел отчуждение путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2019 доли в размере 7,6% в уставном капитале ООО «Континет-Лизинг» в пользу своего сына ФИО3 (ИНН 

<

***>) (21.02.2020 внесена запись в ЕГРЮЛ за номером 2203900011940).

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Постановления Пленума ВС РФ № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из положений ст. 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Из приведенных положений закона в их взаимосвязи следует, что добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 ГК РФ, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности, возвратить полученное в натуре или возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По мнению суда, при изложенных обстоятельствах, действия ФИО2 свидетельствуют о ее недобросовестном поведении, отличном от поведения, которое в аналогичной ситуации можно ожидать от добросовестного участника гражданских правоотношений. Заключая спорный договор купли-продажи, ФИО2 нарушил требования п.1 ст. 10 ГК РФ, согласно которому не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Позиция о том, что отчуждения должником своего имущества в пользу близкого родственника направленное на исключение возможности обращения взыскания на указанное имущество, либо на иное ущемление законных прав и интересов третьей стороны, является злоупотреблением правом и противоречит п.1 ст. 10 ГК РФ также отражена в определении Верховного суда РФ от 8 декабря 2015 г. по делу № 34-КГ15-16, в определении Верховного суда РФ от 8 декабря 2015 г. № 5-КГ15-179, а также в Определении Верховного Суда РФ от 12.07.2019 N 304-ЭС17-13469 по делу N А27-17746/2016. 

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Континент-Лизинг» от 02.12.2019 заключен с нарушением требований п.1 ст. 10 ГК РФ, так как создал препятствие для удовлетворения законных требований Истца. Изложенные обстоятельства, согласно позиции Верховного суда РФ, отраженной в указанных выше судебных актах, свидетельствуют о недействительности сделок в соответствии со ст.168 ГК РФ.

В отношении недействительных сделок статьей 181 Гражданского кодекса РФ установлены специальные правила и сроки исчисления сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец обратился в суд с иском 30.07.2021, что, в любом случае, свидетельствует о соблюдении срока исковой давности для оспаривания ничтожной сделки купли-продажи от 02.12.2019. 

Так как спорная сделка признана судом ничтожной, доводы ответчика о пропуске срока исковой давности отклоняются судом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Таким образом, требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в размере 7,6% в уставном капитале ООО «Континент-Лизинг» также подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Континент-Лизинг» от 02.12.2019 по отчуждению ФИО2 доли в размере 7,6 процентов в уставном капитале общества в пользу ФИО3 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на долю в размере 7,6 процентов в уставном капитале ООО «Континент-Лизинг».

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 в пользу АКБ «ИнтрастБанк» (ОАО) 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска и 3000 руб. государственной пошлины за обеспечение иска.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.