ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-8194/2023

г. Вологда

28 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 01.08.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шабалина Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 октября 2024 года по делу № А13-8194/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО4 06.07.2023 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения – дер. Шкулевская Тарногского р-на Вологодской обл.; ИНН 

<

***>; адрес: 

<

...>; далее – должник).

Определением суда от 02.11.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

Решением суда 18.12.2023 (резолютивная часть от 11.12.2023) ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина 30.12.2023 опубликованы в издании «Коммерсантъ».

Кредитор ФИО1 30.01.2023 обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 07.02.2023 (далее – Договор), заключенного ФИО5 и ФИО3, недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника экскаватора колесного ЕК-18-20, 2007 года выпуска, с заводским номером 3389/864 (далее – Экскаватор).

Определением суда от 15.05.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО7.

Определением суда от 29.10.2024 Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Экскаватора в конкурсную массу должника, восстановлена задолженность ФИО5 перед ФИО3 в размере 350 000 руб.

ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

По мнению апеллянта, суд не принял во внимание дополнение к акту приема-передачи от 14.03.2023. Акт приема-передачи и дополнение к нему подтверждают фактическую передачу Экскаватора от продавца покупателю. До 14.03.2023 спорное имущество находилось у продавца, покупатель не имел возможности проверить техническое состояние Экскаватора путем его осмотра, но знал о необходимости ремонта. Подписание акта приема-передачи без замечаний свидетельствует лишь о том, что покупатель удовлетворен состоянием приобретаемого имущества исходя из его цены, но не подтверждает его фактическое техническое состояние. Производя ремонт, покупая запасные части для Экскаватора, арендатор использовал свои личные денежные средства. Договором не предусмотрена обязанность арендатора предоставлять арендодателю подтверждающие расходы документы. Отсутствие в материалах дела финансовых и иных документов, подтверждающих проведение фактического ремонта, не свидетельствует о его непроведении. Поскольку конкурсный кредитор оспаривал сделку своего должника, то расходы по уплате госпошлины и проведенной экспертизы следует отнести на должника, а не на покупателя его имущества.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, определенном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как следует из материалов дела, ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 07.02.2023 заключен Договор купли-продажи Экскаватора.

Передача имущества от продавца к покупателю осуществляется при подписании Договора и оформляется передаточным актом, являющимся неотъемлемой частью договора. Передаточный акт должен содержать данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче покупателю (пункты 2.1, 2.2 договора).

На основании пункта 3.1 Договора стоимость имущества составляет 350 000 руб.

В силу пункта 3.2 Договора покупатель оплатил продавцу стоимость имущества до подписания настоящего договора исключительно полностью.

В соответствии с актом приема-передачи от 14.03.2023 продавец передал, а покупатель принял поименованное в договоре купли-продажи от 07.02.2023 имущество. В акте отмечено, что техническое состояние и комплектность имущества известны покупателю, идентификационные номера сверены, претензий нет.

Кредитор ФИО1, считая Договор недействительным, на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд.

Дело о банкротстве должника возбуждено 02.11.2023, спорный Договор заключен 07.02.2023, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 установлено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В целях определения рыночной стоимости Экскаватора по состоянию на 07.02.2023 определением суда назначена судебная экспертиза.

Принимая во внимание результаты экспертизы, существенное превышение рыночной стоимости Экскаватора (934 000 руб.) над договорной (350 000 руб.), суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

В данном споре критерий кратности превышения выкупной цены над рыночной очевиден и существенен.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым процессуальным законодательством, в частности требованиям статьи 86 АПК РФ. В заключении даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, следовательно указанное заключение является допустимым и достоверным доказательством по настоящему делу.

ФИО3, возражая против заявленных требований, сослался на неудовлетворительное состояние Экскаватора на дату совершения спорной сделки. В обоснование своих доводов представил дополнение к акту приема-передачи от 14.03.2023, договор аренды от 14.03.2023, акт зачета взаимных требований от 30.04.2023, согласно которому арендатор Экскаватора выполнил работы по его ремонту на сумму 346 000 руб., а данная сумма идет в зачет арендой платы. 

Доводы ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Из материалов дела не следует, что Экскаватор находился в неисправном техническом состоянии, влияющем на формирование цены продажи, указанной в договоре. 

Следует отметить, что согласно условиям договора купли-продажи и акта приема-передачи к нему претензий по состоянию автомобиля у покупателя не имеется.

Представленная ответчиком копия дополнения к акту приема-передачи от 14.03.2023 о выявлении технических неисправностей составлена через месяц после заключения Договора. Первичные документы, позволяющие с объективной очевидностью установить ненадлежащее состояние спорного Экскаватора (как требующего ремонта), не представлены.

После приобретения Экскаватора 07.02.2023 ФИО3 сдал его в аренду по договору от 17.03.2023. Стоимость аренды составляет 40 000 руб.

Доказательства выполнения ремонт Экскаватора арендатором не представлены.

Спорная сделка является недействительной по приведенным заявителем основаниям, поскольку в результате ее совершения осуществлен вывод активов Должника в отсутствие адекватного встречного предоставления.

Кредитором доказана совокупность оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемого договора за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

Лица, которым в преддверии банкротства передано имущество по сделке, признанной впоследствии недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случае возврата в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке, приобретают право требования с должника встречного возврата полученной должником по такой сделке оплаты.

В случае признания на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки.

Судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности оспариваемой сделки.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы в части неверного распределения судебных расходов, коллегия суда отмечает следущее.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, в силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» даны разъяснения, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Заявление о признании сделки недействительной предъявлялось к ФИО3 Судебный акт вынесен не в его пользу, то есть он является проигравшей стороной спора. Конкурсный управляющий должника не занимал активную позицию по поддержанию заявления. Основания для отнесения судебных расходов на должника в данном случае отсутствуют.

Определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 октября 2024 года по делу № А13-8194/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова