Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2633/2025

Дело № А33-11522/2024

10 сентября 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей Белоглазовой Е.В., Зуевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность № 09/2023 от 27.10.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крепость», ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Крепость» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2025 года по делу № А33-11522/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3) в интересах общества с ограниченной ответственность «Крепость» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Красноярский край, г. Канск, далее – ООО «Крепость», истец, общество), обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее –                             ИП ФИО1, предприниматель, ответчик) о признании недействительной сделкой договора № 01/11/2021 от 01.11.2021 на оказание услуг по погрузке лесоматериалов (далее – договор), товарных накладных, платежных поручений на общую сумму 37 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом принципа состязательности, выражающегося в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств истца о назначении судебной экспертизы, допросе свидетелей, истребовании доказательств, об отложении судебного разбирательства, что свидетельствует, по мнению заявителя, о заинтересованности судьи в исходе дела.

Заявитель указывает на то, что оспариваемой сделкой обществу причинены убытки, поскольку фактически услуги, не оказаны, но оплачены по завышенной цене; договор реализован на иных условиях, чем предполагалось сторонами при его заключении, что свидетельствует о наличии сговора между сторонами на совершение притворной сделки, прикрывающей другую сделку; спорная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и является крупной для общества; срок исковой давности на дату подачи искового заявления о ничтожности сделки не истек                         (истекает не ранее 30 апреля 2024 года).

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 по доводам жалобы возражал согласно позиции, изложенной в отзыве.

Представителю ООО «Крепость», ФИО3 доступ для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции предоставлен, однако к сеансу веб-конференции в назначенное время представитель не подключился.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями статей 123, 186 АПК РФ, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Предметом спора является требование истца о признании недействительной сделкой заключенного между ООО «Крепость» (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель) спорного договора, товарных накладных, платежных поручений.

Обращаясь в суд настоящим иском, истец указал на то, что сделка для общества является крупной, совершенной без одобрения участника общества, совершена с причинением ущерба обществу, является притворной, поскольку стороны прикрыли реальную стоимость услуг по погрузке и увеличили объемы выполняемых работ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия необходимых условий для признания недействительными сделками спорного договора, товарных накладных и платежных поручений, а также из пропуска срока исковой давности в части признания сделки недействительной по основаниям оспоримости.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункты 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят: факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон действиям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в качестве оснований притворности истец сослался на невыполнение указанных в договоре услуг и их оплату по завышенной цене, договор реализован на иных условиях, чем предполагалось сторонами при его заключении.

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств суды, проанализировав условия договора (вид услуг, объем и их стоимость), установили согласованность условий о предмете договора, соответствие волеизъявления сторон фактическому исполнению сторонами условий договора, подписание товарных накладных без возражений, оплата услуг в общей сумме 37 000 000 рублей, констатировали о реальном и исполнимом характере обязательственных отношений по договору; истец не обосновал, какую именно сделку прикрывали оспариваемый договор, товарные накладные и платежные поручения и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по основанию ничтожности.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота. Такое поведение включает, в частности, действия, противоречащие предшествующим заявлениям или поведению стороны, если другая сторона разумно на них полагалась.

Как указано в пункте 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Противоречивое поведение стороны в гражданском обороте лишает ее права на судебную защиту. Это обусловлено применением принципа «эстоппель» и правил  пункта 4 статьи 1 и статьи 10 ГК РФ.

Как верно указали суды двух инстанций, истец добровольно принял на себя обязательства в рамках спорного договора, исполнил их, следовательно, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ утратил право ссылаться на недействительность сделки.

В качестве оснований оспоримости сделки истец указал на крупность сделки, совершенной с причинением ущерба обществу.

В части 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда                  Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума                 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного.

Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, установив отсутствие подтверждения того, что оспариваемая сделка (договор, товарные накладные, платежные поручения) является крупной, совершена с причинением ущерба интересам общества или совершена с целью прикрыть иную волю сторон, суды сделали правильный вывод о том, что сделка не может быть признана недействительной по критерию крупности, поскольку совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, у сторон сделки имелись реальные намерения осуществления хозяйственно-экономической деятельности, следовательно, отсутствуют необходимые условия для признания недействительной сделкой: договора, товарных накладных и платежных поручений по признаку оспоримости.

Более того, признавая обоснованными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в части признания сделки недействительной по основаниям оспоримости, суды двух инстанций, приняв во внимание правилапункта 2 статьи 181 ГК РФ, статьи 34 Закона № 14-ФЗ, пришли к выводу об обращении истца с иском о признании сделки оспоримой за пределами годичного срока исковой давности, исходя из того ФИО3, являясь единственным участником общества, действуя разумно и осмотрительно, должна была узнать о заключении договора от 01.11.2021 не позднее 30.04.2022, тогда как иском истец обратился 12.04.2024.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов у суда округа не имеется.

Доводы истцов о крупности и притворности сделки, совершенной с причинением убытков обществу, были предметом исследования судов и обоснованно отклонены.

Оспариваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершение сделки не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 9 постановления Пленума № 27). В частности, судами отмечено, что фактически услуги выполнены, оплачены, договор реализован на понимаемых сторонами условиях, у сторон сделки имелись реальные намерения осуществления хозяйственно-экономической деятельности – оказать услуги, получить результат услуг с потребительской ценностью и оплатить оказанные услуги.

Вопреки доводу заявителя о процессуальных нарушениях суда первой инстанции (необоснованный отказ в удовлетворении ходатайств истца о назначении судебной экспертизы, допросе свидетелей, истребовании доказательств, об отложении судебного разбирательства), суд округа таковых не установил, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Отложение судебного разбирательства, назначение экспертизы, истребование доказательств является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел заявленные ходатайства заявителя и не усмотрел оснований для их удовлетворения, что не является нарушением норм процессуального права и не свидетельствует о какой-либо заинтересованности судьи в исходе настоящего дела и о наличии иных обстоятельств, которые могут вызывать сомнение в его беспристрастности.

Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности на дату подачи искового заявления о признании недействительной сделки по признаку ничтожности не истек, рассмотрены и не могут быть приняты во внимание.

В данном случае требование истца в части признания недействительной сделки по признаку ничтожной рассмотрены судами по существу, суды пришли к выводу о соответствии волеизъявления сторон фактическому исполнению сторонами условий договора, реальном и исполнимом характере отношений по договору, следовательно, отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований в указанной части.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что недопустимо на стадии кассационного обжалования.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

При подаче кассационной жалобы ООО «Крепость» предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 50 000 рублей подлежит взысканию в доход бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2025 года по делу № А33-11522/2024, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крепость» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Е.В. Белоглазова

М.В. Зуева