АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

                                                           Дело № А82-15252/2018

18 июля 2019 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя –

акционерного коммерческого банка «Легион» в лице конкурсного управляющего 

АКБ «Легион» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2018,

принятое судьей Коробовой Н.Н., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019,

принятое судьями Минаевой Е.В., Ившиной Г.Г., Щелокаевой Т.А.,

по делу № А82-15252/2018

по заявлению акционерного коммерческого банка «Легион» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

в лице конкурсного управляющего АКБ «Легион» государственной корпорации 

«Агентство по страхованию вкладов» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительным решения Межрайонной инспекции 

Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области от 18.06.2018,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

руководитель ликвидационной комиссии закрытого акционерного общества «Ресурс-Центр» ФИО1,

ФИО2,

и   у с т а н о в и л : 

акционерный коммерческий банк «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АКБ «Легион», Банк) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 18.06.2018 № 8477А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица – закрытого акционерного общества «Ресурс-Центр» (далее – ЗАО «Ресурс-Центр», Общество) в связи с его ликвидацией (запись за государственным регистрационным номером 2187627410155).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены руководитель ликвидационной комиссии ЗАО «Ресурс-Центр» ФИО1, а также ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2018 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 решение суда оставлено без удовлетворения.

АКБ «Легион» не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 51, 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20, 21, 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», не учли правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.  По мнению Банка, суды необоснованно отказали в удовлетворении заявленного требования, поскольку представленный ЗАО «Ресурс-Центр» в регистрирующий орган ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения (отсутствует информация о задолженности перед АКБ «Легион»). АКБ «Легион» считает, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица (ЗАО «Ресурс-Центр») и его расчеты с кредиторами, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. АКБ «Легион» указывает, что ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о неисполненных обязательствах перед Банком, требования по которым являлись предметом судебного разбирательства, состоявшегося в период ликвидации ЗАО «Ресурс-Центр».

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами заявителя, просила оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Банк и регистрирующий орган заявили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей.

Общество и третьи лица не представили отзывы на кассационную жалобу; надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ЗАО «Ресурс-Центр» (ОГРН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2008.

АКБ «Легион» и ЗАО «Ресурс-Центр» 16.10.2015 заключили договор банковского счета № 

<

***> в валюте Российской Федерации с юридическим лицом, в рамках которого 30.06.2017 ЗАО «Ресурс-Центр», в лице генерального директора ФИО3, совершило снятие наличных денежных средств в размере 1 000 000 рублей со счета № 

<

***> (кассовый чек БА от 30.06.2017 № 3048123).

Банк России приказом от 07.07.2017 отозвал у АКБ «Легион» лицензию на осуществление банковских операций; назначил временную администрацию по управлению Банком.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу № А40-129253/2017-129-160Б АКБ «Легион» признан несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство).

Единственным акционером ЗАО «Ресурс-Центр» 21.12.2017 принято решение о ликвидации ЗАО «Ресурс-Центр», о чем в регистрирующий орган было направлено соответствующее уведомление. 

Инспекция 29.12.2017 внесла в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо (ЗАО «Ресурс-Центр») находится в процессе ликвидации. 

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 24.01.2018 № 3 (668) опубликовано сообщение о ликвидации ЗАО «Ресурс-Центр».

Агентство 07.03.2018 направило в Инспекцию заявление, в котором указало на предъявление Обществу требования о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 000 000 рублей и просило регистрирующий орган не осуществлять государственную регистрацию ликвидации ЗАО «Ресурс-Центр» до полного погашения им задолженности перед АКБ «Легион».

Инспекция 26.03.2018 сообщила Агентству, что предъявленное заявление в силу статей 20, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не может являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации ЗАО «Ресурс-Центр».

В регистрирующий орган 10.05.2018 поступило уведомление ЗАО «Ресурс-Центр» о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

ЗАО «Ресурс-Центр» 11.05.2018 направило в Инспекцию документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в том числе ликвидационный баланс, утвержденный решением единственного акционера Общества ФИО2 

Инспекция 18.06.2018 на основании представленных документов приняла решение № 8477А о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Ресурс-Центр» в связи с его ликвидацией и внесла 18.06.2018 в ЕГРЮЛ запись № 2187627410155.

Полагая, что у Инспекции отсутствовали законные основания для вынесения данного решения и внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав, что государственная регистрация основана на недостоверных сведениях и нарушает его права и законные интересы.

Руководствуясь статьями 65, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о том, что решение регистрирующего органа является законным и не нарушает права и законные интересы Банка, и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 62, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен в статьях 61 – 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Согласно пункту 2 статьи 61 Кодекса юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 62 Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Кодекса).

В пункте 1 статьи 63 Кодекса установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Кодекса).

На основании пункта 9 статьи 63 Кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона о государственной регистрации).

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что конкурсный управляющий АКБ «Легион», обратившись 14.03.2018 в Арбитражный суд города Москвы с требованием о признании сделки Общества по снятию наличных денежных средств недействительной, определение суда о принятии к производству данного заявления в Инспекцию не направил; доказательства поступления из Арбитражного суда города Москвы в регистрирующий орган определения о принятии к производству заявления конкурсного управляющего АКБ «Легион» в материалах дела отсутствуют; требование о признании незаконными действий ликвидационной комиссии ЗАО «Ресурс-Центр» по составлению ликвидационного баланса Банком не было заявлено; вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2018 по делу № А40-129253/2017-129-160Б (оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 и Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2019) отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АКБ «Легион» о признании недействительной сделки по получению 30.06.2017 наличных денежных средств в размере 1 000 000 рублей с расчетного счета ЗАО «Ресурс-Центр» и о применении последствий недействительности сделки; доказательства, подтверждающие наличие у регистрирующего органа информации о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе ЗАО «Ресурс-Центр», в материалах дела отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у регистрирующего органа основания для отказа в государственной регистрации ликвидации ЗАО «Ресурс-Центр».

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Банку в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по делу № А82-15252/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного коммерческого банка «Легион» в лице конкурсного управляющего АКБ «Легион» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерный коммерческий банк «Легион» в лице конкурсного управляющего АКБ «Легион» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников

Ю.В. Новиков