Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-82748/21

31 августа 2022 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 09 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2022 года

Арбитражный суд Московской области в составе: 

Председательствующего судьи О.Н. Верещак ,при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Ж. Бадмаевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "МАЛТА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "НОРД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, 

Третьи лица : ООО «Ти Энд Си Сервис», ФИО1 (члена СРО ААУ ЕВРОСИБ, ИНН 

<

***>, номер в реестре арбитражных управляющих -17754), ООО « Тахаренда»

При участии в судебном заседании - согласно протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МАЛТА» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «НОРД»  о взыскании суммы основного долга в размере 4 336 742 руб.87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 647 445 руб. 79 коп. за период с 01.04.2019 г. по 31.10.2021 г., а также расходы по оплате государственной пошлины. 

            В качестве третьих лиц в деле участвует Общество с ограниченной ответственностью «Ти Энд Си Сервис», Общество с ограниченной ответственностью «Тахаренда».

           В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

           Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

19.12.2018 г., между ООО «Ти Энд си Сервис» (Цедент) и ООО «Норд»  (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования. По указанному договору Цессионарий обязался произвести в качестве оплаты уступаемого права требования Цедента к Должнику сумму в размере 4 336 742 руб. 87 коп.

Согласно п. 2.3 Договора уступки права требования указанная сумма денежных средств выплачивается Цессионарием до 31.03.2019г.

Как указал истец, Цессионарий ООО «Норд» не совершил оплату денежных средств в указанный срок.

Согласно п. 4.8 указанного Договора уступки права требования сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные И такими нарушениями убытки.

21.09.2021г. между OOО «Ти Энд Си Сервис» и ООО «Малта» был заключен Договор уступки права требования (цессии).

Согласно данному договору к новому кредитору - истцу перешло право требования оплаты суммы в размере 4 336 742 рубля 87 копеек,  представляющей собой задолженность за оплату уступаемого права требования В по Договору цессии от 19.12.2018г., а также согласно пункту 1.2 указанного В договора сумма процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

23.09.2021г. по адресу ответчика было направлено уведомление, в котором истец сообщает ответчику о переходе права требования по заключенному от 21.09.2021 r. договору уступки права требования. В указанном уведомлении истец, указывая на вышеизложенные обстоятельства просит ответчика оплатить задолженность по договору уступки права требования от 19 декабря 2018п в сумме 4,336 742 руб. 87 коп. с указанием банковских реквизитов организации истца. Однако ответчик не произвел Выплату задолженности до настоящего времени.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

По правилу пункта 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Статьей 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено материалами дела, требование ООО «МАЛТА» к ООО «НОРД» основано на Договоре от 21.09.2021г. уступки прав требования (цессии), согласно которому к ООО «МАЛТА» от ООО «ТИ ЭНД СЕРВИС» перешло право требования уплаты цены другого договора цессии, который заключался между ООО «НОРД» и ООО «ТИ ЭНД СЕРВИС» 19.12.2018г.

Предметом договора цессии от 19.12.2018г. явилось право требования к ООО «ТАХАРЕНДА» по оплате задолженности по Договору поставки № 1/3-2015 от 03.03.2015г. в размере 43 367 428 руб. 72 коп.

Следовательно, обязательства ООО «НОРД» перед ООО «МАЛТА» являются производными от обязательств, возникших по договору цессии от 19.12.2018г. между ООО «ТИ ЭНД СИ СЕРВИС» и ООО «НОРД».

Ссылка в договоре цессии от 19.12.2018г. на договор поставки № 1/3-2015 от 03.03.2015г., как на основание возникновения обязательств по оплате задолженности судом отклоняется.

Суд критически относится к представленному акт сверки взаиморасчётов период с 01.01.2015г. по 18.12.2018г., т.к. ООО «ТАХАРЕНДА», как юридическое лицо, зарегистрировано только 03.02.2015г. за ОГРН № 

<

***>, и не могло обладать правоспособностью в период с 01.01.2015г. по 02.02.2015г.

Таким образом, у уступленного по договору цессии от 19.12.2018г. права требования нет оснований ввиду отсутствия у ООО «ТИ ЭНД СИ СЕРВИС» такого права из-за незаключенности договора поставки № 1/3-2015 от 03.03.2015г., в котором должны были быть определены такие условия, как предмет договора, наименование (вид) товара, цена, срок поставки товара и срок его оплаты, т.е. те условия которые являются и существенными согласно требованиям закона.

За период, с 03.03.2015г. (дата договора поставки) и до 11.03.2018г. истекли сроки давности по предъявлению требований об оплате товара.

То есть на момент заключения «первичного договоре цессии» 19.12.2019г. истекли сроки исковой давности для предъявления требований об оплате задолженности, а, следовательно, передано право требование, не имеющее правовых последствий в виде возможности фактического взыскания долга.

Суд приходит к выводу, что договор цессии 19.12.2018 г. между ООО «Ти Энд си Сервис» и ООО «Норд» и договор цессии от 21.09.2021г. между OOО «Ти Энд Си Сервис» и ООО «Малта» имеют признаки мнимых сделок.

Данное обстоятельство дополнительно подтверждается отсутствием в данных бухгалтерской отчетности ООО «Ти Энд Си Сервис» и ООО «Малта» сведений о приобретении прав требований к другим лицам.

На мнимость сделки также указывает, что изначально сторонами в договоре цессии от 21.09.2021 года был предусмотрена безналичная оплата задолженности за уступаемые права. Впоследствии стороны изменили данный порядок дополнительным соглашением от 01.12.2021 года с возможностью оплаты наличными денежными средствами, что свидетельствует о том, что договор заключен без намерения создать какие-либо правоотношения. Представленный приходно-кассовый ордер не свидетельствует об оплате договора, поскольку расходный ордер ООО «Малта» не представлен.

  В соответствии со статьей 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (притворная сделка), ничтожна.   

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

С учетом изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                        О.Н. Верещак