ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-11832/2023

г. Самара

11 августа 2025 года

11АП-5567/2025

11АП-5565/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 07 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Дерби", конкурсного управляющего ООО "Управление социального развития" ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2025 года по делу № А55-11832/2023 (судья Григорьева М.Д.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управление социального развития" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Дерби" 

о взыскании 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дерби" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Управление социального развития"

о взыскании, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление социального развития" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Дерби", требуя взыскать задолженность по арендной плате в размере 709 317,64 руб., включая затраты на электроэнергию и водоснабжение за период с 01.07.2021 по 31.12.2022, неустойку в сумме 1 334 511,64 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 28 697,00 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Дерби" обратилось с встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление социального развития", требуя взыскать задолженность в сумме 179 150,33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 747,30 руб., а также затраты на почтовые отправления в сумме 1 222,20 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2025 исковые требования ООО "Управление социального развития" удовлетворены частично: с ООО "Дерби" в пользу ООО "Управление социального развития" взыскана сумма задолженности в размере 103 151,92 руб., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 1 677 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО "Управление социального развития" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4 522 руб. Встречные исковые требования ООО "Дерби" оставлены без удовлетворения. ООО "Дерби", возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 37 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела.

Истец, в свою очередь, также обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска в полном объеме. 

До принятия постановления ООО «УСР» в лице конкурсного управляющего заявило о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по заявлению о признании недействительным договора аренды № 03/21АР от 01.06.2021 в части пункта 3.7 договора и дополнительного соглашения № 1 от 22.07.2021. 

Из представленных с заявлением документов следует, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды № 03/21АР от 01.06.2021 в части пункта 3.7 договора и дополнительного соглашения № 1 от 22.07.2021 подано в рамках дела о банкротстве № А55-36986/2023. При этом доказательств принятия этого заявления к производству не имеется. 

Установив отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители сторон не явились. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы, приведенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор возник из договора аренды нежилого помещения №03/21АР от 01.06.2021 между ООО "Управление социального развития" (арендодатель) и ООО "Дерби" (арендатор), по условиям которого в аренду были переданы нежилые помещения, часть из которых арендатором была сдана в субаренду третьим лицам. В первоначальном иске истец просил взыскать с ответчика задолженность по арендной плате в сумме 709 317,64 руб., включая затраты на электроэнергию и водоснабжение, за период с 01.07.2021 по 31.12.2022, неустойку в сумме 1 334 511,64 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 28 697, 00 руб.

Обосновывая встречные требования, ответчик заявил, что ООО "УСР" имеет задолженность в сумме 179 150,33 руб., подтвержденная актом сверки взаимных расчетов за период с июня 2021 по ноябрь 2021 г. в связи с тем, что сумма, перечисленная ответчиком третьим лицам за истца в период с 01.07.2021 по 30.11.2021, на 179 150,33 руб. больше арендной платы, подлежащей перечислению за указанный период.

Возражая против удовлетворения встречного иска, истец указывал, что задолженность, указанная в акте сверки, не подтверждена первичными документами, а также отсутствует законное основание для её взыскания.

Принимая решение по первоначальному иску, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 314, статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №3 (2019), а также разъяснениями, содержащимися в Определении Верховного Суда РФ от 24.09.2019 №305-ЭС19-9109, согласно которому акт сверки сам по себе, при наличии спора, не может быть достаточным доказательством наличия или отсутствия задолженности.

Как следует из материалов дела 01.06.2021 между ООО «Управление социального развития» («УСР», Арендодатель) и ООО «ДЕРБИ» (Арендатор) был заключен Договор аренды нежилого помещения №03/21АР, согласно которому в аренду передано 16 нежилых помещений общей площадью 1 212,9 кв.м, сроком на 11 месяцев с возможностью последующей пролонгации срока договора, арендная плата 209,00 руб. за 1 кв.м., 01.06.2021 сторонами подписан акт приема-передачи помещений. 

В соответствии с пунктами 3.6, 3.7 Договора аренды по соглашению сторон и по указанию Арендатора денежные средства в счет оплаты арендных платежей и иных платежей могут быть перечислены третьим лицам. По соглашению сторон, арендная плата начисляется по каждому отдельному помещению с момента подписания Арендатором договора субаренды (сдачи помещения в субаренду).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Дерби" предоставило в материалы дела пять договоров субаренды нежилых помещений общей площадью 433,1 м², переданных в субаренду в рамках Договора аренды №03/21АР от 01.06.2021. Ежемесячная арендная плата составила 90 517,90 руб., общая сумма за период с 01.06.2021 по 30.11.2021 — 543 107,40 руб. Фактически оплачено ООО "Дерби" в счет обязательств ООО "УСР" перед его контрагентами — 439 955,48 руб. Таким образом, задолженность составила 103 151,92 руб.

Судом установлено, что ООО «УСР» неоднократно обращалось к арендаторам с просьбой о перечислении денежных средств третьим лицам по обязательствам ООО «УСР» в счет оплаты аренды (письма №17 от 03.03.2021, №57 от 25.07.2021, №58 от 01.07.2021, №102 от 18.10.2021). 

В материалы дела ООО «Дерби» представило платежные поручения с указанием в назначении платежа об оплате за ООО «УСР» на общую сумму 439 955,48 руб.

Довод ООО «Дерби» о том, что суд первой инстанции не принял во внимание платежное поручение № 39 от 27.08.2021 на 30 000 руб., отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, не смотря на отсутствие упоминания о данном платежном поручении на странице 5 и 6 мотивировочной части решения, оно фактически судом было учтено, о чем свидетельствует общая сумма, указанная судом первой инстанции: 439 955,48 руб.

Довод ООО «Дерби» о том, что суд первой инстанции необоснованно не учел платежные поручения № 85 от 27.10.2021, № 98 от 16.11.2021, № 109 от 24.11.2021, № 110 от 24.11.2021 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку копии указанных документов в дело ответчиком представлены не были. 

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

С учетом принципа состязательности сторон именно на ответчике в силу статьи 65 АПК РФ лежала обязанность по представлению доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств в счет оплаты аренды.

С учетом изложенного довод ООО «Дерби» о том, что суд первой инстанции не принял в качестве доказательства все представленные ответчиком платежные поручения, признан судом апелляционной инстанции несостоятельным. 

В настоящем споре суд учел, что договоры субаренды были заключены в дату заключения договора аренды. Принимая во внимание отсутствие в течение длительного периода времени - с 11.06.2021 до 13.02.2023 (дата претензии о погашении задолженности по аренде) требований ООО «УСР» об оплате аренды, а также платежные поручения, подтверждающие оплату ООО «Дерби» в период с 30.06.2021 по 30.11.2021 денежных средств в счет исполнения обязательств ООО «УСР» перед его контрагентами, учитывая также пояснения директора ООО «Дерби» ФИО2, данные суду по обстоятельствам заключения Договора аренды суд пришел к выводу о согласованном сторонами порядке расчета арендной платы исходя из площади переданных в субаренду помещений по цене, установленной в пункте 3.1. Договора аренды. 

Согласно представленным документам в аренду были переданы нежилые помещения общей площадью 433,1 кв.м.

Принимая во внимание площадь переданных в аренду помещений, суд первой инстанции установил что ежемесячная арендная плата по Договору аренды №03/21АР от 01.06.2021 составила 433,1 кв.м х 209,00 руб.= 90 517,90, арендная плата за период с 01.06.2021 по 30.11.2021 составила 543 107,40 руб. 

Факт возврата 30.11.2021 арендодателю помещений, переданных в субаренду, сторонами не оспаривается. 

Таким образом, задолженность ООО «Дерби» по Договору аренды нежилого помещения №03/21АР от 01.06.2021 составила: 543 107,40 (сумма арендной платы за период 01.06.2021 по 30.11.2021) - 439 955,48 (сумма, оплаченная Арендатором за Арендодателя по платежным поручениям) =103 151,92 руб., которая правомерно подлежит взыскана в пользу ООО «УСР».

При этом суд первой инстанции отклонил довод ООО «УСР» о наличии задолженности ООО «Дерби» по оплате за электроэнергию и водоснабжение с 01.07.2021 по 31.12.2022, так как согласно Дополнительному соглашению №1 от 22.07.2021 к Договору аренды сумма арендной платы включает в себя все коммунальные услуги, в том числе компенсации за электроэнергию, водопотребление и водоотведение.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ООО "Дерби" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управление социального развития" сумму задолженности в размере 103 151 руб. 92 коп.; в удовлетворении остальной части исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Управление социального развития" отказал.

Как следует из встречного иска, ООО «Дерби» было заключено 7 (семь) договоров субаренды нежилых помещений, принятых от УСР в аренду по Договору аренды нежилого помещения №03/21АР от 01.06.2021. 

В материалы дела представлено 5 (пять) договоров субаренды. 

Суд первой инстанции верно указал, что представленный ООО «Дерби» Договор субаренды нежилого помещения №04/03/21АР от 01.07.2021, заключенный с ООО «Программастер», согласно которому в субаренду передается нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> этаж, общей площадью 136,3 кв.м, принадлежащий ООО «Дерби» на праве аренды по договору №03/21 от 02.04.21 к настоящему спору отношения не имеет, в связи с чем судом во внимание не принимается. 

В материалы дела были представлены Акты (выполненных работ, оказанных услуг) №118 от 30.06.2021, №128 от 31.07.2021, №163 от 31.08.2021, №164 от 30.09.2021, №165 от 31.10.2021, №166 от 30.11.2021, оформленные и подписанные сторонами в соответствии с пунктом 3.5. Договора аренды, согласно которым в аренду переданы нежилые помещения площадью 639,45 кв.м, ежемесячная арендная плата составила 133 655,50 руб. 

Однако в материалы дела ООО «Дерби» представлено только 5 (пять) договоров субаренды нежилых помещений общей площадью 433,1 кв.м, арендная плата по которым составила в общей сумме 90 517,90 руб. ежемесячно.

Вопреки возражениям ООО «Дерби», суд первой инстанции правомерно отклонил его довод о наличии задолженности ООО «УСР» в сумме 179 150,33 руб., в подтверждении которой был представлен Акт сверки взаимных расчетов между ООО «Дерби» и ООО «УСР» за период с июня 2021 по ноябрь 2021. Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного Суда РФ от 24.09.2019 №305-ЭС19- 9109, в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402- ФЗ «О бухгалтерском учете», акт сверки составляется на основании первичных документов и сам по себе при наличии спора о задолженности, не подтвержденный платежными и иными расчетными документами, не свидетельствует об отсутствии или наличии задолженности. 

Задолженность ООО «УСР» перед ООО «Дерби» на сумму 179 150,33 руб. не подтверждена первичными документами.

Оценив доказательства, представленные в обоснования встречного иска, доводы и возражения Ответчика, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения. 

Поскольку требование о взыскании задолженности признано судом не подлежащим удовлетворению, в удовлетворении требований ответчика о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 747,30 руб. суд также отказал.

Обращаясь с апелляционной жалобой на принятое решение, ООО «УСР» сослалось на нормы, определяющие правила толкования договора, и указало, что в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездного характера спорного договора. 

При этом из содержания обжалуемого решения не следует, что суд первой инстанции делал вывод о безвозмездности договора аренды. 

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отказать ООО "Управление социального развития" в удовлетворении ходатайства о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы.

решение Арбитражного суда Самарской области от 28 марта 2025 года по делу № А55-11832/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.В. Коршикова

 Е.А. Митина