ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11293/2022

г. Челябинск

21 сентября 2022 года

Дело № А34-6552/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ВагайНефтеПродукт» на решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 по делу                                                  № А34-6552/2022.

В судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции (онлайн-заседание), приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Каргапольский завод Нефрасов» - ФИО2 (доверенность от 01.02.2022 сроком действия три года, диплом, паспорт);

общества с ограниченной ответственностью «ВагайНефтеПродукт» - ФИО3 (доверенность от 24.08.2022 сроком действия до 27.12.2022 диплом, паспорт).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Каргапольский завод нефрасов» (далее – истец, ООО «Каргапольский завод нефрасов») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВагайНефтеПродукт» (далее – ответчик, ООО «ВагайНефтеПродукт») о расторжении договора уступки права требования (т. 1, л.д. 10-14).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.03.2022 дело № А70-25477/2021 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Курганской области (т. 1, л.д. 168).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 15.04.2022 исковое заявление принято к рассмотрению (т. 1, л.д. 1-2).

Арбитражным судом Курганской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Уралстройпроект» (далее – ООО «Уралстройпроект», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 исковые требования ООО «Каргапольский завод нефрасов» удовлетворены; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины (т. 2, л.д. 51-56).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «ВагайНефтеПродукт» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что по сведениям из единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности «Федресурс» - сообщение № 5515687 от 24.09.2020, адресом направления корреспонденции конкурсному управляющему является: 641310, Курганская область, Кетовский район, с. Кетово, а/я 106. Однако, истец письмо с уведомлением о расторжении договора направил на юридический адрес ответчика - 

<

...>, который являлся недостоверным, о чем было известно истцу. Названное лишило ответчика возможности получить письмо с уведомлением о расторжении договора. Более того, в судебном заседании истец пояснил, что в письме находились иные документы, которые направлялись конкурсному управляющему по его запросу. Данное обстоятельство судом первой инстанции оставлено без внимания. Полагает, что исполнение оплаты по договору было произведено зачетом встречных однородных требований на сумму 20 527 749 руб. 01 коп. согласно правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. После проведения зачета остаток задолженности ООО «Карагапольский завод нефрасов» перед ООО «ВагайНефтеПродукт» составил 5 154 935 руб. 89 коп. Заявление (уведомление) о зачете было направленно 18.12.2021 обществом «ВагайНефтеПродукт» посредством почтовой связи ценным письмом с описью вложения (трек номер 65870366000030) на юридический адрес ООО «Каргапольский завод нефрасов». Факт неполучения истцом данного письма не является обстоятельством, свидетельствующим о не направлении ответчиком заявления (уведомления) о зачете. Кроме того, согласно картотеке арбитражных дел исковое заявление ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа № 87/17-3 поступило в суд 09.08.2021, делу присвоен номер № А34-13019/2021. Исковое заявление ФИО4 о взыскании задолженности по договорам займа № 101/17-3 от 17.08.2017, № 117/17-3 от 29.08.2017,                           № 130/17-3 от 11.09.2017, № 159/17-3 от 03.11.2017, № 169/17-3 от 01.12.2017 поступило в суд 17.08.2021, делу присвоен номер А34-13340/2021. Таким образом, в силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации после обращения ФИО4 в суд с вышеуказанными исками течение срока исковой давности приостановилось. В связи с этим оснований для удовлетворения данного иска не имелось.

ООО «Каргапольский завод нефрасов» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнительно к указанным доводам сослался на притворность договора уступки в связи с аффилированностью сторон сделки, в связи с чем считает зачет встречных требований, оформленный уведомлением о зачете от 16.12.2021 не состоявшимся и не влекущим правовых последствий, в том числе по основаниям заявления о зачете требований в предверии банкротства ответчика.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.03.2018 по делу № А70-7291/2017 требования ООО «Каргапольский завод нефрасов» в размере 20 527 749 руб. 01 коп., в том числе задолженность в размере 17 609 813 руб. 04 коп., проценты за пользование займом в размере 2 917 935 руб. 97 коп., включены в реестр требований кредиторов ООО «Уралстройпроект». 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.12.2018 по делу № А34-8815/2018 (резолютивная часть) в отношении ООО «Каргапольский завод нефрасов» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 28.06.2019                               № А34-8815/2018 (резолютивная часть) ООО «Каргапольский завод нефрасов» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.01.2020                               (резолютивная часть от 16.01.2020) производство по делу № А34-8815/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Каргапольский завод нефрасов» прекращено.

07.05.2019 между ООО «Каргапольский завод нефрасов» (цедент) и ООО «ВагайНефтеПродукт» (цессионарий) заключен договор № 01/19 уступки права требования (т. 1, л.д. 29), согласно которому цедент уступает на возмездной основе, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «Уралстройпроект», принадлежащие цеденту на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 22.03.2018 по делу                                               № А70-7291/2017 согласно заявлению ООО «Каргапольский завод нефрасов» о включении в реестр требовании кредиторов ООО «Уралстройпроект» задолженности в размере 17 609 813 руб. 04 коп., 2 917 935 руб. 97 коп. процентов за пользование займом, на основании:

- договора займа от 12.10.2012;

- договора займа от 25.12.2013;

- договора займа № 39/03-14 от 27.03.2014;

- договора займа № 76/04-14 от 28.04.2014;

- договора займа № 114/06-14 от 25.06.2014;

- договора займа № 27/03-15 от 25.03.2015;

- договора займа № 205/08-13 от 14.04.2015,

- договора займа № 50/06-15 от 10.06.2015;

- договор займа № 61/06-15 от 17.06.2015;

- договора займа № 53/06-15 от 19.06.2015;

- договора займа № 56/06-15 от 24.06.2015;

- договора займа № 59/06-15 от 25.06.2015;

- договора займа № 68/07-15 от 22.07.2015;

- договора займа № 75/07-15 от 27.07.2015;

- договора займа № 76/07-15 от 28.07.2015;

- договора займа № 79/08-15 от 03.08.2015;

- договора займа № 87/08-15 от 14.08.2015;

- договора займа № 89/08-15 от 18.08.2015;

- договора займа № 94/0-15 от 24.08.2015;

- договора займа № 96/08-15 от 28.08.2015;

- договора займа № 103/09-15 от 14.09.2015;

- договора займа от 21.09.2015;

- договора займа № 115/10-15 от 01.10.2015;

- договора займа № 126/11-15 от 26.11.2015;

- договора займа от 30.12.2016, 

и договора цессии (уступки) права (требования) от 31.05.2017 (п. 1 договора).

Согласно п. 2 договора к цессионарию переходят следующие права с момента подписания договора:

- право требования уплаты основного долга в размере 17 609 812 руб. 04 коп. (п. 2.1);

- право требования уплаты процентов за пользование займом в размере 2 917 935 руб. 97 коп. (п. 2.2).

Итого права требования на общую сумму 20 527 749 руб. 01 коп.

В соответствии с п. 5 договора за уступаемые права (требования) цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере и порядке  согласно дополнительному соглашению к настоящему договору.

Ссылаясь на отсутствие оплаты цессионарием за уступаемые права (требований) по договору уступки права требования № 01/19 от 07.05.2019, общество «Каргапольский завод нефрасов» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования о расторжении договора уступки права  требования суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не оплатил приобретенное право требования, что является существенным нарушением принятых на себя обязательств.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Наряду с этим неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о существенном его нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 15.04.2008 № 16732/07, от 23.06.2009 № 4651/09, от 10.06.2014 № 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435, от 26.12.2017 № 305-ЭС17-14389). 

При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты принадлежит стороне.

Оценивая возражения апеллянта о частичном исполнении цессионарием обязательств по оплате уступленного права (требования) путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 20 527 749 руб. 01 коп., в связи с чем остаток задолженности ООО «Карагапольский завод нефрасов» перед ООО «ВагайНефтеПродукт» составил 5 154 935 руб. 89 коп., судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно положениям статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен момент востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из материалов дела следует, что общество «ВагайНефтеПродукт» направило обществу «Карагапольский завод нефрасов» заявление (уведомление) о зачете взаимных требований от 16.12.2021 на сумму 20 527 749 руб. 01 коп. (т. 1, л.д. 103, 110; т. 2, л.д. 30-35).

Согласно заявлению (уведомлению) о зачете взаимных требований от 16.12.2021 зачет производится на сумму 20 527 749 руб. 01 коп. в отношении следующих требований:

1. Денежное требование ООО «Карагапольский завод нефрасов» к ООО «ВагайНефтеПродукт» по договору уступки права требования № 01/19 от 07.05.2019 за уступаемые права в размере 20 527 749 руб. 01 коп.

2. Денежное требование ООО «ВагайНефтеПродукт» к ООО «Карагапольский завод нефрасов» на сумму 25 682 684 руб. 90 коп. по договорам:

- займа 87/17-з от 31.07.2017 сроком на 1 год, между ООО «ВагайНефтеПродукт» и ООО «Карагапольский завод нефрасов» на сумму 5 000 000 руб., с процентной ставкой 5% годовых, в размере 6 093 054 руб. 78 коп. (5 000 000 + 1 093 054,78); 

- по договору займа 101/17-3 от 17.08.2017 сроком на 1 год, между ООО «ВагайНефтеПродукт» и ООО «Карагапольский завод нефрасов» на сумму                              5 000 000 руб., с процентной ставкой 5% годовых, в размере 6 168 493 руб. 14 коп. (5 000 000 + 1 168 493,14);

- по договору займа 117/17-3 от 29.08.2017 сроком на 1 год, между ООО «ВагайНефтеПродукт» и ООО «Карагапольский завод нефрасов» на сумму 11 050 000 руб., с процентной ставкой 5% годовых, в размере 13 421 136 руб. 98 коп. (11 050 000 + 2 371 136,98).

Между тем, общество «Карагапольский завод нефрасов», возражая относительно проведения взаимозачетов, указывает на истечение срока исковой давности:

по договору займа 87/17-з от 31.07.2017 (т. 1, л.д. 114-115) последняя дата истечения давности - 28.08.2021;

по договору займа 101/17-3 от 17.08.2017 (т. 1, л.д. 116-117) последняя дата истечения давности - 28.08.2021;

по договору займа 117/17-3 от 29.08.2017 (т. 1, л.д. 118-119) последняя дата истечения давности - 05.09.2021.

В соответствии с пунктом 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек.

Согласно статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

Следовательно, в силу указанных положений закона истечение срока исковой давности влечет правовые последствия в виде утраты кредитором права на совершение односторонних действий, направленных на осуществление субъективного права, даже независимо от заявления должника о пропуске срока давности.

Как разъяснено в пункте 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в случаях, предусмотренных статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апеллянта о том, что срок исковой давности не пропущен в силу положения пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку участник общества «ВагайНефтеПродукт» ФИО4 09.08.2021 обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору займа № 87/17-3 (дело № А34-13019/2021), а также 17.08.2021 с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам займа № 101/17-3 от 17.08.2017, 117/17-3 от 29.08.2017, 130/17-3 от 11.09.2017, 159/17-3 от 03.11.2017, 169/17-3 от 01.12.2017 (дело № А34-13340/2021), во внимание не принимается.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Положение пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу положений пункта 4 статьи 32, статьи 40 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличным исполнительным органом общества является директор; без доверенности от имени общества действует только единоличный исполнительный орган.

ФИО4 по состоянию на дату обращения в арбитражный суд с исковыми заявлениями по указанным выше делам лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа, не являлся.

Согласно данным ЕГРЮЛ обязанности генерального директора общества «ВагайНефтеПродукт» исполнял ФИО7, которым через представителя ФИО3, действующего по доверенности от 14.12.2021, заявил о вступлении в дела № А34-13019/2021 и № А34-13340/2021 в качестве истца только 22.12.2021, то есть после истечения срока исковой давности по требованиям, поименованным в заявлении о зачете требований от 16.12.2021 (т.2, л.д. 35);

Определением суда от 15.03.2022 по делу № А34-13340/2021 в одно производство объединены дела с номерами А34-13019/2021 и А34-13340/2021 с присвоением объединенному делу номера А34-13340/2021.

Рассмотрение дела № А34-13340/2021 до настоящего момента времени судом первой инстанции не завершено.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что необходимость обращения с исковым заявлением ФИО4 была вызвана тем, что на момент обращения в суд с исковым заявлением ООО «ВагайНефтеПродукт» находилось в процедуре конкурсного производства, при этом кандидатуры на которую были бы возложены полномочия, конкурсного управляющего не было. В связи с этим обстоятельством, учитывая, что истекал срок исковой давности, ФИО4 как учредитель общества и лицо, заинтересованное в не привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, обратился в суд с поименованными исками.

Между тем, судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.09.2020 по делу                     № А70-2597/2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) общество «ВагайНефтеПродукт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО8 

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 24.04.2021 по делу № А70-2597/2020 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего ООО «ВагайНефтеПродукт» назначено на 18.05.2021.

Определениями Арбитражного суда Тюменской области от 19.05.2021, 29.06.2021 судебное заседание об утверждении управляющего отложено на 29.06.2021 и 22.07.2021 соответственно. 22.07.2021 в судебном заседании объявлен перерыв до 29.07.2021. Определением суда от 29.07.2021 судебное заседание отложено на 19.08.2021.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.08.2021 (резолютивная часть от 19.08.2021) производство по делу № А70-2597/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества «ВагайНефтеПродукт» прекращено со ссылкой на отсутствие доказательств продолжения принятия заявителем по делу или иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, мер к поиску и предложению саморегулируемой организации арбитражных управляющих, члены которой потенциально могли бы дать согласие на проведение процедур банкротства, что исключает основания полагать возможным утверждение в рамках настоящего дело о банкротстве кандидатуры конкурсного управляющего и, соответственно, осуществление процедуры конкурсного производства.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, а в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Судебная коллегия соглашается с утверждением суда первой инстанции, что в указанный срок рассмотрения вопроса об утверждении арбитражного управляющего единственный участник общества «ВагайНефтеПродукт» ФИО4 вправе был на основании пункта 3 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» стать представителем участников должника на основании своего личного решения и заявить, как лицо участвующее в деле о банкротстве должника, на основании                п. 7 ст. 45 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кандидатуру управляющего или саморегулируемую организацию, из членов которой подлежит утверждению управляющий. Однако, ФИО4, будучи единственным участником, не предложил для утверждения ни кандидатуру управляющего, ни СРО, из членов которой надлежит утвердить кандидатуру управляющего.

ФИО4, не предоставляя сведения конкурсному управляющему ФИО8 об активах общества «ВагайНефтеПродукт» в 2021 г., не предлагая кандидатуру конкурсного управляющего ответчика для своевременного предъявления требований до 23.04.2021 (освобождение ФИО8 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего), при прекращении производства по делу о банкротстве, начал лично принимать действия по предъявлению требований к ООО «Карагапольский завод нефрасов». 

Данное поведение явно выходит за рамки добросовестного. 

Обществом «ВагайНефтеПродукт» в материалы дела представлены договоры займа № 87/17-з от 31.07.2017, № 101/17-з от 17.08.2017, № 117/17-з от 29.08.2017 (т. 1, л.д. 114-119), из которых усматривается предоставление обществу «Карагапольский завод нефрасов» сумм займа сроком на один год, то есть до 31.08.2018, 17.08.2018 и 29.08.2018, соответственно. 

Вместе с тем, заявление о зачете обществом «ВагайНефтеПродукт» было заявлено лишь 18.12.2021 (доказательство направления заявления о зачете –                  т. 1, л.д. 110), то есть по истечении трехгодичного срока.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, заявление о зачете ООО «ВагайНефтеПродукт» не влечет юридических последствий.

Более того, непосредственно в судебном заседании 14.09.2022 представитель апеллянта указал, что ответчик считает зачет, оформленный уведомлением от 16.12.2021, несостоявшимся по причине его заявления в предверии банкротства, что влечет нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов ответчика, а также в связи с притворностью сделки по уступке требований по основаниям аффилированности ее сторон.

Также в судебном заседании представитель ответчика указал, что по данным основаниям ответчиком будут уточнены исковые требования в рамках дела № А34-13340/2021.

Установив, что ответчик допустил существенное нарушение условий договора № 01/19 от 07.05.2019 (не рассчитался за уступленное право требования, вследствие чего истец лишился того, на что рассчитывал, заключая договор цессии (20 527 749 руб. 01 коп.)), суд первой инстанции обоснованно пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска о расторжения данного договора. 

Доводы подателя жалобы о неполучении от истца уведомления о расторжении договора ввиду его направления на юридический адрес ответчика - 

<

...>, в то время как по сведениям из единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности «Федресурс» - сообщение № 5515687 от 24.09.2020 в качестве адреса для направления корреспонденции конкурсному управляющему указан адрес - 641310, Курганская область, Кетовский район, с. Кетово, а/я 106, судебной коллегией подлежат отклонению как несостоятельные.

Пунктом 2 статьи 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), на момент направления уведомления о намерении расторгнуть договор, местом нахождения ответчика являлся адрес: 

<

...>, что не оспаривается апеллянтом.

Ссылка апеллянта на то, что соответствующую документацию необходимо направлять на адрес конкурсного управляющего ООО «ВагайНефтеПродукт» основана на неверном толковании норм действующего законодательства.

Исходя из положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему не является ни заменой, ни подменой юридического адреса, а необходим для более оперативного реагирования в отношении заявлений участников дела о банкротства, либо тех лиц, которые намереваются вступить в дело о банкротстве. Адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему не подлежит включению в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, истец правомерно направил предложение о расторжении договора уступки по юридическому адресу ответчика.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Доводы апеллянта, заявленные непосредственно в судебном заседании 14.09.2022 о притворности спорной сделки не нашли своего подтверждения, соответствующий довод ответчика надлежащими доказательствами на подтвержден.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

За подачу апелляционной жалобы ответчиком уплачено в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком-ордером от 08.09.2022 (операция 30).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 по делу                     № А34-6552/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВагайНефтеПродукт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.А. Аникин

Судьи:                                                                                  А.С. Жернаков

         В.А. Томилина