ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-32146/2022

город Ростов-на-Дону

24 апреля 2023 года

15АП-4771/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от АО «Горизонт»: представитель ФИО2 по доверенности от 18.10.2022;

от ООО «Шарк»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Горизонт»

на решение Арбитражного суда Ростовской области         от 16.02.2023 по делу № А53-32146/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Шарк»     (ОГРН1126195010820, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Горизонт»           (ОГРН1026102899602, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности, пени,

по встречному иску акционерного общества «Горизонт» (ОГРН1026102899602, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Шарк»     (ОГРН1126195010820, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Шарк» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Шрак») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Горизонт» (далее – ответчик по первоначальному иску, АО «Горизонт») о взыскании задолженности по договору субаренды № 23 АП/11/21 от 11.11.2021 в размере 230 230 руб., пени в размере 15 348,19 руб. за период с 19.11.2021 по 31.03.2022. 

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО «Горизонт» обратилось в суд с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора субаренды № 23 АП/11/21 от 11.11.2021.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2023 исковые требования удовлетворены: с АО «Горизонт» в пользу ООО «Шарк» взыскана задолженность в размере 230 230 руб., пени в размере 15 348,19 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 7912 руб. Во встречном иске отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Горизонт» обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы АО «Горизонт» указывает, что не подписывало договор субаренды и считает его незаключенным. Имущество, указанное в договоре, ответчику в пользование не предоставлялось, акт постановки судна к причалу сторонами также не подписывался. Договор подписан ФИО3, который на тот момент являлся директором по инвестициям АО «Горизонт». Договор совершен с нарушением ограничений, установленных уставом АО «Горизонт», и ООО «Шарк» знало или должно было знать об указанных ограничениях. Истца по первоначальному иску, полагающегося на данные ЕГРЮЛ, нельзя назвать добросовестным по той причине, что в ЕГРЮЛ указаны должности единоличных исполнительных органов, а именно генеральный директор и директор по инвестициям. Также суд отметил, что АО «Горизонт» подтвердило действие договора, ссылаясь на представленный акт № 442-пс от 30.11.2021 об аренде причальной стенки, подписанный ФИО4 Вместе с тем, подписание одного единственного акта генеральным директором произошло ошибочно. Судом первой инстанции не дана оценка тому факту, что изначально истцом в исковом заявлении был представлен этот же акт, подписанный ФИО3 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Шарк» просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Горизонт» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, которую просил удовлетворить, отменив решение суда первой инстанции. В свою очередь, ООО «Шарк» не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя АО «Горизонт», арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Шрак» (арендодатель) и АО «Горизонт» (арендатор) заключен договор субаренды № 23 АП/11/21 от 11.11.2021, по которому во временное пользование арендатора предоставляется часть причальной стенки, находящейся по адресу: 344019, г. Ростов-на-Дону, ул. 13-я Линия 93, площадью 250 кв.м, для размещения теплохода Nordic Tug 37 «TURTLE» номер РРО 0783, судовой билет Д №537441 от 11.06.10 (пункт 1.1 договора). 

В соответствии с пунктом 2.1 договора, стоимость субаренды причальной стенки составляет 42 900 руб. в месяц, без налога НДС на основании статьи 346.11 главы 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Оплата за коммунальные услуги в стоимость арендной платы не входит, производится ежемесячно по отдельно выставленным счетам. 

Пунктом 2.2 договора сторонами согласовано, что оплата производится авансовым платежом в размере 100% стоимости от постоянной арендной платы на расчетный счет арендодателя. 

За просрочку в оплате аренды арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты пени в размере 0,1% от стоимости услуг за каждый день просрочки платежа. В случае если арендодатель не заявит данного требования в письменном виде, стороны договорились считать размер штрафных санкций равных нулю (пункт 4.2 договора). 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы, истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности с ноября 2021 года по апрель 2022 года в размере 230 230 руб.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором № 23 АП/11/21 от 11.11.2021, суд первой инстанции правильно квалифицировал их как правоотношения по договору аренды, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из взаимосвязанных положений норм статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

ООО «Шрак» в материалы дела представлены: счет на оплату № 438пс от 11.11.2021 на сумму 28 600 руб., акт № 442пс от 30.11.2021; счет на оплату № 457пс от 29.11.2021 на сумму 42 900 руб., акт № 472пс от 31.12.2021, счет на оплату №488пс от 27.12.2021 на сумму 42 900 руб., акт №19пс от 31.01.2022, счет на оплату №20пс от 31.01.2022 на сумму 42 900 руб., акт №52пс от 28.02.2022, счет на оплату №53пс от 25.02.2022 на сумму 42 900,00 руб., акт №90пс от 31.03.2022, счет на оплату №90пс от 31.03.2022 на сумму 30 030 руб., акт №112пс от 21.04.2022.            Указанные документы подписаны сторонами без разногласий. Представленные счета и акты имеют оттиск печати АО «Горизонт», доказательств выбытия печати из владения и пользования АО «Горизонт» материалы дела не содержат, а обстоятельства составления и подписания данных актов также не свидетельствуют о недостоверности содержащихся в них сведений. Наличие у лица, подписавшего документы, доступа к печати АО «Горизонт» подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, в частности, нахождение на рабочем месте (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что услуги со стороны АО «Горизонт» приняты уполномоченным лицом (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.12.2017 по делу N А32-28622/2015). 

Кроме того, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение ("эстоппель"). 

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из материалов дела следует, что АО «Горизонт» подтвердило действие договора. Так, ООО «Шрак» в материалы дела представлен экземпляр акта № 442-пс от 30.11.2021 об аренде причальной стенки согласно договору субаренды с 11.11.2021 по 31.11.2021, подписанный генеральным директором ФИО4, скрепленный печатью АО «Горизонт». При этом само АО «Горизонт» указывает на длительность договорных отношений по субаренде, в том числе на основании заключенных до 2021 года договоров субаренды, что также свидетельствует о том, что у ООО «Шрак» не было оснований сомневаться в действительности намерений АО «Горизонт» при подписании договора № 23 АП/11/21 от 11.11.2021. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно исходил из заключенности спорного договора.

Расчет задолженности проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, подателем жалобы не оспорен. Доказательств внесения арендной платы АО «Горизонт» не представлено.

В свою очередь, АО «Горизонт» возражая против удовлетворения требований и обосновывая требования встречного искового заявления, ссылается на недействительность спорного договора субаренды.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о недействительности договора субаренды АО «Горизонт» сослалось на то, что спорный договор подписан ФИО3, являющимся директором по инвестициям, при этом в преамбуле и подписях договора указан генеральный директор ФИО4 Проект спорного договора действительно направлялся истцом ответчику, однако был подписан неуполномоченным лицом, а именно, директором по инвестициям ФИО3 Так, в период с 11.07.2019 по 15.12.2022 действовало два единоличных исполнительных органа: генеральный директор и директор по инвестициям. Уставом общества подписание договоров, касающихся текущей хозяйственной деятельности общества, отнесено к полномочиям генерального директора ФИО4, к компетенции директора по инвестициям отнесены вопросы корпоративного взаимодействия, составление и предоставление бюджета на очередной финансовый год, контроль за соблюдением бюджета, иные функции, не связанные с руководством текущей деятельности общества. Подписание договора субаренды ФИО5 в отсутствие одобрения Совета директоров является нарушением ограничений, установленных учредительным документом, договор недействителен на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Об указанных ограничениях истец должен был знать, поскольку ограничение компетенции ФИО3 следует из самого наименования его должности «директор по инвестициям», кроме того, между сторонами неоднократно заключались аналогичные договоры субаренды ранее, следовательно, истец знал как выглядит подпись ФИО4, уполномоченного на подписание договора.

Аналогичные доводы приведены и в апелляционной жалобе.

Оценив доводы АО «Горизонт», в совокупности с имеющими в деле доказательствами в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых и фактических оснований для признания спорной сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В силу разъяснений пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено сведениями из ЕГРЮЛ, что на момент подписания сторонами договора субаренды и на протяжении всего действия договора в ЕГРЮЛ содержались сведения о ФИО3 (директор по инвестициям) и ФИО4 (генеральный директор) как о лицах, имеющих право действовать от имени АО «Горизонт» без доверенности. 

В данном случае судом учтено, что ЕГРЮЛ обладает свойством публичной достоверности и необходимость обеспечения стабильности гражданского оборота должна, по общему правилу, исключать возможность возложения на добросовестного контрагента рисков последствий, связанных с внутренними корпоративными процедурами юридических лиц и корпоративных споров.

Доказательства уведомления ООО «Шрак» о каких-либо ограничениях полномочий руководителя АО «Горизонт» ФИО3 у сторон отсутствуют, в материалы дела не представлены. Доказательства направления копий учредительных документов АО «Горизонт» в адрес ООО «Шрак» до подписания спорного договора у участников также отсутствуют, суду не представлены. 

Так как доказательств того факта, что арендодатель по договору (ООО «Шрак») знал или должен был знать об установленных пунктом 13.10 Устава АО «Горизонт» ограничениях директора на заключение сделок, об отсутствии согласия второго участника общества на заключение сделки в материалы дела АО «Горизонт» не представлено, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора недействительной сделкой в силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является верным.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречного иска.

ООО «Шрак» заявлено требование о взыскании пени за период с 19.11.2021 по 31.03.2022 в размере 15 348,19 руб.. 

На основании статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), предусмотренными законом или договором, которую должник обязан уплатить в случае неисполнение или ненадлежащего исполнения обязательств. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Ответственность за нарушение арендатором установленных сроков внесения платежей закреплена в пункте 4.2 договора в виде пени в размере 0,1% от стоимости услуг за каждый день просрочки платежа. 

Представленный истцом расчет проверен и признан судом составленным методологически и арифметически верно. 

Поскольку факт ненадлежащего исполнения АО «Горизонт» обязанности по внесению арендной платы установлен судом, подтвержден материалами дела, доказательств наличия обстоятельств, определенных в качестве оснований освобождения от ответственности, АО «Горизонт» не представлено, требование о взыскании пени признано судом правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 15 348,19 руб. за период с 19.11.2021 по 31.03.2022. 

Таким образом, первоначальный иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, в силу чего таковые подлежат отклонению.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело. 

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции. 

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено. 

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.02.2023 по делу № А53-32146/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

   Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           Р.А. Абраменко

 

Судьи                                                                                             А.А. Попов

 

О.А. Сулименко