РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-149268/25-134-794

г. Москва

12 декабря 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Титовой Е. В.,

при ведении протокола помощником судьи Адыг У. Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Частное агентство занятости «Содействие» (295000, Республика Крым, г.о. Симферополь, 

<

...>, офис 412А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2017, ИНН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ФП» (105082, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Басманный, ул Большая Почтовая, д. 32, этаж 5, пом./офис 73/5/1Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2021, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: Коммерческий Банк «Агора» (Общество с ограниченной ответственностью) (129090, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Мещанский, пер 2-й Троицкий, Д. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неотработанного аванса в размере 25 400 000 руб. 00 коп.;

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, по доверенности № 19 от 07 апреля 2025 года;

от ответчика: ФИО2, (удостоверение адвоката, доверенность № 1 от 18 июня 2025 года); ФИО3, по доверенности № 1 от 18 июня 2025 года;

от третьего лица: ФИО4, (паспорт, доверенность № 4 от 17 января 2025 года, диплом);

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Частное агентство занятости «Содействие» (далее также – истец, ООО «ЧАЗ «Содействие») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФП» (далее также – ответчик, ООО «ФП») о взыскании 25 400 000 руб. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса по договору на оказание услуг по разработке программного обеспечения, сопровождению и консультированию по вопросам эксплуатации и технической поддержки № 1-2002-2024 от 20.02.2024.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по договору по передаче прав на использование программного обеспечения и оказанию комплекса услуг.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коммерческий Банк «Агора» (Общество с ограниченной ответственностью) (далее также – третье лицо, КБ «Агора», Банк).

В судебное заседание явились представители всех лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого судом отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, а также принимая во внимание положения ч. 5 ст. 159 АПК РФ, поскольку у истца имелось достаточно времени для подготовки своей правовой позиции по спору, сбора и представления в суд необходимых доказательств.

Суд, в том числе, учитывает, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленного ходатайства, равно как не представлено мотивированного обоснования уважительных причин для отложения судебного разбирательства.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца, суд в том числе исходил из того, что в силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Кодекса лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Учитывая изложенное, суд, руководствуясь ст. 158 АПК РФ, протокольным определением отказал истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, как необоснованного и несоответствующего ст. 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований возражал согласно доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему, указывал, что обязательства по договору ответчиком выполнялись надлежащим образом.

Третье лицо представило позицию по спору согласно представленным письменным пояснениям.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований истец указывает следующее.

Между ООО «ФП» (Исполнитель) и КБ «Агора» ООО (Заказчик) 20.02.2024 был заключен договор на оказание услуг по разработке программного обеспечения, сопровождению и консультированию по вопросам эксплуатации и технической поддержки № 1-2002-2024 (далее также - договор), предметом которого является обязательство Исполнителя оказать Заказчику комплекс услуг по разработке, сопровождению программного обеспечения (далее также – ПО), разработанного Исполнителем, включая консультирование Заказчика по вопросам эксплуатации и технической поддержки ПО или одну из указанных услуг (далее также - услуги), а Заказчик обязуется оплачивать услуги в порядке и на условиях предусмотренных договором. Описание услуг приведено в Приложении № 1 к договору.

Объем услуг согласно п. 1.1 Приложения № 1 к договору определен как разработка программного обеспечения в соответствии с согласованным сторонами Техническим заданием (Приложение № 3 к договору).

Техническое задание (Приложение № 3 к договору) предусматривает следующие виды работ:

- улучшение пользовательского интерфейса, переданных ПО, и оптимизация пользовательского опыта учитывая новые функции бэкэнда и фроитэнда;

- внесение необходимых изменений в дизайн пользовательского интерфейса для повышения его эффективности;

- доработка архитектуры базы данных, входящих в переданное ПО, с учетом специфики деятельности Заказчика;

- повышение обеспечения отказоустойчивости ПО по требованиям Заказчика;

- расширение функционала для поддержки международного скоринга и анализа данных юридических лиц нерезидентов;

- интеграция с необходимыми базами данных для получения информации о юридических лицах – нерезидентах;

- доработка механизмов для сопоставления и анализа данных из различных источников, учитывая разнообразие зарубежных рынков;

- реализация алгоритмов скоринга, адаптированных к особенностям данных из разных стран, с учетом различий в доступности и качества информации;

- разработка механизмов сопоставления и стандартизации данных о компаниях из разных стран для обеспечения единообразной обработки;

- внедрение механизмов безопасности, обеспечивающих конфиденциальность и целостность данных при работе с международными источниками;

- тестирование системы на различных данных из разных стран для обеспечения корректной работы и точности результатов скоринга;

- обновление системы отчетности и аналитики для отображения данных о международных компаниях и их финансовом положении;

- реализация механизмов масштабируемости для обеспечения эффективной работы системы при увеличении объема данных и запросов в процессе ее использования.

Согласно п. 2.4 договора, передача прав на использование ПО осуществляется после подключения Заказчика к ПО.

Как указывает истец, подтверждением к подключению к ПО является подписание сторонами акта приема-передачи ПО по форме Приложения № 2 к договору, при этом согласно п. 6.1 договора, исключительное право на ПО принадлежит Исполнителю.

Истец ссылается на то, что оплата за передачу неисключительных прав на ПО договором не предусмотрена, а согласно п. 2.3. договора, после завершения комплекса услуг по разработке и доработке ПО, Исполнитель предоставляет право пользования ПО на условиях неисключительной лицензии безвозмездно.

В Приложении № 1 к договору срок оказания услуг определен - 2024 год.

Согласно п. 5.3.1 договора, вознаграждение Исполнителя оплачивается Заказчиком в виде аванса на всю стоимость услуг в срок не позднее 22.02.2024. Оказанные услуги подтверждаются актами по форме Приложения № 2 и Приложения № 4 по мере их выполнения в срок не позднее окончания каждого календарного квартала. Стоимость услуг определяется актом за соответствующий период.

Как указывает истец, во исполнение условий договора, Заказчик оплатил Исполнителю аванс в сумме 20 000 000 руб. платежным поручением № 596 от 22.02.2024 и впоследствии, на основании дополнительного соглашения № 1 от 15.04.2024 к договору, оплатил аванс в сумме 5 400 000 руб. платежным поручением № 1333 от 18.04.2024. Таким образом, КБ «Агора» исполнило принятые на себя обязательства по договору.

Истец ссылается на то, что Исполнитель, в свою очередь, принятые на себя обязательства по договору не исполнил, права на использование программного обеспечения Заказчику не передал, комплекс соответствующих услуг не оказал, что подтверждается отсутствием подписанного акта приемки-передачи услуг.

По утверждению истца, Заказчик не может использовать ПО, данные нарушения являются существенными и в силу положений пункта 2 статьи 450 ГК РФ являются основанием для расторжения спорного договора.

29.01.2025 между КБ «Агора» (Цедент) и ООО «ЧАЗ «Содействие» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 1 (далее также – договор цессии), в соответствии с которым Банк уступил Цессионарию свои права требования по возврату суммы предоплаты в размере 25 400 000 руб. к ООО «ФП», возникшие на основании договора на оказание услуг по разработке программного обеспечения, сопровождению и консультированию по вопросам эксплуатации и технической поддержки № 1 -2002-2024 от 20.02.2024.

По утверждению истца, обязательство произвести возврат предоплаты новому кредитору (истцу) ответчик не исполнил.

Согласно п. 1.5 договора цессии, Банком в адрес Исполнителя была направлена досудебная претензия с требованием возврата предоплаты, которая оставлена последним без удовлетворения.

Таким образом, по утверждению истца, несмотря на надлежащее выполнение Заказчиком своих обязательств по оплате услуг в полном объеме, Исполнитель до настоящего времени обязательства по разработке и передаче программного обеспечения не исполнил, допустив при этом существенное нарушение договорных условий в виде просрочки исполнения и неправомерном удержании ранее уплаченных денежных средств за услуги в рамках договора.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с исковым заявлением по настоящему делу, в котором просит в связи с существенным нарушением условий договора ответчиком взыскать с последнего денежные средства, выплаченные по договору в размере 25 400 000 руб.

Возражая доводам истца, ответчик указывает, что надлежащим образом выполнял принятые на себя по договору обязательства, оказал комплекс услуг по разработке программного обеспечения и передал его Заказчику в соответствии с условиями договора, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем, перечисленные Банком денежные средства в размере 25 400 000 руб. являются оплатой по действующему договору за оказанные услуги и переданное ПО. Исходя из изложенного, по мнению ответчика, денежные средства, уплаченные Заказчиком в оплату оказанных услуг, не подлежат возврату.

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия договора № 1-2002-2024 от 20.02.2024 ( далее – Договор), заключенного между Банком и ответчиком, суд приходит к выводу о том, что в данном случае имеются основания для квалификации договора в качестве смешанного, содержащего как элементы договора возмездного оказания услуг , так и лицензионного договора, в том числе с учетом содержания п. 2.8 договора .

В соответствии с п. 1. ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702-729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ, по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Так, в обоснование заявленных требований истец ссылается на оплату ответчику денежных средств по договору и указывает на не исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по названному договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила о неосновательном обогащении, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017).

Следовательно, наличие договорных отношений между сторонами не препятствует возникновению неосновательного обогащения, если исполненное явно выходит за рамки заключенной сделки (например, в случае переплаты по договору или неполучения встречного представления).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд, оценив представленные истцом в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что истец не представил достаточных и достоверных доказательств в подтверждение своей правовой позиции.

Суд считает, что истцом не доказан факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца в заявленном размере, с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Ответчиком, в свою очередь, в материалы дела представлены документы, подтверждающие исполнение обязательств по договору.

Доводы истца, приведенные в исковом заявлении, возражениях на отзыв и озвученные в судебном заседании, оценены судом, признаны необоснованными и не подтвержденными документально, отклоняются судом, поскольку не подтверждают факт неисполнения каких-либо обязательств ответчиком по договору.

Как следует из материалов дела, ООО «ФП» на основании договора об отчуждении исключительных прав от 25.05.2023 принадлежат исключительные права на использование программного обеспечения: «Цифровая платформа FPtech. Сервисы аналитики и мониторинга», «Цифровая платформа FPtech. Сервисы обработки документов», «Цифровая платформа FPtech. Клиентские сервисы».

Между ООО «ФП» (Исполнитель) и КБ «Агора» (Заказчик) заключен договор оказания услуг по разработке программного обеспечения, сопровождению и консультированию по вопросам эксплуатации и технической поддержки от 20.02.2024 № 1-2002-2024 (далее также -договор).

В соответствии с п. 2.1 договора, Исполнитель обязуется оказывать Заказчику комплекс услуг по разработке, сопровождению ПО, разработанного Исполнителем, включая консультирование Заказчика по вопросам эксплуатации и технической поддержки ПО или одну из указанных услуг, а заказчик обязуется оплачивать услуги в порядке и на условиях, определенных договором.

Стоимость услуг в соответствии с договором с учетом дополнительного соглашения от 15.04.2024 № 1 к договору составила 25 400 000 руб.

Срок оказания услуг - 2024 год (п. 2 приложения № 1 к договору).

Согласно п. 2.2 договора, описание услуг приведено в Приложении № 1 к договору.

В силу п. 2.3 договора, после завершения комплекса услуг по разработке или доработке ПО, Исполнитель предоставляет Заказчику право использования ПО на условиях неисключительной лицензии безвозмездно. Территория использования лицензии Российская Федерация, если иное не предусмотрено сторонами, которое может выраженно подписанием отдельного дополнительного соглашения.

В соответствии с п. 2.4 договора, передача прав на использование ПО осуществляется после подключения Заказчика к ПО. Подтверждением к подключению к ПО является подписание сторонами акта приема-передачи ПО по форме Приложения №2 к договору.

Таким образом, из буквального толкования условий договора, результатом оказанных по договору исполнителем услуг по разработке, доработке ПО является передача заказчику этого ПО на условиях неисключительной лицензии.

Согласно п. 2.5 договора подписание между сторонами договора акта приема передачи ПО является подтверждением приемки и отсутствия претензий к ПО, исполнением договора в полном объеме, передачи ПО в эксплуатацию Заказчику.

Таким образом, по совокупному толкованию перечисленных выше условий Договора, акт приема-передачи ПО является подтверждением приемки созданного/разработанного /модифицированного ПО в соответствии с условиями Технического задания для использования на условиях неисключительной лицензии.

Согласно п. 2.7 договора, при наличии недостатков в оказанных услугах Заказчик указывает об этом в акте сдачи-приема оказанных услуг по форме Приложения № 4 к договору. Исполнитель устраняет недостатки, установленные Заказчиком в акте сдачи-приема оказанных услуг, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения такого акта, если иной срок не согласован сторонами.

Суд отмечает, что о каких-либо недостатках к ПО, неисключительные права на которое были переданы согласно представленного в материалы дела акта приема-передачи от 08.10.2024, подписанного между заказчиком и исполнителем, Банк не заявлял.

Из акта приема-передачи ПО от 08.10.2024 следует, что подписывая настоящий акт, заказчик соглашается , что обязанность исполнителя по оказанию услуг, предусмотренных договором, и по передаче неисключительных прав на использование ПО и исполнение настоящего договора, исполнено надлежащим образом, в полном объеме. Заказчик подтверждает отсутствие претензий по исполнению исполнителем договора, исправность ПО и готовность ввода ПО в эксплуатацию.

Кроме того, между Исполнителем и Заказчиком было заключено и подписано дополнительное соглашение от 08.10.2024 № 3 к договору, в пункте 1 которого стороны указали, что по состоянию на 08.10.2024 услуги, предусмотренные договором, выполнены Исполнителем в полном объеме и на всю стоимость услуг, указанную в договоре, и Заказчик принял для использования доработанное ПО (программы для ЭВМ): «Цифровая платформа FPtech. Сервисы аналитики и мониторинга», «Цифровая платформа FPtech. Сервисы обработки документов», «Цифровая платформа FPtech. Клиентские сервисы». Заказчик признает отсутствие претензий к Исполнителю по качеству и срокам оказания услуг, предусмотренных договором. Пунктом 3 названного дополнительного соглашения установлено, что в связи с исполнением Исполнителем обязательств перед Заказчиком в полном объеме договор прекращает действие с момента подписания названного дополнительного соглашения.

Заказчиком в полном объеме произведена выплата вознаграждения Исполнителю в сумме 25 400 000 руб. платежными поручениями № 596 от 22.02.2024 № 1333 от 18.04.2024, что не оспаривается сторонами.

Суд отмечает, что согласно п.5.2 договора вознаграждение исполнителя представляет собой твердую стоимость, включает все затраты и расходы исполнителя на исполнение обязательств по договору, в том числе на подготовку к оказанию и оказание услуг, и не подлежит увеличению.

Действительно, согласно п. 5.3.1 договора вознаграждение исполнителя оплачивается авансом на всю стоимость услуг не позднее 22.02.2024. Оказанные услуги подтверждаются актами по формам приложения № 2 и № 4 к договору.

Вместе с тем, с учетом того, что исполнителем был передан, а заказчиком принят итоговый результат услуг исполнителя по договору - разработанное/доработанное ПО , отсутствие промежуточных актов по приложению №4 не свидетельствует о наличии замечаний к услугам исполнителя, которые фактически являлись действиями исполнителя по улучшению интерфейса ПО, внесению изменений в дизайн, расширению функционала , интеграции и др., т.е. фактическим комплексом услуг по доработке ПО, передача которого и была осуществлена по акту-сдачи приемки ПО.

Отсутствие актов по Приложению № 4 не свидетельствует о том, что такие описанные в Приложении №1 и техническом задании ( приложение №3) услуги не были оказаны, и не подлежали оплате, в том числе исходя из последовательности действий ответчика ( п. п. 2.1, 2.3, 2.4, 2.5, 2.7 договора) по разработке ПО, его доработке, передаче истцу и тд.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованными и заслуживающими внимания доводы ответчика о том, что договор не предусматривает подключение к ПО как безвозмездную услугу. Неисключительная лицензия на безвозмездной основе предоставляется на ПО , которое и является результатом услуг по доработке под нужды заказчика за вознаграждение исполнителя.

Акт по форме приложения № 4 составляется лишь при наличии недостатков в оказанных услугах , что следует из буквального толкования условий договора, в том числе п. 2.7 договора. Поскольку акты сдачи-приема оказанных услуг по форме приложения № 4 к договору Заказчиком в адрес Исполнителя не направлялись, о каких-либо недостатках в оказанных услугах Заказчик иным способом Исполнителю не сообщал, ПО следует считать доработанным под нужды заказчика и полностью удовлетворяющим его потребностям, а пункты технического задания выполненными в полном объеме.

Следует также отметить, что согласно Техническому заданию, стоимость конкретных услуг исполнителя не определена. Вознаграждение исполнителя согласно п. 5.2 договора – это стоимость всего комплекса услуг, результатом которых является передача доработанного ПО заказчику.

В порядке п. 3.1.3 договора заказчик у исполнителю не обращался, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Доказательства нарушения ответчиком условий договора, а равно как доказательства, свидетельствующие о существенности каких-либо нарушений, истцом и третьим лицом в материалы дела также не представлены.

Обязательства ответчиком по договору выполнены в полном объеме, ПО принято заказчиком без каких-либо замечаний, в том числе к услугам исполнителя, что подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств, в том числе Актом приема-передачи от 08.10.2024 , дополнительным соглашением от 08.10.2024 и перепиской сторон.

Дополнительное соглашение № 3 к договору и акт приема-передачи программного обеспечения от 08.10.2024 сторонами не оспаривались, о фальсификации названных документов не заявлялось.

При этом, каких либо разногласий, претензий, переписки по поводу несогласования существенных условий договора или дополнительного соглашения между сторонами не возникало. При таких обстоятельствах неопределенность в отношении содержания договоренностей у сторон отсутствовала.

Подписывая договор и дополнительные соглашения в нему, содержащие условия оплаты за передачу разработанного ПО и оказание услуг по договору, Заказчик согласился с их условиями, в том числе размером и порядком расчета за оказанные услуги.

Соответственно, включение в договор и дополнительные соглашения вышеназванных условий отвечало интересам Заказчика и цели достижения желаемого результата, и Заказчик обязан оплатить оказанные ответчиком услуги по доработке ПО по договору.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие направление Заказчиком замечаний относительно объема и качества оказанных услуг по разработке /доработке ПО в адрес ответчика и факт их получения последним.

Доказательств неработоспособности переданного ПО либо наличия критических недостатков, ни истцом, ни Банком в материалы дела не представлено.

Напротив, как уже было указано выше, дополнительным соглашением № 3 к договору Заказчик и Исполнитель подтвердили исполнение договора и оказание услуг ответчиком в полном объеме, а также факт принятия доработанного ПО и факт отсутствия претензий, о чем подписан также соответствующий акт от 08.10.2024.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что только в претензии от 27.12.2024 Банк указал, что в его распоряжении отсутствуют акты по приложению № 2 и №4, в связи с чем Банк считает перечисленные денежные средства неосновательным обогащением в отсутствие встречного исполнения.

Суд также отмечает, что в данной претензии Банк указал, что не может использовать ПО для своей коммерческой деятельности по независящим от него обстоятельствам, которые при заключении договора не мог предусмотреть, ссылаясь на п.2 ст. 450 ГК РФ и п.1 ст. 451 ГК РФ, в связи с чем предложил расторгнуть договор по соглашению сторон и возвратить перечисленные денежные средства в полном объеме.

Вместе с тем, в настоящий момент договор прекратил свое действие в связи с полным исполнением сторонами своих обязательств, что стороны зафиксировали в Дополнительном соглашении от 08.10.2024, а именно - ответчик оказал услуги и передал ПО, а Банк оплатил их в полном объеме.

Спорный договор сторонами не расторгнут по соглашению сторон, требования о признании его незаключенным не заявлялись, следовательно, спорная денежная сумма перечислена заказчиком во исполнение условий договора.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Факт неосновательного обогащения на стороне ответчика отсутствует, поскольку услуги по договору выполнены исполнителем в полном объеме , а результат принят заказчиком без каких либо замечаний, что следует из представленных в материалы дела документов.

Изложенные истцом и третьим лицом доводы, в том числе об отсутствии встречного исполнения, с учетом указанных выше фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, суд признает необоснованными. Представленные ответчиком доказательства о фактическом исполнении обязательств по договору истцом и третьим не опровергнуты, документально не оспорены.

Ответчиком также представлены в материалы дела:	перечень пользователей - сотрудников Банка, получивших логин и пароль для доступа к сервису FPTECH, данные об их авторизации и сведения о работе пользователей с сервисом, данные по заявкам из CRM по активным пользователям, отчеты по результатам проверок. Перечисленные сведения указывают на то, что Банк активно использовал переданное ответчиком программное обеспечение.

Таким образом, ответчик в полном объеме выполнил обязательства по доработке и передаче ПО, а Заказчик принял его без замечаний со своей стороны.

При таких обстоятельствах утверждения истца и третьего лица о неисполнении со стороны ответчика условий договора и требования истца о возврате денежных средств являются необоснованными.

Судом проверены все доводы истца, однако, они не опровергают установленные судом обстоятельства и не могут являться основанием для удовлетворении требований истца в заявленном в иске размере.

При наличии таких фактических обстоятельств и требований ст. 1102 ГК РФ, иск о взыскании неосновательного обогащения по предъявленному предмету и основанию удовлетворению не подлежит. Обязанности по возврату неосновательного обогащения не имеется, следовательно неосновательное обогащение, как предмет договора цессии, отсутствует.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика 25 400 000 руб. неосновательного обогащения.

Расходы по уплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и на основании ст.ст. 12, 309, 310, 779 1235, 711, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Частное агентство занятости «Содействие» (ИНН: 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья:

Е.В. Титова