АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Постовая ул., д. 32, Краснодар, 350035

сайт: http://krasnodar.arbitr.ru, e-mail: info@krasnodar.arbitr.ru, 

karpenko@krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар                              Дело № А32-16824/2017

Резолютивная часть решения объявлена 02.07.2020

Полный текст решения изготовлен 08.07.2020

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Карпенко Т.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Паскаловым П.А., рассмотрев исковое заявление иску ООО «Фирма «Гравитон», г. Краснодар (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам

по иску общества  с ограниченной ответственностью «Калькштайн», г. Туапсе (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Гравитон», г. Краснодар (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

При участии:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности, ФИО2, представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО3, ФИО4, представитель по доверенности, 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Калькштайн» (далее – общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Фирма «Гравитон» (далее – фирма, ответчик) о взыскании 54 957 520 рублей 46 копеек задолженности по договорам поставки от 01.04.2014 N 2, от 01.03.2015 N 1, 11 111 239 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 35 тыс. рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края 04.07.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2017, с общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Гравитон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Калькштайн» взыскана задолженность в размере 54 957 520,46 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 111 239,49 рублей, расходы по оплате услуг представителя в размере 35 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 рублей.

ООО «Фирма «Гравитон» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. 

Заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам мотивировано тем, что вступившими в законную силу судебными актами по иному делу договоры поставки, на основании которых была взыскана задолженность по настоящему делу, признаны недействительными. 

Решением от 10.02.2020 заявление ООО «Фирма «Гравитон» о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено. 

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2017 по делу №А32-16824/2017 отменено, назначено судебное разбирательство в связи с новыми обстоятельствами.

Истец настаивает на удовлетворении исковых требований. 

В судебном разбирательстве объявлен перерыв до 02.07.2020 г. до 15 час. 40 мин.  Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края - http://krasnodar.arbitr.ru. После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. 

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

Ответчик возражает относительно удовлетворения исковых требований. 

Истец просит признать недобросовестным поведение ответчика.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. При этом в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3 статьи 10 Кодекса). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4 статьи 10 Кодекса). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом в выше указанной норме закона указано, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункта 2 статьи 10 Кодекса).

На основании изложенного заявление истца о недобросовестном поведении ответчика подлежит отклонению.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующие обстоятельств, касающиеся существа спора.

Между сторонами по настоящему делу 01.04.2014, 01.03.2015 заключены договоры поставки №1, 2, по условиям которых истец (поставщик) обязался отпустить ответчику (покупатель) отсев, щебень фракции 20-40, 40-70, 70-120, 0-120 (продукция), а покупатель обязался принять и оплатить продукцию.

Из материалов дела усматривается, что во исполнение условий вышеобозначенных договоров, по товарным накладным, имеющимся в материалах дела, истец в адрес ответчика поставил продукцию - на сумму 78 457 520,65 рублей.

В рамках настоящего иска истцом заявлено требование о взыскании задолженности в размере 54 957 520,46 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 111 239,49 рублей.

Исследовав представленные доказательства, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении иска надлежит отказать по следующим основаниям. 

Судом установлено, что решением от 16.09.2019 по делу №А32-28982/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2019 и постановлением кассационного суда от 19.03.2020 договоры поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1 признаны недействительными с указанием на это в резолютивной части решения.

В рамках дела №А32-28982/2019 установлено явное и очевидное злоупотребление правом общества и фирмы при заключении договоров поставки от 01.04.2014 N 2 и от 01.03.2015 N 1.

В ходе рассмотрения дела  № А32-28982/2019 суд установил, что договоры поставки от 01.04.2014 № 2 и от 01.03.2015 № 1, заключенные между ООО «Фирма «Гравитон» и ООО «Калькштайн», со стороны ООО «Фирма Гравитон» также подписаны ФИО5 Оглы. 

Однако, как следует из материалов дела, в период с 25.04.2005 по 18.10.2015 генеральным директором ООО «Фирма Гравитон» являлся ФИО6. Документальных доказательств наличия у ФИО5 доверенности на подписание договоров от имени общества в материалах дела не имеется. 

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании пункта 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). 

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

Пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой. 

В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон с учетом изложенных норм и разъяснений, принимая во внимание предмет доказывания по делу № А32-29336/2017 и обстоятельства, установленные судами в рамках дела № А32-41260/2017 и являющиеся преюдициальными, суд, признавая договоры поставки от 01.04.2014 № 2 и от 01.03.2015 № 1 недействительными сделками, исходил из установления несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых спорными сделками гражданскоправовых последствий.

При рассмотрении дела № А32-41260/2017 с использованием повышенного стандарта доказывания (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3) и от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197) фактически констатировано следующее. Сопутствующая договорам от 01.04.2014 № 2 и от 01.03.2015 № 1 первичная документация по движению товара и оплате создана искусственно сторонами сделок для придания видимости их исполнения с целью получения контроля над процедурой банкротства фирмы.

Исходя из установления носящего явный и очевидный характер злоупотребления правом фирмой и обществом при заключении договоров поставки от 01.04.2014 № 2 и от 01.03.2015 № 1 суды признали эти сделки недействительными.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как было указано ранее, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рассматриваемом случае, заявляя о наличии долга, истец ссылается на подписанные ответчиком товарные накладные. 

Данный довод судом отклоняется, поскольку договоры поставки от 01.04.2014 № 2 и от 01.03.2015 № 1 признаны недействительными, а товарные накладные, в которых имеется ссылка на договоры поставки, вытекают из данных договоров. 

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении иска.

Судебные расходы в данном случае в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат возложению на истца.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении  исковых требований удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.  

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.  

Судья                            Т.Ю. Карпенко