АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-12539/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Аникиной Н.А.,

судей							Лукьяненко М.Ф.,

								Ткаченко Э.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на постановление от 12.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу № А75-12539/2016 по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) к Фонду поддержки предпринимательства Югры (628011, Ханты-Мансийский Автономный округ – Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Пионерская, д. 14, ИНН 8601009740, ОГРН 1028600509981) о взыскании 2 744 203 руб. 31 коп. и признании недействительным отказа от исполнения договора.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель Синякова Екатерина Васильевна, Синякова Екатерина Васильевна, общество с ограниченной ответственностью «Афродита».

В заседании приняли участие представители:

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - Петров К.Ю. по доверенности от 27.12.2016 № ЗСБ/776-Д (срок действия до 07.02.2020);

 от Фонда поддержки предпринимательства Югры – Попкова К.Ю. по доверенности от 27.12.2016 № 113 (срок действия до 31.12.2017). 

Суд установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», банк, истец) обратилось с иском к Фонду поддержки предпринимательства Югры (далее – ФПП Югры, Фонд, ответчик) о признании недействительным отказа в одностороннем порядке от исполнения обязательств по договору поручительства от 14.10.2013 № 99/3 и субсидиарном взыскании 2 744 203 руб. 31 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Синякова Екатерина Васильевна (далее – ИП Синякова Е.В.), Синякова Екатерина Васильевна (далее – Синякова Е.В.), общество с ограниченной ответственностью «Афродита» (далее – ООО «Афродита»).

Решением от 23.01.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Сердюков П.А.) исковые требования удовлетворены. Односторонний отказ Фонда от исполнения договора поручительства от 14.10.2013 № 99/3 признан недействительным. С Фонда в пользу банка взыскано 2 744 203 руб. 31 коп. задолженности, 42 721 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 12.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований отказано. С банка в пользу Фонда взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что поскольку уведомление об одностороннем расторжении договора направлено не на юридическои или почтовый адрес банка, указанный в договоре поручительства, ПАО «Сбербанк России» ненадлежащим образом извещен Фондом об отказе от исполнения обязательств по договору; внесенные дополнительным соглашением в кредитный договор изменения каким-либо образом положение ответчика не ухудшили; односторонний отказ Фонда от исполнения договора поручительства свидетельствует о злоупотреблении правом; требование банка к поручителю соответствует нормам закона и условиям договора поручительства.

Фондом представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором указано на то, что односторонний отказ от исполнения договора был направлен по юридическому адресу филиала банка, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, кроме того, доводы о ненадлежащем извещении банка об одностороннем отказе поручителя от исполнения договора не заявлялись истцом ранее и не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций; отказ от исполнения договора поручительства состоялся ранее предъявления банком требования об его исполнении; условия договора поручительства истолкованы судами в соответствии с требованиями закона.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции. 

Заслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции.

Как установлено судами, между банком (кредитор) и ИП Синяковой Е.В. (заемщик) заключен кредитный договор от 24.09.2013 № 99 (далее – кредитный договор), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 4 400 000 руб. на срок до 20.09.2013, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В целях обеспечения исполнения условий кредитного договора между банком и Фондом заключен договор поручительства от 14.10.2013 № 99/3 (далее – договор поручительства), в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель принял на себя обязательства нести ответственность перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение ИП Синяковой Е.В. (заемщик) обязательств по кредитному договору от 24.09.2013 № 99, заключенному между заемщиком и банком.

Банк обязан получить предварительно письменное согласие поручителя на внесение любых изменений и (или) дополнений в обеспечиваемый поручительством договор, либо изменений в договоры, обеспечивающие исполнение обеспечиваемого поручителем договора. В случае внесения изменений в обеспечиваемый поручительством кредитный договор, либо изменений в договоры, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному договору, обеспечиваемого поручителем, без получения письменного согласия поручителя, поручитель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора поручительства. В таком случае, договор считается расторгнутым с момента получения банком письменного уведомления поручителя об одностороннем отказе от исполнения обязательств по обеспечиваемому кредитному договору (пункт 5.3 договора поручительства).

Заемщик ненадлежащим образом выполнял свою обязанность по возврату кредита.

Истец обратился к заемщику с требованием, которым уведомил о досрочном истребовании кредита и просил погасить задолженность.

Поскольку данное требование было оставлено заемщиком без удовлетворения, банк обратился в Кондинский районный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры за защитой своих нарушенных прав по кредитному договору.

Решением от 03.12.2015 Кондинского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № 2-697/2015 исковые требования удовлетворены. С ИП Синяковой Е.В., Синяковой Е.В., ООО «Афродита» солидарно в пользу банка взыскано 4 150 407 руб. 18 коп. задолженности по кредитному договору, 44 952 руб. 04 коп. судебных расходов.

Этим же решением обращено взыскание на предмет залога по договору ипотеки от 09.12.2013 № 99/3.

ПАО «Сбербанк России» вручил 14.09.2016 ФПП Югры (поручителю) требование от 07.09.2016 о погашении задолженности по кредитному договору. 

Ответчик письмом от 14.09.2016 № 1209 сообщил, что в связи с заключением между банком и заемщиком дополнительного соглашения к кредитному договору без письменного согласования с поручителем, Фондом  банку было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора от 08.09.2016, на основании пункта 5.3 договора поручительства, в связи с чем основания для погашения Фондом задолженности заемщика отсутствуют.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что отказ ответчика от договора поручительства совершен после предъявления истцом требования об исполнении обязательств; порядок обращения к ответчику с требованием об исполнении обязательств, установленный нормами закона и условиями договора, соблюден истцом.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из доказанности наличия у ответчика права на односторонний отказ от исполнения договора поручительства, которое он реализовал в письме от 08.09.2016 № 1170, в связи с чем на стороне ответчика не возникло обязательств по погашению просроченной заемщиком задолженности. 

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и нормам закона. 

Согласно положениям пункта 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

В силу положений статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Исследовав условия договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что пунктом 5.3 договора поручительства стороны предусмотрели право поручителя на односторонний отказ от договора поручительства при наступлении изложенных в нем условий (статья 431 ГК РФ, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Довод кассационной жалобы банка о том, что внесенные дополнительным соглашением в кредитный договор изменения каким-либо образом положение ответчика не ухудшили; односторонний отказ Фондаот исполнения договора поручительства свидетельствует о злоупотреблении правом, подлежат отклонению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что пунктом 5.3 договора поручительства предусмотрено получение предварительного согласия поручителя на внесение любых изменений и (или) дополнений в обеспечиваемый поручительством договор.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе кредитный договор, договор поручительства, дополнительное соглашение к кредитному договору № 1 от 25.03.2015, переписку сторон, установив, что предварительное письменное согласие поручителя на внесение изменений в кредитный договор банком не было получено,  суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у Фонда возникло право на односторонний отказ от договора, которым он правомерно воспользовался, и, констатировав, что договор поручительства прекратил свое действие 14.09.2016 на основании условий пункта 5.3 договора и норм статьи 450 ГК РФ, правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Довод кассационной жалобы о несоблюдении Фондом порядка направления одностороннего отказа от исполнения договора ранее банком не приводился и судами не рассматривался.

Остальные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Основания для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (статья 286 АПК РФ).

Нарушений при рассмотрении дела судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 12.05.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-12539/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух         месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Н.А. Аникина

Судьи									М.Ф. Лукьяненко

										Э.В. Ткаченко