ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86473/2021

03 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Постановление изготовлено в полном объеме  03 марта 2022 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Семиглазов В.А.

 

рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-43900/2021)  общества с ограниченной ответственностью "НОВА Механика Инжиниринг" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 (резолютивная часть от 25.11.2021) по делу № А56-86473/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое

 

по иску акционерного общества "Центральное конструкторское бюро машиностроения"

к обществу с ограниченной ответственностью "НОВА Механика Инжиниринг"

о взыскании,

рассмотренному в порядке упрощенного производства,

установил:

Акционерное общество с ограниченной ответственностью «Центральное конструкторское бюро машиностроение» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «НОВА Механика Инжиниринг» (далее – ответчик) о взыскании 600 000 руб. убытков, понесенных в связи с неисполнением обязательств по договору №37/12274-Д от 20.02.2021г.

На основании статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  исковое заявление рассмотрено судом в порядке упрощенного производства.

Решением от 25.11.2021 (в виде резолютивной части) заявленные требования удовлетворены полностью.

Мотивированное решение изготовлено судом 30.11.2021.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы податель указывает, что истец не мог понести убытков, поскольку спорный станок продавался с публичных торгов, к которым был доступ у неограниченного круга лиц, но ни один их участников торгов не предлагал цену равную той, которая была предложена ответчиком. Повторно станок был продан выше той цены, которую предлагало абсолютное большинство участников торгов, за исключением ответчика. Речь идет о допущенной ошибке при проведении торгов, но не о причинении конкретных убытков истцу. Кроме того, ответчик изначально был введен в заблуждение относительно эксплуатационных свойств спорного станка, что не позволило ему сориентироваться при подаче заявки на участие в конкурсе, т.к. для этого были ограниченные сроки (дата подачи заявки 10.02.2021г в день окончания торгов), а конкурсная документация содержала противоречивые сведения о состоянии станка, что обнаружилось ответчиком гораздо позднее окончания конкурса.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии с правилами статьи 272.1 АПК РФ без вызова сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между сторонами договора №37/12274-Д от 20.02.2021г., продавец (истец) обязался передать в собственность покупателю (ответчику) движимое имущество станок 2А 656 РФ 11, инвентарный номер Ф02153, 1987 года выпуска, заводской номер 107, стоимость которого покупатель обязался оплатить на условиях договора.

Согласно п.2.1 договора, стоимость станка – 2 500 000 руб.

Письмом от 05.04.2021г., копия которого представлена  в материалы дела, ответчик уведомил  истца о невозможности исполнения договора в связи с финансовыми затруднениями, что опровергает довод ответчика, что причиной неисполнения обязательства по договору с его стороны послужило техническое состояние станка.

Поскольку ответчик, в нарушение принятых на себя обязательств по договору и п.1 ст.516 ГК РФ, оплату товара не осуществлял надлежащим образом, истец, на основании п.7.2 договора и ст.450.1 ГК РФ, направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора, которое получено ответчиком 27.04.2021г.

В связи с потребностью в продаже станка, истец был вынужден заключить замещающую сделку с другим юридически лицом – ООО «СТАНКОСЕЙЛ». Стоимость станка по договору №37/12640-Д от 14.05.2021г., заключенного по результатам торговой процедуры с ООО «СТАНКОСЕЙЛ» составила 1 900 000 руб., которая была оплачена последним платежным поручением №76 от 25.05.2021г. и передана по товарной накладной №2  от 10.06.2021г., копии которых представлены в материалы дела.

В соответствии с п.4.8 договора, в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателем условий договора повлекло его досрочное прекращение, и продавец заключил взамен его аналогичный договор, продавец вправе потребовать от покупателя возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Размер убытков, составляющих разницу цен  на станок, составил 600 000 руб., о взыскании которых заявлен настоящий иск.

Письмом от 30.06.2021г. №154/2021-ПРЕТ, копия которого представлена в материалы дела, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием  в течение 30 дней с момента получения претензии произвести оплату суммы понесенных убытков в размере 600 000 руб. Претензия оставлена ответчиком без ответа, денежные средства в счет возмещения убытков на расчетный счет истца не перечислены, что явилось основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные Обществом требования, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п.2 ст.524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем, продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотрено договором, но разумной цене, продавец вправе предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно п.1 ст.393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

По мнению ответчика, предложенная им цена была гораздо выше реальной рыночной цены спорного станка и что при получении всей объективной информации о состоянии станка, такая цена не была бы предложена, им была допущена ошибка при проведении торгов.

Истец выразил несогласие с данным доводом, указав что данное заявление не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Договор был заключен по результатам конкурентной процедуры продажи в форме публичного предложения на право заключения договора, проведенной на электронной торговой площадке «Фабрикант».

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора.

Сумма 2 500 000,00 руб. за спорный станок была предложена Ответчиком самостоятельно, по своему усмотрению, оценивая все обстоятельства и риски.

Таким образом, довод ответчика о том, что цена станка была завышенной является несостоятельным, размер данного предложения зависел только от волеизъявления ответчика и является предпринимательским рисков ответчика.

Ответчик в жалобе указывает на то, что он был введен в заблуждение относительно эксплуатационных свойств спорного станка, что не позволило ему сориентироваться при подаче заявки на участие в конкурентной работе, т.к. для этого были ограниченные сроки, а конкурсную документация содержала противоречивые сведения о состоянии станка, что обнаружилось ответчиком гораздо позднее окончания конкурентной процедуры.

Суд первой инстанции правильно отклонил указанный довод по следующим основаниям.

Спорный станок является бывшим в эксплуатации оборудованием.

В соответствии с п. 4.2. Договора Продавец не несет гарантийных обязательств по исправной работе Товара, передаваемого Покупателю в рамках Договора.

Согласно Приложению №1 к Договору год выпуска Станка 2 А 656 РФ 11 1987, инвентарный номер Ф02153.

К Отзыву на исковое заявление Ответчик приложил Отчет об оценке №20735.

Отчет об оценке входил в состав конкурсной документации.

Технические характеристики станка указаны в отчете об оценке.

Данные технические характеристики также отражены в Акте технического состояния спорного станка от 25.06.2020.

Согласно Таблице «Определение физического износа оцениваемых объектов» средний срок службы станка — 12 лет, физический износ — 60%.

Дату подачи заявки для участия в конкурсе определил Ответчик самостоятельно. В соответствии с Заявкой на участие в публичном предложении на право заключения договора купли-продажи от 10.02.2021 Ответчик заявил об ознакомлении и согласии со сведениями, изложенными в извещении о проведении публичного предложения и Документации, проектом договора.

Доказательства введения Ответчика в заблуждение относительно эксплуатационных свойств спорного станка в материалы дела не представлены.

При этом согласно представленному в материалы делу самим Ответчиком Отчету об оценке состояние станка оценено как «удовлетворительное».

Суд не находит оснований для сомнений в достоверности сведений, содержащихся Отчете об оценке.

При исполнении Договора претензий к качеству станка Ответчик не предъявлял. Доказательств обратного ответчик не представил.

Таким образом, ответчик обладал полной и достаточной информацией о состоянии станка до момента подачи заявки на участие в конкурсе. Довод ответчика о том, что он был введен в заблуждение относительно эксплуатационных свойств спорного станка и о содержании противоречий о состоянии станка в конкурсной документации, является несостоятельным и не нашел свое подтверждение в материалах дела.

Материалами дела установлено, что Письмом от 05.04.2021№241, ответчик уведомил истца о невозможности исполнения Договора в связи с финансовыми затруднениями, что опровергает позицию ответчика, что причиной неисполнения обязательства по договора с его стороны послужило техническое состояние станка.

Поскольку ответчик, в нарушение принятых на себя обязательств по Договору и п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса РФ, оплату товара не осуществил надлежащим образом, истец, на основании п. 7.2. Договора и ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ, направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора, которое получено Ответчиком 27.04.2021 (Уведомление от 12.04.2021 №37-001-164/3384).

Таким образом, причиной неисполнения взятых на себя обязательств ответчиком являются его финансовые затруднения, что подтверждается материалами дела, а не техническое состояние станка.

В связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате Товара, Истец направил ответчику Уведомление №37-001-164/3384 от 12.04.2021 об одностороннем отказе от исполнения договора (Приложение 13 к исковому заявлению).

Вследствие неисполнения ответчиком своих обязательств перед Истцом и в связи с потребностью в продаже Станка, АО «ЦКБМ» было вынуждено заключить замещающую сделку с другим юридическим лицом.

Вторым участником закупочной процедуры, по результатам которой был заключен Договор, было ООО «1СК». АО «ЦКБМ» обратилось в ООО «1СК» с предложением заключить договор купли-продажи Станка. ООО «1СК» в Письме исх. №018 от 20.04.2021 указало, что отказывается от приобретения Станка.

Далее истец провел конкурентную процедуру продажи в форме публичного предложения на право заключения договора (Протокол №5184709-1 от 11.05.2021, по результатам которой Истец заключил Договор №37/12640-Д от 14.05.2021 с ООО «СТАНКОСЕИЛ». Стоимость Станка по указанному договору составила 1 900 000,00 руб., в т.ч. НДС 20%- 316 666, 67 руб.

Условия договоров №37/12274-Д от 20.02.2021 и №37/12640-Д от 14.05.2021 являются аналогичными.

Оплата по Договору №37/12640-Д от 14.05.2021 подтверждается платежным поручением и товарной накладной.

Согласно п. 4.8. Договора №37/12274-Д от 20.02.2021 в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение Покупателем условий Договора повлекло его досрочное прекращение, и Продавец заключил взамен его аналогичного договора, Продавец вправе потребовать от Покупателя возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Таким образом, размер убытков составляет 600 000,00 руб.

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Кодекс) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1). Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2).

В пункте 2 статьи 15 Кодекса определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как установлено п. 1 ст. 393.1 Кодекса, в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

В силу пункта 2 статьи 524 Кодекса, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотренная договором,   но   разумной   цене,   продавец   может   предъявить   покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее -Постановление N 7), по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 12 Постановления N 7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГКРФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ПС РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Также ответчик ссылается на существенные изменения обстоятельств в соответствии с нормами ст. 451 Гражданского кодекса РФ.

П. 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При этом технические характеристики станка после заключения Договора не были изменены. Станок соответствовал тому состоянию, которое предусмотрено было в отчете об оценке. Доказательств обратного Ответчик не представил.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что при таких обстоятельствах довод ответчика о существенных изменениях обстоятельств подлежит отклонению.

Суд первой инстанции исследовал фактические обстоятельства дела в полном объеме, дал им надлежащую оценку, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права судом первой инстанции не выявлено, поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется. С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции. Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.11.2021 по делу №  А56-86473/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Судья

 

В.А. Семиглазов