ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-73331/2023

24 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 17.06.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14429/2024)  временного управляющего ООО «СП Энерджи» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2024 по делу № А56-73331/2023/тр.4 (судья Шитова А.М.), принятое по заявлению ООО «Аэропроминвест» о включении требования в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СП Энерджи», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «РКБ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СП Энерджи» (далее – должник, Общество). 

Определением арбитражного суда от 07.08.2023 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание. 

Определением от 26.10.2023 заявление ООО «РКБ» признано обоснованным, в отношении должника открыта процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» №206(7651) от 03.11.2023. 

14.11.2023 в арбитражный суд от ООО «Аэропроминвест» (далее – Фирма) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 117 389 906,76 руб.

Определением от 15.04.2024 суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СП Энерджи» требование ООО «Аэропроминвест» в размере 106 050 754,20 руб. основного долга, 5 561 138,05 руб. процентов, 5 364 667,01 руб. неустойки.

Временный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и рассмотреть заявление ООО «Аэропроминвест» о включении в реестр требований кредиторов ООО «СП-Энерджи» по правилам суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что ООО «Аэропроминвест» не пояснило мотивов, по которым оно приобрел права требования к должнику у Банка в размере их номинальной стоимости. Временный управляющий полагал, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, как следствие, требования кредитора подлежали установлению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель должника согласился с доводами жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель кредитора возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14 сентября 2023 года между Банком (цедент) и Фирмой (Цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требований №12Р-У-2299/23 (далее – Соглашение). 

Оплата уступки прав требования произведена Фирмой 14.09.2023, что подтверждается платёжным поручением №55 от 14.09.2023. 

По условиям соглашения к кредитору перешли все права требования к заёмщику по кредитному договору, а также все права требования на получение связанных с кредитным договором убытков, вызванных нарушением должником (заёмщиком) своих обязательств по кредитному договору, а также неустоек (в том числе мораторные проценты), пени, штрафов, судебных расходов, процентов за пользование денежными средствами за весь период просрочки до момента фактического исполнения, в том числе, те, которые могут возникнуть в будущем.

Ссылаясь на наличие задолженности по кредитному договору, права требования по которому перешло к кредитору, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Доказательств исполнения должником своих обязательств в полном объеме в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам жалобы, кредитором предоставлено достаточно доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Относительно основания для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий. Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что соответствии с частью 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

Рассмотрев апелляционную жалобы в части отказа в привлечении АО «МСП Банк» к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, апелляционный суд обращает внимание, что заявителем не представлено документального обоснования о наличии оснований для вступления указанного лица в качестве третьего лица, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, а именно отсутствуют доказательства того, что судебный акт, который будет принят по настоящему делу, может повлиять на права и обязанности АО «МСП Банк» по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Доводы  временного управляющего о том, что АО «МСП Банк», заключая кредитное соглашение с должником, осознавал невозможность возврата денежных средств, подлежат отклонению, поскольку не основаны на соответствующих доказательствах, а являются предположениями. При этом в материалах дела отсутствуют доказательств аффилированности Банка и должника, как и отсутствуют доказательства неплатежеспособности должника в момент заключения кредитного соглашения.

Доводы жалобы, касающиеся договора цессии также подлежат отклонению.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, предполагаемая банком недоказанность факта оплаты по договору цессии не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования, поскольку переход права требования в рамках указанного договора связан не с оплатой, а с подписанием сторонами акта приема-передачи документов.

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора цессии является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

Доказательств аффилированности кредитора и должника материалы дела также не содержат. Само по себе приобретения права требования по номинальной стоимости не может свидетельствовать о фактической аффилированности сторон.

Относительно довода об удовлетворении требования в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). Поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Как разъяснено в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020, если при установлении требований аффилированного лица будет установлено, что такое требование было приобретено, в том числе, у независимого кредитора в период кризиса, на такое требование распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзор от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

В рассматриваемом случае речи о компенсационном финансировании не может идти, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 07.08.2023, а Соглашение об уступке – 14.09.2023.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.04.2024 по делу №  А56-73331/2023/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков