АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

 http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-13403/2019

г. ФИО2

31 января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2022 года 

В полном объеме решение изготовлено 31 января 2022 года  

Арбитражный суд ФИО2 ской области в составе судьи Киселевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Костылевой А.В., 

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>,  дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ПС-МОНТАЖ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610044, 

<

...>)

к акционерному обществу «Северовостокэнергострой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610044, 

<

...>), 

открытому акционерному обществу «Коммунэнерго» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610035, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, кредитор ФИО1, публичное акционерное общество «Т ПЛЮС» филиал ФИО2 ский (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; юридический адрес: 143421, Московская область, Красногорский район, Автодорога Балтия, территория 26 км Бизнес центр Рига-Ленд, строение 3, офис 506;  610044, Россия, Кировская область, Киров, ул. Луганская, 51); ФИО3

о признании договора купли-продажи движимого имущества недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от ОАО «Коммунэнерго» - ФИО4, по доверенности от 30.12.2021, ФИО5, по доверенности от 30.12.2021,

от иных лиц – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПС-МОНТАЖ» (далее -  истец, ООО «ПС-МОНТАЖ») обратилось в Арбитражный суд ФИО2 ской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Северовостокэнергострой» (далее – ответчик 1, АО «СВЭС») и открытому акционерному обществу «Коммунэнерго» (далее – ответчик 2, ОАО «Коммунэнерго») о признании договора купли-продажи движимого имущества от 07.08.2019 № 1352 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на положениях статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что оборудование относящееся к трансформаторной подстанции КТП-1, указанное в договоре купли-продажи движимого имущества от 07.08.2019 № 1352, было продано истцу по договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17. Кроме того, у продавца отсутствуют документы на проданное имущество и техдокументация. Сделка заключена за неделю до введения наблюдения в отношении ответчика 1, следовательно, нарушает интересы кредиторов.

Заявлением от 13.03.2020 истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи движимого имущества от 07.08.2019 № 1352 в части объекта КЛ – 6 Кв от ячейки № 33 здания ТЭЦ-4 до КТП-1 и применении последствий недействительности сделки. В обоснование данного требования истец указал, что данная кабельная линия принадлежит ему на основании бухгалтерского учета и акта приема-передачи от 10.07.2018 к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение принято судом, дело рассмотрено по уточненным требованиям.

Определениями суда от 22.10.2019, 14.11.2019, 09.12.2019, 21.05.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий АО «СВЭС» ФИО6 (далее – третье лицо, временный управляющий ФИО6), ФИО7 (далее – третье лицо, ФИО7), публичное акционерное общество «Т ПЛЮС» филиал ФИО2 ский (далее – третье лицо, ПАО «Т Плюс»), ФИО3.

Определением от 16.03.2020 временный управляющий ФИО6 исключен из числа третьих лиц в связи  с открытием в отношении ответчика 1 конкурсного производства.

Протокольным определением от 29.11.2021 ФИО7 заменен на ФИО1.

В ходе рассмотрения дела ОАО «Коммунэнерго» заявило ходатайство о назначении судебной экспертизы по установлению подлинности подписи генерального директора АО «СВЭС» ФИО8 на акте приема-передачи от 10.07.2018 к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17 и давности составления указанного документа. 

Определением суда от 15.09.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам автономной некоммерческой организации «Экспертная компания «Центр 2» ФИО9, ФИО10. На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы: 1) установить подлинность подписи генерального директора АО «СВЭС» ФИО8 на акте приема-передачи от 10.07.2018; 2) определить давность изготовления документа – акт приема-передачи от 10.07.2018 (о наличии данного документа было заявлено истцом в судебном заседании 26.02.2020, скан документа приложен к дополнительным пояснениям, поступившим в суд 15.07.2020, оригинал поступил 16-24.07.2020); 3) установить, подвергался ли данный документ – акт приема-передачи от 10.07.2018 (подпись, рукописная запись, оттиск печати/штампа) термическому воздействию (искусственному старению)

Производство по делу было приостановлено до момента получения заключений экспертизы судом.

15.12.2020 в арбитражный суд поступили заключения экспертов от 13.11.2020 № 28/03-3, от 14.12.2020 № 27/01-3, в связи с чем суд определением от 16.12.2020 возобновил производство по делу.

В заключении эксперта от 13.11.2020 № 28/03-3 на поставленные вопросы даны следующие ответы:

- время выполнения реквизитов документа – оттиска печати АО «СВЭС» и оттиска печати ООО «ПС-МОНТАЖ» в акте приема-передачи к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17, составленном между ООО «ПС-МОНТАЖ», именуемым «Покупатель», и АО «СВЭС», именуемым «Продавец», датированном 10.07.2018, не соответствует указанной в нем дате – 10.07.2018. Наиболее вероятным расчетным периодом выполнения оттисков печати АО «СВЭС» и ООО «ПС-МОНТАЖ» в представленном на экспертизу документе является период времени с конца февраля до конца мая 2020 года. Исследовать подписи от имени генерального директора АО «СВЭС» и от имени генерального директора ООО «ПС-МОНТАЖ» с целью установления абсолютной давности их выполнения, а также установить время выполнения печатного текста документа – акта приема-передачи, не представилось возможным;

- признаков агрессивного воздействия (искусственного старения) бумаги и красящих веществ подписей и оттисков печати – таких как световое, термическое, химическое, влажное воздействие, в представленном на экспертизу документе не выявлено. 

В заключении эксперта от 14.12.2020 № 27/01-3 указано, что установить кем, ФИО8, или другим лицом выполнена подпись в реквизитах «Продавец…» в акте приема-передачи от 10.07.2018 к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17, не представилось возможным.

19.01.2021 в суд поступило ходатайство ОАО «Коммунэнерго» о назначении повторной экспертизы, поскольку судебный эксперт не ответил на первый вопрос. 

От истца также поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы, мотивированное тем, что при проведении экспертизы на предмет определения давности изготовления документа были допущены существенные нарушения, в том числе в части применения методики исследования, а также противоречия в выводах эксперта, что влечет сомнения в достоверности заключения эксперта.

Определением суда от 22.04.2021 назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской ФИО11 и ФИО12.

На разрешение экспертов были поставлены те же вопросы, что и в определении суда от 15.09.2020. Производство по делу было приостановлено до момента получения заключений экспертизы судом.

Определением суда от 11.08.2021 произведена замена эксперта ФИО11 на экспертов ФИО13 и ФИО14.

13.10.2021 в арбитражный суд поступило заключение экспертов ФИО13, ФИО14 от 01.10.2021 № 3216/02-3.

21.10.2021 в суд поступило заключение эксперта ФИО12 от 26.07.2021 № 3217/08-3, в связи с чем суд возобновил производство по делу.

В заключении экспертов от 01.10.2021 № 3216/02-3 на поставленные вопросы даны следующие ответы:

- Подпись от имени ФИО8, расположенная в печатной строке «_______/_______» под печатным текстом «Продавец акционерное общество «Северовостокэнергострой»» Ген. Директор в левом столбце раздела «Подписи сторон:» акта прима-передачи от 10.07.2018 к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17, заключенного между ООО «ПС-МОНТАЖ» (Покупатель) и АО «Северовостокэнергострой» (Продавец) в лице генерального директора ФИО8 (Приложение № 1 к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17), выполнена не самим ФИО8, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО8

В заключении эксперта от 26.07.2021 № 3217/08-3 на поставленные вопросы даны следующие ответы:

- дата, указанная в акте приема-передачи от 10.07.2018, не соответствует времени составления документа. Документ составлен не ранее августа 2019 года, так как оттиск круглой печати ООО «ПС-МОНТАЖ» нанесен не ранее августа 2019 года;

- признаки агрессивного светового, термического, химического воздействий, а также воздействия влажной среды на реквизиты (подписи ФИО8, ФИО15, оттиски круглых печатей АО «Северовостокэнергострой», ООО «ПС-МОНТАЖ») и основу (бумагу) акта приема-передачи от 10.07.2018 к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17 (Приложение № 1 к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17), составленного между ООО «ПС-МОНТАЖ» в лице генерального директора ФИО15 (Покупатель), и АО «Северовостокэнергострой» (Продавец) в лице генерального директора ФИО8, отсутствуют.

Дело рассмотрено с объявлением перерыва с 14.01.2022 по 21.01.2022 в соответствии со статьей 163 АПК РФ.

В судебном заседании представители ОАО «Коммунэнерго» исковые требования не признают. Ответчик 2 считает, что пользуется спорным имуществом на законных основаниях.

Истец участвовал в судебном заседании до объявления перерыва, после перерыва в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения которого извещен. 

Ответчик 1, третьи лица явку представителей в суд также не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

АО «СВЭС» в отзыве на иск указало, что ОАО «Коммунэнерго» полностью оплатило имущество, переданное ему по договору купли-продажи от 07.08.2019 № 1352, путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика 1. Все денежные средства, поступающие на расчетный счет АО «СВЭС», направлялись на погашение требований кредиторов судебными приставами-исполнителями в соответствии с установленной очередностью по исполнительному производству. КТП (комплексные трансформаторные подстанции) и линии электропередач до момента продажи ответчику 2 принадлежали АО «СВЭС» на праве собственности, что подтверждается инвентарными карточками, актами ОС-1, разделительным балансом ОАО «Трест Северовостокэнергострой». 

ОАО «Коммунэнерго» в отзыве на иск подтвердило, что по договору купли-продажи от 07.08.2019 № 1352 приобрело только движимое имущество, а именно: КТП, представляющие собой оборудование в металлическом сооружении (киоске), не находящееся в здании и не являющееся объектами недвижимости. Оплата по договору произведена в полном объеме. В удовлетворении исковых требований ответчик 1 просил отказать.

ПАО «Т Плюс» в отзыве на иск пояснило, что истец с письмом от 06.12.2018 представил выписки из ЕГРН в качестве документов, подтверждающих право собственности на объекты, расположенные по адресу: 

<

...>, а именно: здание главного корпуса, здание компрессорной, трансформаторной подстанции. На основании данных документов ООО «ПС-МОНТАЖ» просило подготовить акт границ балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности сторон по объекту: ячейка № 33 ПКРУ 6 кВ ТЭЦ-4. Кроме того, в адрес ПАО «Т Плюс» поступило письмо от 01.10.2018, согласно которому ответчик 1 просил передать указанную ячейку истцу, все вопросы, связанные с эксплуатацией кабельной линии, решать с ООО «ПС-МОНТАЖ».

Остальные лица отзывы на исковое заявление не представили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав пояснения представителей ответчика 2, изучив материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

23.10.2017 АО «СВЭС» (продавец) и ООО «ПС-МОНТАЖ» (покупатель) заключили договор  купли-продажи № 39/17 (далее – договор № 39/17), по условиям пункта 1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, в том числе:

- здание главного корпуса, площадью 12672,3 кв.м, кад. № 43:40:001012:0015:13759/09/Б,Б1,Б2 – бывший, кад. № 43:40:001012:994 – новый; 

- здание компрессорной, площадью 433,2 кв.м, кад. № 43:40:001012:0015:13759/09/М;М – бывший, кад. № 43:40:001012:981 – новый;

- склад цемента, кад. № 43:40:001012:0015:13759/09/Ф – бывший, кад. № 43:40:001012:982 – новый;

- здание трансформаторной подстанции, площадью 43,8 кв.м, кад. № 43:40:001012:0015:13759/09/Р – бывший, кад. № 43:40:001012:980 – новый;

- земельный участок, площадью 54452 кв.м, кад. № 43:40:001012:49, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские и производственные предприятия IV класса вредности различного назначения.

Право собственности истца на объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ФИО2 ской области 03.05.2018, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре.

Также истцом представлен акт от 10.07.2018 приема-передачи к договору № 39/17, по которому продавец передает покупателю кабельную линию ААШВ 3х120, L+1200м, 6кВ от ячейки № 33 ПКРУ-6кВ ТЭЦ-4 до здания трансформаторной подстанции кад. № 43:40:001012:980, согласно однолинейной схеме электроснабжения.

07.08.2019 между ОАО «Коммунэнерго» (покупатель) и АО «СВЭС» (продавец) заключен договор купли-продажи движимого имущества № 1352 (далее - договор № 1352).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 1352 продавец продает, а покупатель покупает следующее движимое имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности и расположенное в г. ФИО2 е:

- КТП-1 с оборудованием, расположенная по адресу: г. ФИО2, в районе ул. Луганской, д. 59;

-КТП-5 с оборудованием, расположенная по адресу: г. ФИО2, в районе ул. Луганской, д. 59; 

- КЛ-6Кв от ячейки № 33 здания ТЭЦ-4 до КТП-1;

- КТП-3 с оборудованием, расположенная по адресу: г. ФИО2, в районе ул. Луганской, д. 59;

-КЛ-6Кв от ячейки № 26 здания ТЭЦ-4 до КТП-3.

Согласно пункту 1.2 договора № 1352 продавец гарантирует, что до совершения договора указанное в пункте 1.1 договора имущество никому другому не продано, не заложено, в споре, под арестом и запретом не состоит.

Договор № 1352 является актом приема-передачи имущества, указанного в пункте 1.1 договора (пункт 1.3 договора).

Цена и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 2 договора № 1352.

В силу пункта 4.1 договора № 1352 право собственности на движимое имущество, являющееся предметом договора и указанное в пункте 1.1 договора, возникает у покупателя с момента полной оплаты имущества и приема-передачи имущества.

Договор № 1352 вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 3.1 договора № 1352).

Полагая, что договор № 1352 является недействительным в части объекта КЛ – 6 Кв от ячейки № 33 здания ТЭЦ-4 до КТП-1, переданного истцу по акту от 10.07.2018, ООО «ПС-МОНТАЖ» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В рассматриваемом случае истец просит признать договор купли-продажи движимого имущества от 07.08.2019 № 1352 недействительным в части объекта КЛ – 6 Кв от ячейки № 33 здания ТЭЦ-4 до КТП-1 и применить последствия недействительности сделки. В обоснование своих требований, в том числе в обоснование того, что сделка нарушает его права и законные интересы, истец ссылается на акт приема-передачи от 10.07.2018 к договору купли-продажи от 23.10.2017 № 39/17, на основании которого считает себя собственником спорной кабельной линии.

В ходе рассмотрения настоящего дела у  ответчика 2 возникли сомнения в подлинности подписи генерального директора АО «СВЭС» ФИО8 на акте приема-передачи от 10.07.2018. В связи с чем, судом были назначены судебные экспертизы. 

По результатам повторной судебной экспертизы установлено, что подпись от имени генерального директора АО «СВЭС» ФИО8 в акте от 10.07.2018 выполнена не самим ФИО8, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО8

Также при проведении повторной экспертизы было установлено, что  названный акт составлен не ранее августа 2019 года; признаки термического воздействия (искусственного старения) на документ не обнаружены.

Оснований не доверять экспертным заключениям федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации у суда не имеется, поскольку экспертиза была назначена судом в соответствии с положениями части 1 статьи 83 АПК РФ, устанавливающей, что экспертиза проводится государственными судебными экспертами, которые в своей деятельности руководствуются Федеральным законом «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», закрепляющем принципы независимости эксперта (статья 7), объективность, всесторонность и полноту исследования (статья 8), устанавливающим профессиональные и квалификационные требования, предъявляемые к эксперту (статья 13). 

Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Экспертные заключения соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ. Выводы экспертов обоснованы, сделаны на основе полного исследования всех представленных материалов с использованием необходимых методик и технических средств.

Истец возражений относительно выводов повторной экспертизы не представил, о наличии оснований для назначения дополнительной либо повторной экспертизы не заявил.

Учитывая заключения повторной судебной экспертизы, суд приходит к выводу, что акт приема-передачи от 10.07.2018 не может подтверждать факт передачи истцу кабельную линию ААШВ 3х120, L+1200м, 6кВ от ячейки № 33 ПКРУ-6кВ ТЭЦ-4 до здания трансформаторной подстанции кад. № 43:40:001012:980, поскольку со стороны продавца АО «СВЭС» он был подписан неустановленным лицом, не являвшимся его руководителем. То есть сделка по передаче указанной линии истцу не может быть признана заключенной.

При таких обстоятельствах у истца, не являющегося стороной договора купли-продажи от 07.08.2019 № 1352, отсутствует право на обращение в суд с иском о признании этого договора недействительным.

В связи с этим заявленное им ходатайство о назначении экспертизы от 21.01.2022 об установлении количества силовых линий КЛ 6кВ, фактической трассы прокладки их на местности, было отклонено судом, как не имеющее правового значения для настоящего спора.  

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в иске государственная пошлина в сумме 6 000 рублей 00 копеек относится на истца и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку истцу при обращении в суд была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы на проведение судебных экспертиз остаются на лицах, внесших денежные средства на депозитный счет суда (45 000 рублей – на ОАО «Коммунэнерго», 48 000 рублей – на ООО «ПС-Монтаж»). 

Денежные средства, излишне перечисленные на депозитный счет, возвращаются по письменному заявлению с указанием реквизитов для возврата.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПС-МОНТАЖ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, место нахождения: 610044, 

<

...>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд ФИО2 ской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                   В.А. Киселева