АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-29418/2020

04 сентября 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чарыковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь», ОГРН 

<

***>, г. Москва, Dengton Investments LTD к ФИО1, Республика Словения, г. Целье, RED OCTOBER INTERNATIONAL SA (РЭД ОКТОБЕР ФИО2), Paradiso, IKISIS TRADING LIMITED (ИКИСИС ТРАЙДИНГ ЛИМИТЕД), г. Никосия Кипр, акционерному обществу «Реестр», ОГРН 

<

***>, о признании сделки недействительной, при участии в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерного общества «Стил Трейд Компани», акционерного общества «Специализированный регистратор - держатель реестров акционеров газовой промышленности», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, ОГРН 

<

***>, Dengton Investments LTD, Victoria Mahe, Seychelles (Денгтон Инвестмент ЛТД), Сейшелы, регистрационный номер 189306, ФИО3, временного управляющего АО «Стил Трейд Компани» ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Тоффу», ОГРН 

<

***>, при участии в судебном заседании представителя АО «Стил Трейд Компани» - ФИО5, паспорт, доверенность от 09.01.2024 №8, диплом; 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь», ОГРН 

<

***>, г. Москва, (далее - истец) 03.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, Республика Словения, г. Целье, RED OCTOBER INTERNATIONAL SA (РЭД ОКТОБЕР ФИО2), Paradiso, IKISIS TRADING LIMITED (ИКИСИС ТРАЙДИНГ ЛИМИТЕД), г. Никосия Кипр (далее - ответчики), акционерному обществу «Реестр», ОГРН 

<

***> о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций, заключенной между ФИО1 и IKISIS TRADING LIMITED по продаже 9 798 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Стил Трейд Компани» номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-82126-Н; об обязании АО «Специализированный регистратор- Держатель реестров акционеров газовой промышленности» - АО «ДРАГА» (ОГРН 

<

***>) списать с лицевого счета IKISIS TRADING LIMITED (per. №HE 392086) именные обыкновенные бездокументарные акции эмитента АО «Стил Трейд Компани» (ОГРН 

<

***>) в количестве 9798 штук, с номинальной стоимость. 1 российский рубль каждая, и зачислить указанные акции на лицевой счет Red October International S.A., (регистрационный номер СНЕ-344.150.416).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.08.2020 исковое заявление принято к производству, судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, Dengton Investments LTD, Victoria Mahe, Seychelles (Денгтон Инвестмент ЛТД), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округ (т. 2 л.д. 10-114).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (т. 2 л.д. 10-11).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.09.2023 судом к участию в деле в качестве соистца привлечен Dengton Investments LTD (т. 5 л.д. 7).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2024 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий акционерного общества «Стил Трейд Компани» ФИО4 (т. 5 л.д. 70).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2024 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Тоффу» (т. 5 л.д. 76).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 13.08.2024 объявлялся перерыв до 14.08.2024 до 16 час. 30 мин., в судебном заседании 14.08.2024 объявлялся перерыв до 21.08.2024 до 15 час. 30 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представитель АО «Стил Трейд Компани» возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Ответчик АО «Реестр» представило в материалы дела письменный отзыв по делу (т. 3 л.д. 4-9).

Ответчик RED OCTOBER INTERNATIONAL SA (РЭД ОКТОБЕР ФИО2) представил в материалы дела письменный отзыв по делу (т. 2 л.д. 71-74, т. 4 л.д. 59-62, т. 5 л.д. 12-18).

Третье лицо Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу представило в материалы дела письменное мнение (т. 2 л.д. 25).

Третье лицо временный управляющий акционерного общества «Стил Трейд Компани» ФИО4 представила в материалы дела письменное мнение (т. 5 л.д. 71).

Третье лицо ООО «Тоффу» представило в материалы дела письменное мнение (т. 5 л.д. 78).

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав возражения АО «Стил Трейд Компани», исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, АО «Стил Трейд Компани» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 03.03.2014 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Уставной капитал АО «Стил Трейд Компани» составляет 20 000 руб., который на 20 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер: 1-01-82126-Н, с номинальной стоимостью стоимость одной акции 1 (один) рубль и при общей номинальной стоимости акций 20 000 руб.

Ikisis Trading Limited является владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 9 798 штук, что составляет 49% от общего числа голосующих акций АО «Стил Трейд Компани».

23.12.2015 между Шустиковой И.А. (продавец) и Red October International S.A. (покупатель), Ред Октобер ФИО2) заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Стил Трейд Компани» в количестве 20 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-82126-Н.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Стил Трейд Компани» по состоянию на 22.05.2019, следует, что Red October International S.A. принадлежат акции АО «Стил Трейд Компани» в количестве 19 998 штук.

26.11.2018 между Red October International S.A. (продавец) и Dengton Investments LTD (покупатель) подписано соглашение о покупке акций, где продавец продает покупателю 10 200 штук акций АО «Стил Трейд Компани». Покупная цена согласована сторонами 65 790,00 евро, которая оплачена покупателем.

28.06.2018 в связи с неисполнением обязательств со стороны продавца, Dengton Investments LTD обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Red October International S.A., о понуждении его исполнить договор купли-продажи акций от 26.11.2018, обязать АО «Драга» списать с лицевого счета Red October International S.A. акции АО «Стил Трейд Компани» в количестве 10 200 штук, и зачислить указанные акции на лицевой счет Dengton Investments LTD.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2019 по делу № А76-22835/2019 указанное исковое заявление принято к производству.

В ходе рассмотрения дела № А76-22835/2019 установлено, что 11.06.2019 на основании распоряжения Red October International S.A.,6buia проведена операция по переходу прав собственности на 19 998 штук акций АО «Стил Трейд Компани» с лицевого счета Red October International S.A. и зачисление их на счет Шустиковой И.А. Основанием для проведения операции в распоряжении указано соглашение от 31.05.2019 расторжении договора купли-продажи акций от 23.12.2015, которое подписано Red October International S.A. и Шустиковой И.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2019 по делу № А76-22835/2019 иск удовлетворен в полном объеме, на Red October International S.A. возложена обязанность, исполнить договор купли-продажи акций от 26.11.2018, заключенный между ним и Dengton Investments LTD, на АО «Драга» возложена обязанность списать с лицевого счета Шустиковой И.А. акции АО «Стил Трейд Компани» в количестве 10 200 штук и зачислить указанные акции на лицевой счет Dengton Investments LTD.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 по делу № А76-22835/2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Шустиковой И.А. без удовлетворения.

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что в ходе рассмотрения указанного спора, соглашение от 31.05.2019 о расторжении договора купли-продажи пакета акций в количестве 19 998 штук, эмитент АО «Стил Трейд Компани» от 23.12.2015, заключенное между Ред Октобер ФИО2 и Шустиковой И.А. суд квалифицирует как ничтожную сделку, исходя из следующего.

Так, в Постановлении Арбитражного суда Приволжского округа в рамках дела № А12-45020/2017 о банкротстве АО «Волгоградский металлургический комбинат «Красный октябрь», в определении Арбитражного суда Волгоградской области в рамках названного выше дела о банкротстве, в Постановлении Ворошиловского районного суда г. Волгограда по уголовному делу № 3/6-171/2018, судами установлено, что АО «Стил Трейд Компани» является аффилированным юридическим лицом по отношению к Герасименко Д.П. (именно им от имени Ред Октобер ФИО2 подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 23.12.2015), который находится в международном розыске по уголовному делу. Судом установлено, что по указанию Герасименко Д.П. на имя Шустиковой И.А., ФИО6. было приобретено ЗАО «Стил Трейд Компани» (в дальнейшем АО «Стил Трейд Компани»), которое, в свою очередь, выступило учредителем ООО «Златоустовский электрометаллургический завод» (АО «ЗЭМЗ» после смены формы управления). 23.12.2015 - 100% пакет акций АО «Стил Трейд Компани» был продан в адрес Швейцарской компании Ред Октобер ФИО2, бенефициаром которого является Герасименко Д.П. Суд установил, что Ред Октобер ФИО2 контролирует АО «Стил Трейд Компани» и через него - АО «ЗЭМЗ».

Заключение между Ред Октобер ФИО2 и Шустиковой И.А. соглашения о расторжении первоначального договора, 4 года спустя, при условии, что Ред Октобер ФИО2 уже продал акции истцу и получил оплату, а также получив при этом претензию и требование истца о направлении в адрес регистратора распоряжения о проведении операции в реестре акционеров, а также отсутствие объективных добросовестных оснований для такого расторжения - все это, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правом при заключении и исполнении Соглашения о расторжении договора купли продажи от 23.12.2015 с целью уклонения от реализации мер корпоративной и гражданской ответственности за неисполнение обязательства и сохранения прав на акции за взаимосвязанной (аффилированной) группой лиц Ред Октобер ФИО2 в лице президента Герасименко Д.П. и Шустиковой И.А.

Истцы указывают на то, что на основании указанных выше обстоятельств суд пришел к выводу о том, что действия аффилированных друг другу лиц, а именно Ред Октобер ФИО2 в лице президента Герасименко Д.П. и Шустиковой И.А. нельзя признать добросовестными. Таким образом, заключение Ред Октобер ФИО2 и Шустиковой И.А. соглашения от 31.05.2019 о расторжении договора купли-продажи пакета акций в количестве 19 998 штук, эмитент АО «Стил Трейд Компани» от 23.12.2015 с сохранением контроля за этими акциями за аффилированной группой лиц, а также отсутствие объективных добросовестных оснований для такого расторжения - все это, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении ответчиками Ред Октобер ФИО2 и Шустиковой И.А. правом при заключении и исполнении и расторжении договора купли-продажи акций с целью уклонения от реализации мер корпоративной ответственности и сохранения за аффилированными лицами права на контрольный пакет акций.

По мнению истцов, сам по себе факт расторжения договора купли-продажи акций и исключение для истца возможности вступить в права акционера, равно как и вернуть уплаченные денежные средства (Ред Октобер ФИО2 объявлен банкротом) в период спора об обязании ответчика исполнить свои обязательства по договору с истцом, презюмирует желание ответчика избежать наступления гражданско-правовой ответственности и создать препятствия в отправлении правосудия. Данная презумпция ответчиком в ходе рассмотрения дела не была опровергнута.

Истцы полагают, что поскольку соглашения от 31.05.2019 о расторжении договора купли-продажи пакета акций в количестве 19 998 штук, эмитент АО «Стил Трейд Компани» от 23.12.2015, заключенное между Ред Октобер ФИО2 и Шустиковой И.А. по существу, по мнению суда, является мнимой (акции вернулись Шустиковой И.А., аффилированному лицу Ред Октобер ФИО2, что позволяет последнему сохранить корпоративный контроль), направлена на нарушение прав истца как участника общества, а равно на нарушение публичного интереса в виде недопущения применения судом как органом правосудия меры корпоративной ответственности за грубые нарушения обязанностей участников хозяйственного общества, в виде создания препятствий в осуществлении правосудия, указанное соглашения от 31.05.2019 о расторжении договора купли-продажи пакета акций в количестве 19 998 штук, эмитент АО «Стил Трейд Компани» от 23.12.2015, заключенное между Ред Октобер ФИО2 и Шустиковой И.А. суд квалифицирует как ничтожную сделку.

По мнению истцов, в виду ничтожности соглашения от 31.05.2019 о расторжении договора купли-продажи акций от 23.12.2015, по которому акции АО «Стил Трейд Компани» в количестве 19 998 штук, право собственности на акции не перешло в пользу Шустиковой И.А. Субъективного права собственности на акции общества на основании ничтожной сделки у Шустиковой И.А. не возникло, указанное право осталось у Ред Октобер ФИО2 Далее уже после вынесения указанного решения, согласно информации о лицах, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, представленного реестродержателем АО «Драга»: произошло списание с лицевого счета Шустиковой И.А. - 9 798 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Стил Трейд Компани», которые зачислены на лицевой счет IKISIS TRADING LIMITED (per. № НЕ 392086).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В доводах возражений Red October International SA указывает на то, что в настоящее время АО ТД МЗКО утратило статус акционера АО «Стил Трейд Компани», а лицо, которое перестало быть акционером, не имея реальных акционерных интересов, не может ссылаться на их нарушение оспариваемыми действиями. Бывшие акционеры утрачивают интерес к участию в акционерном сообществе.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 по делу № А40-80243/19-103-63 Б возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2019 по делу № А40-80243/19-103-63 Б в отношении АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2020 по делу № А40-80243/19-103-63 Б АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» признано несостоятельным (банкротом).

09.07.2021 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» ФИО8 опубликовано сообщение о результатах торгов № 88012 по реализации 2 (двух) штук акций АО «Стил Трейд Компани». Победителем торгов признано ООО «Тоффу».

26.07.2021 между АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» и ООО «Тоффу» заключен договор купли-продажи 2 (двух) штук акций АО «Стил Трейд Компани» (сообщение на сайте ЕФРСБ от 27.07.2021). 

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, притом, что согласно части 1 статьи 4 АПК РФ лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024 по делу № А40-80243/19-103-63 Б конкурсное производство в отношении АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» завершено.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что исковые требования АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» удовлетворению не подлежат.

В доводах возражений Red October International SA указывает на то, что требование Dengton Investments LTD удовлетворению не подлежит, поскольку Dengton Investments LTD не обладал статусом акционера Общества на момент совершения оспариваемой сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя. 

Статья 28 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. 

В силу статьи 44 Закона № 39-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. 

В свою очередь, отсутствие статуса акционера исключает возможность обращения в суд, ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите. 

Red October International SA указывает на то, что факт отсутствия корпоративных отношений между Dengton Investments LTD и АО «Стил Трейд Компани» в период заключения оспариваемой сделки установлен решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.12.2019 по делу № А76-22835/2019.

Из указанного решения следует, что в период с 31.05.2019 по 30.06.2020, то есть в период заключения оспариваемой сделки, Dengton Investments LTD не являлся акционером АО «Стил Трейд Компани», поскольку подтверждая свои права на акции последнего АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» и Dengton Investments LTD представили взаимоисключающие доказательства, при этом выписка из реестра акционеров АО «Стил Трейд Компани», подтверждающая права Dengton Investments LTD в период с 31.05.2019 по 30.06.2020 отсутствует.

Учитывая, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица (части 1 статьи 4 АПК РФ), Red October International SA считает, что у Dengton Investments LTD, не обладающего статусом акционера АО «Стил Трейд Компани» в период с 31.05.2019 по 30.06.2020, отсутствует право на подачу данного иска. 

К аналогичным выводам пришел Верховный Суд Российской Федерации в определение от 09.01.2018 № 305ЭС17-19149 по делу № А41-49098/16 с аналогичными обстоятельствами. 

По мнению Red October International SA в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ Dengton Investments LTD не является стороной оспариваемой сделки, наличие у Dengton Investments LTD охраняемого законом интереса в признании сделки недействительной суду им не представлено, в связи с чем у Dengton Investments LTD не имеется право оспаривать договор купли-продажи 9.798 акций АО «Стил Трейд Компани».

Также согласно разъяснениям абзаца 2 пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление Пленума № 19), иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов участника. Исходя из указанного, права и интересы акционера, ставшего таковым после совершения обществом сделки, не могли быть нарушены в момент совершения данной сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.12.2009 № 10220/09). 

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки отсутствует подтверждение того, что Dengton Investments LTD обладал статусом акционера АО «Стил Трейд Компани», оснований для удовлетворения исковых требований Dengton Investments LTD не имеется.

Суд также принимает во внимание, что в исковом заявлении АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» и присоединившийся к нему Dengton Investments LTD указали, что заявленный способ защиты избран с целью восстановления Red October International SA в статусе акционера АО «Стил Трейд Компани» и восстановления нарушенных прав Red October International SA.  

В статье 4 АПК РФ предусмотрен принцип доступности судебной защиты прав и законных интересов, согласно которому всякое заинтересованное лицо вправе обратиться в порядке, предусмотренном законом, в арбитражный суд за защитой прав и интересов и отстаивать их в судебном процессе. 

Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо об оспаривании его прав и законных интересов. В большинстве случаев заинтересованность в судебной защите предполагается, однако в ряде случаев ФЗ прямо определяют круг лиц, которые вправе обратиться за судебной защитой. 

Обратиться в арбитражный суд за судебной защитой могут не только сами заинтересованные лица, но и иные лица, но только в случаях, предусмотренных в АПК РФ. Речь идет об обращении в суд представителя (гл. 6), прокурора (ст. 52), государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, граждан (ст. ст. 53, 53.1, 225.8, 225.10).

В рассматриваемом случае АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» и Dengton Investments LTD выбрали заявленный способ защиты исключительно с целью восстановления Red October International SA в статусе акционера АО «Стил Трейд Компани» и восстановления нарушенных прав Red October International SA. То есть иск подан в интересах Red October International SA, а не с целью защиты прав и законных интересов АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» и Dengton Investments LTD. 

При этом в данном случае АО «Торговый дом Металлургический завод «Красный октябрь» и Dengton Investments LTD не являются представителями Red October International SA.

Таким образом, правом обращения с иском в интересах Red October International SA ни АО «ТД МЗКО» ни Dengton Investments LTD не обладают.

При этом само общество Red October International SA не обращалось в суд с исковым заявлением о признании недействительным оспариваемого истцами соглашения. Напротив, Red October International SA в представленных в материалы дела письменных пояснениях по делу указало, что ни соглашение от 31.05.2019 о расторжении договора купли-продажи пакета акций АО «Стил Трейд Компани» от 23.12.2015, ни договор купли-продажи акций АО «Стил Трейд Компани», заключенного между ФИО1 и Ikisis Trading Limited, не нарушают права Red October International SA.

Признание иска ответчиком IKISIS TRADING LIMITED (ИКИСИС ТРАЙДИНГ ЛИМИТЕД) судом не принято, поскольку в данном случае, при наличии длящегося корпоративного конфликта, признание иска нарушает права других лиц.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что требования истцов являются не обоснованными, не подтверждаются материалами дела и не подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 12 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском в арбитражный суд им уплачена государственная пошлина в указанном размере, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 411 от 30.07.2020 (т. 1 л.д. 7).

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru