АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-1590/2022

г. Киров

23 июня 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года 

В полном объеме решение изготовлено 23 июня 2022 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АС ПРОМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610047, Россия, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Машстройснаб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 142200, Россия, 

<

...>, каб.6)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Корпорация «Монтажспецстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; 123001, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «ДК Девелопмент» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; 115172, 

<

...>, помещение LXXXVI комната 13), акционерное общество «Завод Сельмаш» (ИНН4345195478, ОГРН1074345039339, адрес: 610014, 

<

...>), закрытое акционерное общество «ЭнергоТранс-С» (ИНН5043048430, ОГРН1135043000927, адрес: 142203, 

<

...>)

о взыскании 3 189 193 рублей 15 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2, конкурсного управляющего, 

от ответчика – не явились, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц (АО «Корпорация «Монтажспецстрой») ФИО3, по доверенности 25.10.2021, (ООО «ДК Девелопмент») ФИО3, по доверенности 01.09.2021, (АО «Завод Сельмаш») ФИО4, по доверенности от 06.04.2022, (ЗАО «ЭнергоТранс-С») ФИО4, по доверенности от 10.01.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АС ПРОМ» (далее – истец, ООО «АС ПРОМ») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Машстройснаб» (далее – ответчик, ООО «Машстройснаб») о взыскании 3 189 193 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за общий период с 01.01.2021 по 14.10.2021,  в том числе 2 271 889 рублей 72 копейки по договору уступки прав (требований)  от 21.01.2019 в редакции дополнительных соглашений от 11.02.2019 №1, от 22.04.2019 №2, 692 210 рублей 97 копеек по договору уступки прав (требований) от 21.01.2019 в редакции дополнительных соглашений от 11.02.2019 №1, от 22.04.2019 №2, 225 092 рублей 46 копеек по договору уступки прав (требований) от 21.01.2019 в редакции дополнительных соглашений от 11.02.2019 №1, от 22.04.2019 №2.

Исковые требования основаны на нормах статей 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием на стороне ответчика просрочки оплаты за уступленные истцом в рамках договоров цессии права требования к должнику ОАО «Кировский машзавод 1 Мая».

В ходе рассмотрения дела от акционерного общества «Корпорация «Монтажспецстрой» (далее - АО «Корпорация «Монтажспецстрой»), общества с ограниченной ответственностью «ДК Девелопмент» (далее - ООО «ДК Девелопмент»), акционерного общества «Завод Сельмаш» (далее - АО «Завод Сельмаш»), закрытого акционерного общества «ЭнергоТранс-С» (далее - ЗАО «ЭнергоТранс-С») поступили заявления о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, которые арбитражным судом удовлетворены. 

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что признает факт просрочки исполнения спорных обязательств, не согласен с размером начисленных процентов ввиду явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, просил суд применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной.

Истец в письменном мнении на отзыв ответчика полагал, что основания для применения в рассматриваемом случае положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, что следует из разъяснений, данных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7.

АО «Корпорация «Монтажспецстрой» в заявлении о вступлении в дело в качестве третьего лица и письменных объяснениях возражало против удовлетворения требований, указав на наличие двух обособленных споров в рамках дела о банкротстве ООО «АС Пром» №А28-3053/2020 о признании недействительными договоров уступки от 21.01.2019. По мнению третьего лица, настоящее дело не может быть рассмотрено до момента принятия итоговых судебных актов по данным обособленным спорам, поскольку требование о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ является производным от основного обязательства, факт признания недействительными договоров уступки будет иметь существенное значение для настоящего дела. Также третье лицо, ссылаясь на  недействительность договоров уступки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указало на ошибочное избрание истцом оснований для начисления процентов. По мнению АО «Корпорация «Монтажспецстрой» проценты следует начислять по правилам пункт 2 статьи 1107 ГК РФ, их размер согласно приведенного в письменных объяснениях контррасчета составит 58 533 821 рубль 94 копейки.

ООО «ДК Девелопмент» в заявлении о вступлении в дело в качестве третьего лица привело аналогичные доводы, просило приостановить производство по делу. 

АО «Завод Сельмаш» в письменном мнении поддержал позицию истца, указав, что доводы, приведенные третьими лицами АО «Корпорация «Монтажспецстрой» и ООО «ДК Девелопмент», не относятся к существу заявленных требований, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела договоры, из которых возникли обязательства сторон, недействительными не признаны.  

Рассмотрев ходатайства третьих лиц о приостановлении производства по делу, с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исходя из оснований заявленных требований, суд не усмотрел оснований для приостановления производства по делу в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 17.09.2020 (решение в полном объеме изготовлено 06.10.2020) по делу №А28-3053/2020 ликвидируемый должник ООО «АС Пром» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Определениями Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2021, от 09.11.2021 в рамках дела №А28-3053/2020 приняты к рассмотрению заявления акционерного общества «Корпорация «Монтажспецстрой» о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 21.01.2019 и дополнительных соглашений к ним, заключенных между ООО «АС ПРОМ» и ООО «Машстройснаб», применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника переданного имущества.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Таким образом, обязательным условием для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»). 

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

На основании изложенного, суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу по заявленным основаниям.

При этом, вопреки позиции вышеуказанных третьих лиц, суд не усмотрел возможности причинения ущерба интересам кредиторов, поскольку результатом рассмотрения требований, предъявленных в настоящем иске, может стать пополнение конкурсной массы должника на сумму процентов. Это само по себе не исключает возможность её пополнения на величину уступленных прав требования в случае признания оспариваемых сделок недействительными в деле о банкротстве ООО «АС Пром». 

Кроме того, недействительность сделки, на которой основано решение арбитражного суда в силу части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может служить основанием для его пересмотра по новым обстоятельствам.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали ранее приведенные позиции по делу.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, исследовав в полном объеме материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «АС Пром» (цедент) и ООО «Машстройснаб» (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) от 21.01.2019 (далее – договор №1), в соответствии с которым ООО «АС Пром» уступило ООО «Машстройснаб» права (требования) к должнику ОАО «Кировский машзавод 1 Мая», включенные в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-1664/2015-81 от 26.08.2015, от 04.09.2015, определением Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-1664/2015-81 от 21.07.2016 о процессуальном правопреемстве от 21.07.2016, сумма уступаемых прав составляет 208 974 140 рублей 73 копейки (пункты 1, 2 договора №1). 

Оплата уступаемых прав (требований) определяется по договоренности (пункт 4 договора №1).

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения к договору  от 22.04.2019 №2 ООО «Машстройснаб» обязался произвести оплату прав (требований) на сумму 208 974 140 рублей 73 копейки в размере 58 030 000 рублей 00 копеек в срок до 31.12.2020.

Платежными поручениями от 15.09.2021 №12406 на сумму 20 000 000 рублей, от 29.09.2021 №12528 на сумму 5 000 000 рублей,  от 14.10.2021 №12626 на сумму 33 030 000 рублей ответчик произвел расчет с истцом по договору №1.

Между ООО «АС Пром» (цедент) и ООО «Машстройснаб» (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) от 21.01.2019 (далее – договор №2), в соответствии с которым ООО «АС Пром» уступило ООО «Машстройснаб» права (требования) к должнику ОАО «Кировский машзавод 1 Мая», включенные в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-1664/2015-99 от 20.03.2017,  №А28-1664/2015-298 от 20.03.2017, определением Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-1664/2015 от 10.10.2017 о процессуальном правопреемстве, сумма уступаемых прав составляет 57 890 798 рублей 28 копеек. 

Оплата уступаемых прав (требований) определяется по договоренности (пункт 4 договора №2).

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения к договору  от 22.04.2019 №2 ООО «Машстройснаб» обязался произвести оплату прав (требований) в сумме 57 890 798 рублей 28 копеек в размере 16 760 000  рублей 00 копеек в срок до 31.12.2020. 

Оплата за уступленные права произведена платежным поручением от 14.10.2021 №12628 на сумму 16 760 000 рублей. 

Между ООО «АС Пром» (цедент) и ООО «Машстройснаб» (цессионарий) подписан договор уступки прав (требований) от 21.01.2019 (далее – договор №3), в соответствии с которым ООО «АС Пром» уступило ООО «Машстройснаб» права (требования) к должнику ОАО «Кировский машзавод 1 Мая», включенные в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-1664/2015-76 от 26.08.2015 и  определением Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-1664/2015-76 от 13.12.2016 о процессуальном правопреемстве, сумма уступаемых прав составляет 18 995 727 рублей 05 копеек. 

Оплата уступаемых прав (требований) определяется по договоренности (пункт 4 договора №3).

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения к договору от 22.04.2019 №2 ООО «Машстройснаб» обязался произвести оплату прав (требований) в сумме 18 995 727 рублей 05 копеек в размере 5 450 000 рублей 00 копеек в срок до 31.12.2020.

Оплата за уступленные права произведена платежным поручением от 14.10.2021 №12627 в сумме 5 450 000 рублей. 

Согласно пункту 10 упомянутых договоров уступки прав (требований) за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Ввиду нарушения срока оплаты по договорам цессии, истец за период с 01.01.2021 по 14.10.2021 начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, сумма которых составила 3 189 193 рублей 15 копеек  (2 271 889,72 + 692 210,97 + 225 092,46).

Претензиями от 12.11.2021 истец просил ответчика в 30-дневный срок с момента их получения оплатить проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ ввиду ненадлежащего исполнения обязательства оплаты по договорам уступки прав (требований) от 21.01.2019. 

В письмах от 24.12.2021 №182/21, №183/21, №184/21, адресованных истцу, ответчик указал на ошибочность определения периода начисления процентов, начиная с 31.12.2020, поскольку 31.12.2020 являлось последним днем для оплаты, предложив представить верный расчет процентов.

Неисполнение ответчиком претензии в досудебном порядке урегулирования спора послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком заключены договоры уступки прав (требований) от 21.01.2019, по которым истец уступил ответчику права требования к должнику ОАО «Кировский завод 1 Мая» на суммы 208 974 140 рублей 73 копейки, 57 890 798 рублей 28 копеек, 18 995 727 рублей 05 копеек соответственно.

Дополнительными соглашениями №2 от 22.04.2019 к договорам цессии стороны определили стоимость уступленных прав и срок оплаты – до 31.12.2020.

Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается, что ответчик в полном объеме произвел расчет за уступленные права требования 14.10.2021, при этом срок оплаты по договорам был нарушен.

Довод АО «Корпорация «Монтажспецстрой» о недействительности договоров уступки прав (требований) по мотиву их безвозмездного характера, не принимаются судом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ) (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В рассматриваемом случае, ссылаясь на безвозмездный характер сделок цессии, третье лицо самостоятельных требований относительно предмета спора и, как следствие, встречного иска о признании сделок недействительными по указанному основанию не заявило, что исключает оценку судом данных обстоятельств в качестве оснований для вывода о недействительности сделок.

Доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания договоров уступки прав (требований) ничтожными, в материалах дела отсутствуют. 

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащая взысканию с ответчика, подтверждена представленным суду расчетом, соответствует условиям договоров уступки прав (требования) и дополнительным соглашениям к ним, датам перечисления денежных средств, а также положениям  статьи 395 ГК РФ.

Расчет, выполненный истцом, судом проверен и признан правильным, ответчиком признан арифметически верным.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами по мотиву их несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

В силу пункта 6 статьи 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

В абзаце четвертом пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку предметом настоящего иска является взыскание процентов, начисленных на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

Какие-либо доказательства явной несоразмерности взыскиваемой суммы процентов последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлены.

Наличие оснований для освобождения ответчика от ответственности в виде уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами и уменьшения размера ответственности  (статьи 401, 404 и 406 ГК РФ) ответчиком не доказано, из материалов дела не следует. 

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика               3 189 193 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 14.10.2021 является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме. 

При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд истец платежным поручением от 15.02.2022 №7 уплатил государственную пошлину 38 946 рублей. 

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат возмещению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Машстройснаб» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 142200, Россия, 

<

...>, каб.6) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АС ПРОМ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610047, Россия, 

<

...>) 3 189 193 (три миллиона сто восемьдесят девять тысяч сто девяносто три) рубля 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 38 946 (тридцать восемь тысяч девятьсот сорок шесть) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

СудьяС.А. Погудин