АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ  

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж Дело № А14-3342/2022  « 14 » июня 2023 г.  

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2023 г.  

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания судьей Барковой Е.Н., с согласия лиц,  участвующих в деле,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с  ограниченной ответственностью «Руполе», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, в лице участника ФИО2, п.Казанка, Таловский  район, Воронежская область,  

к ФИО1, п.Таловая, Таловский район, Воронежская область,  о взыскании 13475664 руб. 99 коп. убытков,  

при участии в заседании: 

от истца ООО «Руполе» – ФИО1, директор, на основании выписки ЕГРЮЛ,  

от истца ФИО2 - ФИО2, представитель, по доверенности б/н от  23.04.2020,  

ответчика ФИО1, 

от ответчика ФИО1 - ФИО3, представитель, по доверенности №  36АВ3503902 от 17.03.2022,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Руполе» в лице участника ФИО2 (далее – истец, ООО «Руполе», представитель истца ООО «Руполе»  ФИО2) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании 8829000 руб. убытков.  

В обоснование заявленного требования истец указал, что является участником  ООО «Руполе» с долей в размере 24 % уставного капитала. Директором и главным  бухгалтером общества с 19.06.2009 по настоящее время является ФИО1  

Как указал истец, ему стало известно о том, что в период с 01.01.2015 по 31.12.2018  ответчик, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Руполе», не имея на то  оснований осуществлял перечисление с расчетного счета общества на свои личные счета в  свою пользу денежные средства в общей сумме 5270000 руб. Указанными  недобросовестными действиями ответчика ООО «Руполе» причинены убытки,  выразившиеся в утрате вышеуказанных денежных средств.  

Кроме того, как указал истец, в период с 01.01.2015 по 31.12.2018 ответчик  осуществил снятие наличных денежных средств с расчетного счета общества в ПАО  Сбербанк на общую сумму 3559000 руб. Невозвращение денежных средств, взятых под  отчет или непредставление оправдательных документов о расходах в пользу общества  является основанием для взыскания их с ФИО1  

При этом, по утверждению ФИО2, до настоящего времени полученные  ответчиком денежные средств в общей сумме 8829000 руб. не возвращены обществу.  

Определением суда от 09.03.2022 принято исковое заявление ООО «Руполе» в лице  участника ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное  заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 04.04.2022.  

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании 04.04.2022 заявил  о пропуске истцом срока исковой давности. В обоснование данного заявления ФИО1 указал, что ФИО2 является участником ООО «Руполе» с 05.07.2017 и с  указанной даты обладал полным объемом прав участника общества, в том числе правом  на получение информации о деятельности общества на ознакомление с его  бухгалтерскими книгами и иной документацией. По утверждению ответчика, информация  о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Руполе» ежегодно доводилась  директором ФИО1 до сведения всех участников общества. В этой связи, по  мнению ответчика, имеются основания для отказа в иске в связи с истечением срока  исковой давности.  

Протокольным определением суда от 04.04.2022 окончена подготовка дела к  судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному  разбирательству, которое назначено на 25.05.2022.  

Представитель истца в судебном заседании 25.05.2022 заявил об уточнении  оснований заявленного требования о взыскании с ответчика 8829000 руб. убытков.  

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом оснований иска.  

В судебном заседании судом обозрены оригиналы платежных поручений, копии  которых представлены ответчиком в материалы дела и приобщены судом.  

Протокольным определением суда от 25.05.2022 истцу ФИО2  предложено уточнить основания заявленных исковых требований, истцу ООО «Руполе»  предложено представить выписку по счету общества за спорных период, ответчику –  документальное подтверждение возражений.  

В представленном суду 23.07.2022 по системе «Мой арбитр» письменном отзыве на  иск ООО «Руполе» возражало против его удовлетворения по следующим основаниям:  

- ФИО1 в период с 01.10.2015 по 24.06.2020 предоставил в качестве займа  ООО «Руполе» 9654704 руб. 31 коп., что подтверждается: а) договором займа № 1 от  23.12.2015 на общую сумму 1336258 руб. 48 коп. (договор со стороны общества подписан  ФИО2, действующим по доверенности), денежные средства предоставлены  путем внесения их в кассу общества, что подтверждается приходным кассовым ордером   № 19 от 29.12.2015, сумма денежного обязательства общества перед ФИО1 с  процентами на 31.12.2019 составляет 2354864 руб. 02 коп., кроме того, обществом  допущена просрочка возврата суммы займа, в связи с чем, подлежат выплате пени в сумме  826988 руб. 74 коп.; б) договором займа № 3 от 25.12.2015 на общую сумму 199545 руб.  83 коп. (договор со стороны общества подписан ФИО2, действующим по  доверенности), денежные средства предоставлены путем внесения их в кассу общества,  что подтверждается приходным кассовым ордером № 18 от 25.12.2015, сумма денежного  обязательства общества перед ФИО1 с процентами на 31.12.2019 составляет  258373 руб. 24 коп., кроме того, обществом допущена просрочка возврата суммы займа, в  связи с чем, подлежат выплате пени в сумме 90332 руб. 93 коп.; в) договором займа № 4  от 21.01.2016 на общую сумму 600000 руб. (договор со стороны общества подписан  ФИО2, действующим по доверенности), денежные средства предоставлены  путем внесения их в кассу общества, что подтверждается приходным кассовым ордером   № 5 от 22.01.2016, сумма денежного обязательства общества перед ФИО1 с  процентами на 31.12.2019 составляет 2167119 руб. 12 коп., кроме того, обществом  допущена просрочка возврата суммы займа, в связи с чем, подлежат выплате пени в сумме  700255 руб. 08 коп.; г) договором займа б/н от 31.03.2016 на общую сумму 300000 руб.  (договор со стороны общества подписан ФИО2, действующим по  

доверенности), денежные средства предоставлены путем безналичного перечисления  платежными поручениями № 163578 от 03.06.2016 и № 119467 от 01.04.2016, сумма  денежного обязательства общества перед ФИО1 с процентами на 31.12.2019  составляет 635047 руб. 98 коп., кроме того, обществом допущена просрочка возврата  суммы займа, в связи с чем, подлежат выплате пени в сумме 218396 руб. 65 коп.; д)  договором займа № 5 от 18.02.2016 на общую сумму 3500000 руб. (договор со стороны  общества подписан ФИО2, действующим по доверенности), денежные  средства предоставлены путем перечисления на расчетный счет в размере 3633000 руб.;  приходным кассовым ордером № 17 от 30.12.2017 на сумму 1215000 руб.; договором  купли-продажи автомобиля ЛАДА, заключенным между ООО «Руполе» и ФИО1, оплата по договору в сумме 455900 руб. не поступала;  

- в отношении снятых со счета общества в период с 01.01.2015 по 31.12.2018  денежных средств в сумме 3559000 руб. ООО «Руполе» пояснило, что помимо указанных  в пункте 1 отзыва денежных средств директором ФИО1 в кассу общества  вносились денежные средства в размере 2673111 руб. 03 коп., что подтверждается  кассовыми книгами общества за период с 2015 по 2018 год (указанные кассовые книги  находятся в материалах гражданского дела № 2-661/2020, рассматриваемого Центральным  районным судом г.Воронежа по иску ФИО2, к ООО «Руполе» о взыскании долга  по договору займа, а также по встречному иску ООО «Руполе» к ФИО2 о  взыскании неосновательного обогащения;  

- принимая во внимание то обстоятельство, что ФИО1 в период с 01.01.2015  по 01.01.2020 предоставил ООО «Руполе» денежных средств на сумму 12327815 руб. 34  коп., у общества имелись основания для исполнения денежных обязательств перед  ФИО1, в связи с чем, требования истца являются необоснованными;  

- общество предоставляло ФИО2 все договоры займа и договоры купли-продажи имущества, заключенные обществом на 24.06.2017;  

- кроме того, 23.04.2020 ФИО2 уполномочил ФИО2 (брата)  управлять и распоряжаться принадлежащими ему долями в уставном капитале ООО  «Руполе» с правом представления интересов в судах РФ;  

- ФИО2, являясь представителем ФИО2, должен был сообщить  своему доверителю о подписании им договоров займа;  

- в этой связи, ООО «Руполе» полагает, что обращаясь в суд с настоящим иском, по  основаниям, которые были ему известны, ФИО2 злоупотребляет своими правами,  а его действия направлены на причинение вреда ФИО1  

Протокольным определением от 02.08.2022 судебное разбирательство по делу  откладывалось на 28.09.2022 по ходатайству представителя истца ФИО2  

От ФИО2, 08.08.2022 нарочно поступило уточненное исковое заявление, в  котором он просил взыскать с ответчика 10928000 руб. убытков.  

На основании статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 28.09.2022 принято  увеличение истцом размера исковых требований до 10928000 руб. убытков.  

Протокольным определением суда от 28.09.2022 судебное разбирательство по делу  откладывалось на 08.11.2022.  

От представителя ФИО2 – ФИО2 07.11.2022 по системе подачи  документов в электронном виде «Мой арбитр» поступило заявление о фальсификации  доказательств, в котором он указал, что:  

- представленный ФИО1 договор займа № 5 от 18.02.2016 является  сфальсифицированным, поскольку указанный договор был заключен в иной редакции;  

- лист 16 Кассовой книги ООО «Руполе» за 2017 год, представленный в материалы  дела ФИО1 является сфальсифицированным в части указания в нем, что по  приходному кассовому ордеру № 17 от ФИО1 в кассу ООО «Руполе» поступили  денежные средства в размере 1215000 руб., поскольку заключением эксперта № 5408/9-2  от 10.09.2020, подготовленным в рамках гражданского дела № 2-661/2020, установлено,  

что приходному кассовому ордеру № 17 от 30.12.2017 от ФИО2 поступили в  кассу ООО «Руполе» денежные средства в размере 1215000 руб.;  

- лист 13 Кассовой книги ООО «Руполе» за 2015 год, представленный в материалы  дела ФИО1, является сфальсифицированным, так как заключением эксперта №  5408/9-2 от 10.09.2020, подготовленным в рамках гражданского дела № 2-661/2020,  установлено, что по приходному кассовому ордеру № 20 от 29.12.2015 от ФИО2  поступили в кассу ООО «Руполе» денежные средства в размере 1336258 руб. 48 коп.;  

- акт приема-передачи автомобиля от 25.05.2017 является сфальсифицированным,  поскольку ФИО1 фактически не передавал ООО «Руполе» автомобиль, а  пользовался им в личных целях, договор купли-продажи не представлен, отсутствуют  доказательства перехода в собственность общества автомобиля.  

Ссылаясь на изложенное, заявитель просил исключить вышеуказанные документы  из числа доказательств по делу; назначить по делу судебную технико-криминалистическую экспертизу для определения подлинности вышеуказанных  документов и поставить на разрешение экспертов вопрос о давности нанесения  рукописного текста в спорных документах.  

В ходе судебного заседания 08.11.2022 судом оглашено поступившее заявление о  фальсификации доказательства и разъяснено, что вопрос о его принятии будет разрешен в  следующем заседании.  

Определением суда от 08.11.2022 судебное разбирательство по делу откладывалось  на 12.12.2022, истцу предлагалось в окончательном виде сформулировать заявленные  требования.  

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании 12.12.2022 заявил о  фальсификации доказательств, представленных ФИО1, а именно: приходного  кассового ордера № 85 от 22.12.2015, договора займа № 5 от 18.02.2016, листа 13 кассовой  книги ООО «Руполе» за 2015 год, листа 16 кассовой книги ООО «Руполе» за 2017 год,  акта приема-передачи от 25.05.2017.  

Судом оглашено, что вопрос о принятии к рассмотрению заявлений о  фальсификации доказательств будет разрешен после исполнения определения суда от  08.11.2022, Представителю истца ФИО2 предложено также уточнить заявления о  фальсификации, указав в чем выразилась фальсификация каждого из документов.  

Судом также оглашено, что вопрос о принятии к рассмотрению ходатайства о  назначении по делу судебной технико-криминалистической экспертизы будет разрешен  после принятия к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств.  

В ходе судебного заседания ответчиком на обозрение суда представлены  оригиналы договора купли-продажи транспортного средства № 256-ЮЛ от 22.09.2021,  акта приема-передачи от 29.09.2021 к нему, заверенная копия доверенности от 01.04.2021,  копии – для приобщения к материалам дела.  

Определением суда от 12.12.2022 судебное разбирательство по делу откладывалось  на 01.02.2023 для формулирования истцом своих требований и оснований их  возникновения в окончательном виде.  

Представители ООО «Руполе» и ответчика ФИО1 в судебном заседании  01.02.2023 возражали против принятия судом к рассмотрению заявлений о  фальсификации доказательств по основаниям, изложенным в представленных суду  письменных пояснениях.  

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании 01.02.2023 заявил об  уточнении исковых требований и просил взыскать с ответчика в пользу ООО «Руполе»  12329775 руб. 47 коп. убытков за период с 01.01.2015 по 26.10.2026, представил новый  расчет цены иска.  

Судом оглашено, что вопрос о принятии заявления об увеличении размера исковых  требований будет разрешен после представления сводного расчета исковых требований.  

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил в письменном виде  возражения на заявление ООО «Руполе» о пропуске истцом срока исковой давности,  указывая следующее:  

- в материалы дела ответчиком не предоставлены документы, подтверждающие  получение ФИО2 какой-либо информации и документов, касающихся  финансово-хозяйственной деятельности ООО «Руполе»;  

- сам факт проведения общих собраний участников общества не является  подтверждением получения информации и документов;  

- кроме того, на общих собраниях участников общества директор ФИО1  никогда не отчитывался о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Руполе» и не  предоставлял документы ФИО2;  

- при этом, ФИО2 неоднократно обращался в ООО «Руполе», к директору  ФИО1 за получением финансовых документов общества, однако все запросы  были оставлены без рассмотрения и удовлетворения;  

- непредставление обществом документов послужило причиной для обращения  ФИО2 в суд с иском об их истребовании (дело № А14-12725/2022);  

- о безосновательном расходовании директором общества ФИО1  денежных средств общества ФИО2 стало известно 11.01.2022 из полученных им  от ФИО2 некоторых листов выписки из расчетного счета ООО «Руполе».  

Представитель ФИО2 в судебном заседании 01.02.2023 поддержал ранее  представленные заявления о фальсификации доказательств приходного кассового ордера   № 85 от 22.12.2015, договора займа № 5 от 18.02.2016, листа 13 кассовой книги ООО  «Руполе» за 2015 год, листа 16 кассовой книги ООО «Руполе» за 2017 год, акта приема-передачи от 25.05.2017.  

На основании статьи 161 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в абзацах 3 и  4 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46, судом  отказано в принятии к рассмотрению заявления истца ФИО2 о фальсификации  доказательств – приходного кассового ордера № 85 от 22.12.2015, договора займа № 5 от  18.02.2016, листа 13 кассовой книги ООО «Руполе» за 2015 год, листа 16 кассовой книги  ООО «Руполе» за 2017 год, акта приема-передачи от 25.05.2017.  

Представитель истца ФИО2 повторно заявил о фальсификации  доказательств, представленных ФИО1, а именно: приходного кассового ордера   № 85 от 22.12.2015, договора займа № 5 от 18.02.2016, листа 13 кассовой книги ООО  «Руполе» за 2015 год, листа 16 кассовой книги ООО «Руполе» за 2017 год. Для проверки  заявления о фальсификации просил назначить судебной технико-криминалистическую  экспертизу для определения подлинности заявленных доказательств по вопросам даты  нанесения рукописного текста на спорных документах и даты изготовления спорных  документов, а также изготовлена ли копия договора займа № 5 от 18.02.2016 посредством  монтажа, какова дата нанесения оттиска печати на приходный кассовый ордер № 85 от  22.12.2015.  

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с  01.02.2023до 06.02.2023.  

Представитель ФИО2 в судебном заседании 06.02.2023 заявил об  увеличении размера исковых требований до 13475664 руб. 99 коп. убытков.  

В представленный истцом расчет указанной суммы вошли: 

- переплата ФИО1 от ООО «Руполе» по договорам займа в общей сумме  3593500 руб. в период с 01.01.2015 по 26.10.2022;  

- снятие ФИО1 со счета ООО «Руполе» в период с 01.01.2015 по  31.12.2019 наличных денежных средств в общей сумме 1944328 руб. в отсутствие каких-либо оснований;  

- присвоение в период с 01.01.2015 по 31.12.2019 ФИО1 выданных по  различным основаниям из кассы общества денежных средств в размере 7481936 руб. 99  коп.;  

- безосновательная выдача ФИО1 25.05.2017 из кассы ООО «Руполе»  денежных средств в сумме 455900 руб.  

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято заявление об увеличении размера  исковых требований до 13475664 руб. 99 коп. убытков.  

Представитель ФИО2 в судебном заседании 06.02.2023 представил  уточненное заявление о фальсификации доказательств, представленных ФИО1,  а именно: приходного кассового ордера № 17 от 30.12.2017, приходного кассового ордера   № 85 от 22.12.2015, приходного кассового ордера № 90 от 25.12.2015, договора займа № 5  от 18.02.2016, листа 13 кассовой книги ООО «Руполе» за 2015 год, листа 16 кассовой  книги ООО «Руполе» за 2017 год.  

Судом оглашено, что вопрос о принятии заявления о фальсификации к  рассмотрению будет разрешен в следующем судебном заседании.  

Ответчиком ФИО1 в судебном заседании 06.02.2023 представлены  подробные возражения на заявленные исковые требования, содержащие пояснения и  расчеты переданных ООО «Руполе» в качестве займов сумм и возвращенных обществом  денежных средств; пояснения относительно расходования снятых со счета общества,  полученных в кассе общества.  

Определением суда от 06.02.2023 судебное разбирательство по делу откладывалось  на 28.03.2023.  

В судебное заседание 28.03.2023, открытое в 10 час. 00 мин. ФИО2 не  явился. Судебное разбирательство начато в его отсутствие.  

На основании статьи 161 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в абзацах 3  и 4 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46, судом  отказано в принятии к рассмотрению заявления истца ФИО2 о фальсификации  доказательств – приходного кассового ордера № 17 от 30.12.2017, приходного кассового  ордера № 85 от 22.12.2015, приходного кассового ордера № 90 от 25.12.2015, договора  займа № 5 от 18.02.2016, листа 13 кассовой книги ООО «Руполе» за 2015 год, листа 16  кассовой книги ООО «Руполе» за 2017 год.  

Ответчиком ФИО1 в судебном заседании 28.03.2023 представлены  письменные возражений на иск.  

В судебное заседание 28.03.2023 в 10 час. 22 мин. явился представитель истца  ФИО2 – ФИО2, который поддержал заявленные исковые требования в  полном объеме.  

В ходе судебного заседания 28.03.2023 судом обозревались представленные  ответчиком оригиналы: договора б/н от 29.08.2016, графика поставки к нему, дубликата  соглашения о расторжении, дубликата ПКО; договора № 36 аренды нежилых помещений  от 29.04.2016, договора № 11-п от 29.04.2016, дубликата договора купли-продажи доли от  24.06.2017, копии которых приобщены к материалам дела.  

Определением суда от 28.03.2023 судебное разбирательство по делу откладывалось  на 15.05.2023.  

В ходе судебного заседания 15.05.2023 судом обозревались представленные  ответчиком оригиналы документов, в материалы дела приобщены копии документов,  оригиналы которых обозрены судом.  

Представитель ФИО2 в судебном заседании 15.05.2023 заявил о  фальсификации доказательств: соглашения о расторжении договора б/н от 29.08.2016,  квитанции ООО «РТК» к приходным кассовым ордерам № 1 от 15.12.2016, № 2 от  16.12.2016, № 3 от 23.12.2016, № 4 от 26.12.2016, № 1 от 17.01.2017, № 2 от 08.02.2017, №  3 от 26.04.2017, соглашения от 30.12.2015 к договору купли-продажи транспортного  средства № 1 от 29.12.2015, соглашения от 30.12.2015 к договору купли-продажи  

транспортного средства № 2 от 29.12.2015, дополнительного соглашения от 30.12.2015 к  договору купли-продажи транспортного средства № 3 от 29.12.2015, соглашения от  30.12.2015 к договору купли-продажи транспортного средства № 4 от 29.12.2015.  

На основании статьи 161 АПК РФ судом отказано в принятии к рассмотрению  заявления о фальсификации доказательств - соглашения о расторжении договора б/н от  29.08.2016, квитанции ООО «РТК» к приходным кассовым ордерам № 1 от 15.12.2016, №  2 от 16.12.2016, № 3 от 23.12.2016, № 4 от 26.12.2016, № 1 от 17.01.2017, № 2 от  08.02.2017, № 3 от 26.04.2017, поскольку указанные документы в материалы дела не  представлялись, представлены их дубликаты, на которых указана дата их составления.  

Также на основании статьи 161 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в  абзацах 3 и 4 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46,  судом отказано в принятии к рассмотрению заявления истца ФИО2 о  фальсификации доказательств дополнительных соглашения к договорам купли-продажи  транспортных средств № 1, № 2, № 3 и № 4 от 29.12.2015.  

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с  15.05.2023 до 22.05.2023.  

В судебном заседании 22.05.2023 представитель истца ФИО2 представил  ходатайство об исключении недопустимых доказательств.  

На основании статьи 163 АПК РФ после заслушивания пояснений представителя  ФИО2 по данному ходатайству и пояснений представителей ООО «Руполе» и  ответчика, в судебном заседании был объявлен перерыв до 25.05.2023 и представителю  ФИО2 предложено указать, является ли заявление о недопустимости  доказательств заявлением о фальсификации либо его следует квалифицировать как  пояснения стороны по представленным в материалы дела другой стороной  доказательствам.  

В судебное заседание, продолженное после перерыва 25.05.2023 в 12 час. 00 мин.  представитель ФИО2 явку не обеспечил.  

С учетом того, что ходатайство об исключении недопустимых доказательств как  заявление о фальсификации не было оформлено и представлено суду, оно расценивается  судом как пояснения стороны по представленным в материалы дела доказательством.  

На основании статей 64, 65, 66, 67, 75, 82, 159 АПК РФ ходатайства представителя  ФИО2 об истребовании доказательств и о назначении судебной экспертизы с  учетом вышеизложенного и установленных по делу обстоятельств, оставлены без  удовлетворения.  

Представитель ООО «Руполе», являющийся также ответчиком по настоящему  иску, в судебном заседании возражал против его удовлетворения.  

Из материалов дела следует, что ООО «Руполе» зарегистрировано в качестве  юридического лица 19.06.2009 Межрайонной ИФНС № 2 по Воронежской области за  ОГРН 

<

***>.  

Согласно представленной вы материалы дела выписке, участниками общества  являются ФИО1 (50 % уставного капитала), ФИО2 (24  % уставного капитала), ООО «Прайм» (26 % уставного капитала), единоличным  исполнительным органом общества является ФИО1 с 29.06.2009.  

Решением № 5 единственного участника ООО «Руполе» ФИО1 от 20.08.2014, полномочия директора общества ФИО1 продлены на  неограниченный срок.  

Истцом в материалы дела представлена выписка по операциям по счету ООО  «Руполе» за период с 01.01.2016 по 16.02.2020, из которой усматриваются операции по  перечислению денежных средств со счета общества на счет ФИО1 и по снятию  денежных средств.  

Представителем ФИО2 – ФИО2 в материалы дела также  представлена заверенная представителем копия договора займа № 5, заключенного  

18.02.2016 между ФИО1 (займодавец) и ООО «Руполе» в лице ФИО2  (заемщик), согласно пункту 1.1 которого займодавец передает в собственность заемщику  денежные средства в размере 3000000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу  сумму займа и уплатить на нее проценты в сроки и в порядке, предусмотренные  договором (как пояснил в судебном заседании ФИО2, оригинал указанного  договора у него и у ФИО2 отсутствует).  

В обоснование возражений относительно заявления о пропуске срока исковой  давности ФИО2 в материалы дела представлена копия описи вложения в  ценное письмо (11.04.2020 Почтой России принят к отправке запрос от 09.04.2020 от  участника ООО «Руполе» ФИО2 о предоставлении документов и сведений за  период с 2015 по 2020 год), копия квитанции об отправке отправления с идентификатором  39748243006794.  

Ответчиком, в свою очередь представлены: копия ответа на письмо от 06.02.2020,  которым в адрес ФИО2 направлялись документы финансово-хозяйственной  деятельности общества за 2019 год; квитанция о его направлении и опись вложения.  

ООО «Руполе» и ответчиком по делу ФИО1 в материалы дела  представлены:  

- доказательства созыва общих собраний участников ООО «Руполе» 08.04.2019,  24.04.2020, 07.05.2021;  

- уведомление об отсутствии кворума на очередном общем собрании участников  ООО «Руполе», назначенном на 07.05.2021;  

- копия нотариально удостоверенной доверенности, выданной ФИО2 на  имя ФИО2 23.04.2020;  

- копии платежных поручений, свидетельствующих о перечислении ФИО1 на счет ООО «Руполе» в период с 2016 года по 2020 год по денежных средств в  общей сумме 4453000 руб. с назначениями платежей «по договору займа б/н от  31.03.2016», «заем по договору № 1 от 23.12.2015», «предоставление займа по договору  займа № 5 от 18.02.2016»;  

- копия решения Центрального районного суда г.Воронежа от 21.03.2022 по делу №  2-2/22 (2-1525/21), которым оставлены без удовлетворения требования ФИО2 к  ООО «Руполе» о взыскании суммы займа в размере 1176735 руб., процентов за  пользование займом в размере 264332 руб. 60 коп., расходов по уплате госпошлины в  размере 1545 руб., а также встречные исковые требования ООО «Руполе» к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 421000 руб., процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2018 по 10.05.2021 в  размере 76033 руб. 35 коп., взыскании неосновательного обогащения в размере 820000  руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2018 по  14.02.2022 в размере 189856 руб. 93 коп., расходов по уплате государственной пошлины в  размере 8710 руб. (апелляционным определением судебной коллегии по гражданским  делам Воронежского областного суда от 28.06.2022 решение Центрального районного  суда г.Воронежа от 21.03.2022 с учетом определения того же суда об исправлении описки  от 15.04.2022 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ООО  «Руполе» к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 421000  руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2018 по  10.05.2021 в размере 76033 руб. 35 коп. и с последующим начислением на сумму  основного долга, расходов по уплате госпошлины в размере 8170 руб. отменено, исковые  требования ООО «Руполе» удовлетворены) (в указанном решении дана оценка доводам  ФИО2 о внесении в кассу ООО «Руполе» денежных средств с учетом имеющихся  первичных документов, заключения судебной экспертизы № 5408/9-2 от 10.09.2020 по  делу № 2-661/2020;  

- копия апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам  Воронежского областного суда от 28.06.2022 по делу № 2-2/2022;  

- копия договора займа № 1 от 23.12.2015, заключенного между ООО «Руполе»  (заемщик) в лице ФИО2 и ФИО1 (займодавец) на сумму 1336258 руб.  48 коп.;  

- копия дополнительного соглашения от 01.01.2016 к договору займа № 1 от  23.12.2015 (от имени ООО «Руполе» подписано ФИО2);  

- копия доверенности, выданной ООО «Руполе» 22.12.2015 на имя ФИО2;  

- копия приходного кассового ордера № 19 от 29.12.2015, свидетельствующего о  поступлении в кассу ООО «Руполе» от ФИО1 1336258 руб. 48 коп. на основании  договора займа № 1 от 23.12.2015;  

- копия договора займа № 3 от 25.12.2015, заключенного между ООО «Руполе»  (заемщик) в лице ФИО2 и ФИО1 (займодавец) на сумму 199548 руб.  83 коп.;  

- копия дополнительного соглашения от 01.01.2016 к договору займа № 3 от  25.12.2015 (от имени ООО «Руполе» подписано ФИО2);  

- копия приходного кассового ордера № 18 от 25.12.2015, свидетельствующего о  поступлении в кассу ООО «Руполе» от ФИО1 199545 руб. 83 коп. на основании  договора займа № 3 от 23.12.2015;  

- копия договора займа № 4 от 21.01.2016, заключенного между ООО «Руполе»  (заемщик) в лице ФИО2 и ФИО1 (займодавец) на сумму 600000 руб.;  

- копия приходного кассового ордера № 5 от 22.01.2016, свидетельствующего о  поступлении в кассу ООО «Руполе» от ФИО1 600000 руб. на основании договора  займа № 4 от 21.01.2016;  

- копия приходного кассового ордера № 16 от 30.12.2017, свидетельствующего о  поступлении в кассу ООО «Руполе» от ФИО1 1215000 руб. на основании  договора займа № 4 от 21.01.2016;  

- копия договора займа № 5 от 18.02.2016, заключенного между ООО «Руполе»  (заемщик) в лице ФИО2 и ФИО1 (займодавец) на сумму 3500000 руб.;  

- копия договора займа б/н от 31.03.2016, заключенного между ООО «Руполе»  (заемщик) в лице ФИО2 и ФИО1 (займодавец) на сумму 300000 руб.;  

- копия дополнительного соглашения от 02.06.2016 к договору займа б/н от  31.03.2016 (от имени ООО «Руполе» подписано ФИО2);  

- копия акта приема-передачи от 25.05.2017; 

- копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руполе» от  24.06.2017 (приобретение ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере  50 %);  

-копия выписки по счету ООО «Руполе» за период с 01.01.2015 по 22.03.2019;  - выписка по счету ООО «Руполе» за период с 21.03.2019 по 26.10.2022;  

- копия кассовой книги ООО «Руполе» на 2015 год (на листе 13 имеются записи: о  принятии от ФИО1 1336258 руб. 48 коп. (номер документа – 19), о принятии от  ФИО1 1336258 руб. 48 коп. (номер документа – 20) и о выдаче ООО  «АгроКапитал» 2672516 руб. 96 коп. (номер документа 28);  

- копия кассовой книги ООО «Руполе» на 2016 год (на листе 2 имеется запись о  принятии от ФИО1 600000 руб. (номер документа – 5), в кассовой книге за 2016  год имеются записи о выдаче ФИО1 подотчет и о принятии от него денежных  средств, о поступлении от ФИО1 с расчетного счета денежных средств в кассу, о  выдаче физическим лицам денежных средств в качестве заработной платы (счет 70);  

- копия кассовой книги ООО «Руполе» на 2017 год (имеются записи о выдаче  физическим лицам денежных средств в качестве заработной платы (счет 70), о принятии  от ФИО1 подотчетных средств и о их выдаче; на листе 16 кассовой книги  имеются записи о принятии от ФИО1 1215000 руб. (номер документа 16) и  1215000 руб. (номер документа 17);  

- копия кассовой книги ООО «Руполе» на 20185 год (имеются записи о выдаче  физическим лицам денежных средств в качестве заработной платы (счет 70), о принятии  от ФИО1 подотчетных средств;  

- акт сверки взаимных расчетов между ООО «Руполе» и ФИО1 за период  с января 2015 года по июль 2022 года (в акте приведены сведения о переданных  ФИО1, обществу денежных средствах в качестве займов и о возвращенных  обществом денежных средствах, о начисленных санкциях), согласно которому  задолженность ООО «Руполе» перед ФИО1 на отчетную дату составляет  5654816 руб. 77 коп.;  

- копии приходных кассовых ордеров за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 год и  квитанций к ним;  

- копии расходных кассовых ордеров за 2016, 2017, 2018, 2019 год;  

- копия договора купли-продажи № 1, заключенного 18.10.2016 между ФИО4, ФИО5 (продавцы) с одной стороны и ООО «Руполе» в лице ФИО1 с другой стороны, по условиям которого (пункт 1) продавцы продали, а покупатель,  действующий на основании договора аренды земельного участка от 02.09.2016, являясь  арендатором земельного участка, купил 4/21 доли в праве общей долевой собственности  на земельный участок общей площадью 493500 кв.м, кадастровый номер 36:29:9302014:70  (цена приобретаемой доли установлена сторонами в размере 150000 руб.);  

- копия договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на  земельный участок, заключенного 09.10.2017 между ФИО6 (продавец) и ООО  «Руполе» в лице директора ФИО1 (покупатель), по условиям которого (пункт 1)  продавец передает (продает), а покупатель, являющийся сельскохозяйственной  организацией, использующей земельный участок по договору субаренды земельного  участка от 10.02.2016 № 2, принимает (покупает) и обязуется оплатить в соответствии с  пунктом 2 настоящего договора 4/44 доли в праве общей долевой собственности на  земельный участок, площадью 566500 кв.м, кадастровый номер 36:29:9302014:43;  

- копия Счет-Договора № 16-65902 от 01.08.2016 (продавец ИП ФИО7) на  сумму 26220 руб.;  

- копия накладной от 29.07.2016 (Бытовка 5,7х2,3 м – 2 шт. на сумму 110000 руб.)  (продавец ООО Архангельск Лес»);  

- копия приходного кассового ордера № 85 от 22.12.2015 и квитанции к нему  (принято ООО «АгроКапитал» от ФИО1 2672516 руб. 96 коп. по договору купли-продажи основных средств);  

- копия товарного чека от 29.07.2016 на сумму 4800 руб. (ИП ФИО8);  

- копия заказ-наряда № СКПО014488 от 03.08.2017 и кассового чека на сумму 4558  руб.;  

- копии чеков по операциям Сбербанк Онлайн за период с мая по декабрь 2016 года  (перечисление ФИО1 за ООО «Руполе» денежных средств в адрес ООО  «ВНПА-Н» по договору аренды, за парковку;  

- копия договора № 1 процентного займа общего вида между физическим и  юридическим лицом, не являющимися банками или иными кредитными организациями,  заключенного 11.04.2019 между ФИО1 (займодавец) и ООО «Руполе» в лице  заместителя директора ФИО9, по условиям которого (пункт 1.1) займодавец  передает заемщику заем на сумму 200000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа и начисленные на эту сумму проценты в размере 6,5 % годовых в  установленный настоящим договором срок (срок возврата определяется моментом  востребования займодавцем, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение  30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом);  

- копия договора № 2 процентного займа общего вида между физическим и  юридическим лицом, не являющимися банками или иными кредитными организациями,  заключенного 22.11.2019 между ФИО1 (займодавец) и ООО «Руполе» в лице  

заместителя директора ФИО9, по условиям которого (пункт 1.1) займодавец  передает заемщику заем на сумму 61700 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа и начисленные на эту сумму проценты в размере 6,5 % годовых в  установленный настоящим договором срок (срок возврата определяется моментом  востребования займодавцем, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение  30 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом);  

- копия договора купли-продажи транспортного средства № 256-ЮЛ от 22.09.2021,  заключенного между ООО «СКС+ПЛЮС» (покупатель) и ООО «Руполе» (продавец), по  условиям которого (пункт 1) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а  покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство Лада, 2017 года выпуска,  номерной знак 

<

***> (согласованная сторонами цена транспортного средства  составила 345000 руб.); копия акта приема-передачи от 29.09.2021 к договору; копия ПТС,  в котором отражен переход права собственности на транспортное средство от ФИО1 к ООО «Руполе», а затем к ООО «СКС+ПЛЮС»; копия свидетельства о регистрации  ТС 3649 583006 (собственник ООО «Руполе»);  

- копия договора б/н от 29.08.2016, заключенного между ООО «Руполе»  (поставщик) и ООО «Мадис-Центр» (покупатель), по условия которого (пункт 1.1)  поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить – помидоры для  употребления в свежем виде, урожай 2016 года; согласно пункту 5.3 договора, в случае  недопоставки по договору или поставки некачественной продукции, поставщик  возмещает покупателю все убытки, причиненные нарушением договора поставщиком;  

- копия графика поставки 29.08.2016 к договору поставки; 

- копии товарных накладных за период с 07.09.2016 по 18.11.2016 (поставка  помидоров);  

- копии платежных поручений за период с 26.09.2016 по 06.12.2016 (оплата за  помидоры по договору от 29.08.2016)  

- копия дубликата соглашения о расторжении договора б/н от 29.08.2016 и  возмещении убытков, заключенного между ООО «Руполе» (поставщик) и ООО «Мадис- Центр» (покупатель), по условиям которого стороны решили расторгнуть договор от  29.08.2016 по соглашению сторон. В пункте 2 соглашения стороны указали, что  поставщиком было недопоставлено по договору от 29.08.2016 315075 кг продукции.  Кроме того, стороны договорились, что для компенсации убытков покупателя, возникших  у него из-за недопоставки поставщиком продукции по договору б/н от 29.08.2016,  поставщик обязан выплатить покупателю убытки в размере 3500000 руб. Возмещение  указанной суммы производится поставщиком покупателю в срок до 30.12.2017 (в  дубликате указано, что он изготовлен сторонами 25.01.2023 взаимен экземпляра  Соглашения, утраченного ООО «Руполе»);  

- копии дубликатов квитанций к приходным кассовым ордерам № 1 от 15.12.2016,   № 2 от 19.12.2016, № 3 от 23.12.2016, № 4 от 26.12.2016, № 1 от 17.01.2017, № 2 от  08.02.2017, № 3 от 26.04.2017, свидетельствующих в внесении ФИО1 за ООО  «Руполе» в кассу ООО «РТК» денежных средств в общей сумме 3450000 руб.;  

- копия договора уступки права требования (цессия), заключенного 21.11.2016  между ООО «Мадис-Центр» (цедент) и ООО «РТК» (цессионарий), по условиям которого  (пункт 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном  объеме, возникшие на основании соглашения о расторжении договора б/н от 29.08.2016 и  возмещении убытков от 18.11.2016, по которому ООО «Руполе» обязано выплатить  цеденту денежные средства в размере 3500000 руб.; за уступаемые права цессионарий  выплачивает цеденту 100000 руб.;  

- копия уведомления об уступке; 

- копия договора № 36 аренды нежилых помещений, заключенного 29.04.2016  между ООО «ВНПА-Недвижимость» (арендодатель) и ООО «Руполе» (арендатор);  

- копия договора № 11-п на оказание услуг по предоставлению парковочных мест,  заключенного 29.04.2016 между ООО «ВНПА-Недвижимость» (арендодатель) и ООО  «Руполе» (арендатор);  

- копия договора купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) №  1 от 29.12.2015, заключенного между ООО «АгроКапитал» (продавец) и ООО «Руполе»  (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность  покупателю трактор Беларус 82.1 (паспорт самоходной машины ТС 391666 от 20.03.2012),  а покупатель оплатить 332881 руб. 36 коп. (согласно отчету об оценке рыночной  стоимости сельхозтехники);  

- копия соглашения от 30.12.2015 к договору купли-продажи транспортного  средства (самоходной машины) № 1 от 29.12.2015, которым стороны изложили в иной  редакции пункт 2.1 договора, определяющий стоимость транспортного средства, которая  увеличена до 941313 руб. 56 коп., а также пункт 2.2 договора, касающийся срока оплаты;  

- копия договора купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) №  2 от 29.12.2015, заключенного между ООО «АгроКапитал» (продавец) и ООО «Руполе»  (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность  покупателю трактор Беларус 2022.3 (паспорт самоходной машины ТС 664846 от  19.03.2014), а покупатель оплатить 1108432 руб. 20 коп. (согласно отчету об оценке  рыночной стоимости сельхозтехники);  

- копия соглашения от 30.12.2015 к договору купли-продажи транспортного  средства (самоходной машины) № 2 от 29.12.2015, которым стороны изложили в иной  редакции пункт 2.1 договора, определяющий стоимость транспортного средства, которая  увеличена до 2500000 руб., а также пункт 2.2 договора, касающийся срока оплаты;  

- копия договора купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) №  3 от 29.12.2015, заключенного между ООО «АгроКапитал» (продавец) и ООО «Руполе»  (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность  покупателю трактор колесный МТЗ-80Л (паспорт самоходной машины ВА 950401 от  28.07.2006), а покупатель оплатить 207033 руб. 99 коп. (согласно отчету об оценке  рыночной стоимости сельхозтехники);  

- копия соглашения от 30.12.2015 к договору купли-продажи транспортного  средства (самоходной машины) № 3 от 29.12.2015, которым стороны изложили в иной  редакции пункт 2.1 договора, определяющий стоимость транспортного средства, которая  увеличена до 919635 руб. 61 коп.;  

- копия договора купли-продажи техники и/или оборудования № 4 от 29.12.2015,  заключенного между ООО «АгроКапитал» (продавец) и ООО «Руполе» (покупатель), по  условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю  дождевальную машину IRTEC 110G/450ES, борону дисковую, жатку для уборки  подсолнечника, культиватор КРН-5,6, культиватор УСМК-5,4В-0,4 навесной, жатку для  уборки подсолнечника, а покупатель оплатить 984084 руб. 75 коп. (согласно отчету об  оценке рыночной стоимости сельхозтехники);  

- копия соглашения от 30.12.2015 к договору купли-продажи техники и/или  оборудования № 4 от 29.12.2015, которым стороны изменили перечень продаваемого  оборудования;  

- копия доверенности, выданной ООО «Руполе» 30.12.2015 ФИО1;  

- копия расходного кассового ордера № 28 от 29.12.2015 (выдать ООО  «АгроКапитал» из кассы ООО «Руполе» 2672516 руб. 96 коп., денежные средства  получены ФИО1);  

- копии сведений о застрахованных лицах ООО «Руполе» (форма СЗВ-М); 

- копии приказов о приеме на работу и прекращении трудового договора с  работниками ;  

- копии платежных ведомостей на выплату заработной платы; 

- копия договора уступки прав (цессии), заключенного 30.12.2015 между ООО  «АгроКапитал» (цедент) и ООО «Руполе» (цессионарий), по условиям которого (пункт  1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме,  возникшие на основании решения Арбитражного суда Воронежской области по делу №  А14-18976/2012 от 15.04.2013 о взыскании с ФИО10 в пользу цедента денежных  средств в размере 421410 руб.; за уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту  денежные средства в размере 421410 руб.;  

- копия дополнительного соглашения от 30.12.2015 к договору уступки прав  (цессии) от 30.12.2015;  

- копия акта приема-передачи от 30.12.2015 к вышеуказанному договору уступки  прав;  

- копия решения № 6/2 единственного участника ООО «Руполе» об одобрении  сделки;  

- копия уведомления об уступке, доказательства направления уведомления  должнику;  

- копия договора поставки, заключенного 24.12.2015 между ООО «АгроКапитал»  (поставщик) и ООО «Руполе» (покупатель); приложения к нему (спецификации); акта  приема-передачи по договору поставки; копия доверенности от 23.12.2015, выданной  ООО «Руполе» на имя ФИО2; копия приходного кассового ордера ООО  «Руполе» № 21 от 25.12.2015 с квитанции к нему на сумму 175974 руб. 17 коп.; копия  приходного кассового ордера ООО «АгроКапитал» № 90 от 25.12.2015 и квитанции к  нему (принято от ООО «Руполе» 375520 руб. по договору купли-продажи семян от  25.12.2015; копия расходного кассового ордера ООО «Руполе» № 27 от 25.12.2015 (выдать  ООО «АгроКапитал» 375520 руб.;  

- копия акта приема-передачи от 12.01.2016 (ООО «Прайм» в лице ФИО2  передало, а ООО «Руполе» приняло на основании договора купли-продажи от 12.01.2016  нежилое встроенное помещение № 3 в лит. А, кадастровый номер 36:34:0606001:4327;  

- копия договора купли-продажи от 12.01.2016, заключенного между ООО  «Прайм» в лице ФИО2 и ООО «Руполе» (стоимость объекта недвижимости –  600000 руб.);  

- копия свидетельства о государственной регистрации права от 26.01.2016; 

- копия договора купли-продажи, заключенного 25.05.2017 между ФИО1  (продавец) и ООО «Руполе» (покупатель) в отношении транспортного средства Лада, ПТС  63ОР949719 от 05.05.2017 (стоимость по договору составила 455900 руб.);  

- копия акта приема-передачи транспортного средства; 

- копия расходного кассового ордера № 91 от 30.12.2017 на сумму 1430000 руб.  (основание – договор купли-продажи от 12.01.2016);  

- - копия акта обследования и списания продукции, составленного 10.10.2016  комиссией в составе ФИО1, ФИО2, ФИО9, ФИО11, согласно которому общий вес нетто испорченных плодов томатов, находящихся в  камере хранения № 5 составляет 447 тонн нетто; причиной порчи плодов томата является  повышенная температура в камере хранения № 5; в связи с порчей плодов томатов, ООО  «Руполе» списано 447 тонн плодов томатов;  

- копии оферт о продаже участниками ООО «АгроКапитал» ФИО2 и  ФИО1. Принадлежащих им долей в уставном капитале общества;  

- копия протокола заседания совета директоров ОАО «Хреновской конный завод»  об одобрении сделки купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО  «АгроКапитал»;  

- копия нотариальной доверенности, выданной ООО «АгроКапитал» на имя  ФИО9 и ФИО2 на представление интересов общества;  

- копии паспортов самоходных машин; - копии свидетельств о регистрации машин; 

- копия кредитного договора № 

<

***>, заключенного 17.04.2014  между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «АгроКапитал», согласно которому  кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 2201500 руб. на приобретение  у ООО «Воронежкомплект» трактора Беларус-2022.3;  

- копия ходатайства ООО «АгроКапитал» от 08.04.2016 о досрочном погашении  кредита 12.04.2016 в сумме 278935 руб.;  

- копия заявления от 13.04.2016 о погашении записи о регистрации залога;  - опия сообщения о снятии обременения с транспортных средств Беларус 82,1;  

- копия дополнительного соглашения № 1 к договору залога от 17.04.2014;  - копия свидетельство о регистрации залога;  

- копии платежных поручений об оплате пошлины за снятие с учета и регистрацию  самоходной машины;  

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате неразумных и недобросовестных  действий ответчика по выводу со счета и из кассы общества денежных средств в  отсутствие документов, обосновывающих их расходование в интересах общества,  обществу были причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон,  арбитражный суд находит заявленное требование не подлежащим удовлетворению по  следующим основаниям.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных  гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.  

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по  спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в  юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры,  связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и  ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления.  

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может  осуществляться путем возмещения убытков.  

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские  права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в  соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.  Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и  учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что  полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам,  действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат  включению в единый государственный реестр юридических лиц. В предусмотренных  настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и  принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в  интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3  статьи 53 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию  юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах  юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое  в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что  

при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало  недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не  соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску.  

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов,  регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о  юридических лицах.  

В силу положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью») единоличный исполнительный орган общества при осуществлении  им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества  добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет  ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными  действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не  установлены федеральными законами. При определении оснований и размера  ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты  во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие  значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным  исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.  

Согласно статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  единоличный исполнительный орган общества:  

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его  интересы и совершает сделки;  

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том  числе доверенности с правом передоверия;  

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их  переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные  взыскания;  

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным  законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества,  совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного  органа общества.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от  30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в  состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание,  что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени,  когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не  свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия),  так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру  предпринимательской деятельности.  

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий  (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического  лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков  юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор  может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины  возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура,  недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя  юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и  иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор:  

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами  аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при  наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом  сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была  заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном  законодательством порядке;  

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического  лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или  внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность  юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную  информацию в отношении соответствующей сделки;  

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава  одобрения соответствующих органов юридического лица;  

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи  юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица;  

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их  совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку  (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях  или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и  т.п.).  

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные  условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим  лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим  лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее  совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине  нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие  убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее  неисполнения либо ненадлежащего исполнения.  

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор:  

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в  данной ситуации;  

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение  необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой  практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся  обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения  дополнительной информации;  

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном  юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например,  согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).  

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или  иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота,  входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности  юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.  

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является  гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.  

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не  предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы,  которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для  восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный  ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных  условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт  нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и  возникшими убытками, размер требуемых убытков.  

В рассматриваемом случае, предметом исковых требований является взыскание с  директора ООО «Руполе» ФИО1 убытков в размере 13475664 руб. 99 коп.  

В указанную сумму согласно представленному расчету включены денежные  средства, которые по утверждению ФИО2, были излишне выплачены ООО  «Руполе» ФИО1 в счет возврата предоставленного последним займа (договор № 5  от 18.02.2016), а именно:  

- платежным поручением от 11.11.2016 – 1000000 руб.; - платежным поручением от 05.12.2016 – 170000 руб.; 

- платежными поручениями от 31.05.2018 и 18.06.2018 на общую сумму 2400000  руб. (необоснованно полученная, по мнению ФИО2, сумма составила 1992000  руб.).  

Кроме того, ФИО2 утверждает, за период с 22.10.2019 по 29.11.2019  ФИО1 были необоснованно выданы денежные средства в общей сумме 430000  руб.  

Согласно расчету ФИО2 общая сумма полученных обществом от  ФИО1 по договору займа № 5 от 18.02.2016 денежных средств составила 3453000  руб., а сумма выплаченных ФИО1 по данному договору денежных средств  составила – 5950000 руб.  

Рассчитанная судом разница составила 2497000 руб., что не соответствует  заявленной ФИО2 ко взысканию в качестве убытков сумме.  

Кроме того, возражая относительно доводов ФИО2, ответчик представил  суду документально обоснованные письменные пояснения, из которых усматривается, что  по договору № 5 от 18.02.2016 ФИО1 были предоставлены ООО «Руполе»  денежные средства в общей сумме 6125516 руб. 96 коп., в том числе путем перечисления  на расчетный счет заемщика в сумме 3453000 руб. и внесения в кассу ООО  «АгроКапитал» за ООО «Руполе» 2672516 руб. 96 коп. (приходный кассовый ордер № 85  от 22.12.2015) за приобретенную технику.  

При этом, ответчиком в подтверждение своих доводов представлены договоры  купли-продажи техники, соглашения к ним. При этом, должность директора ООО  «АгроКапитал» в спорный период занимал ФИО1 и имел право принимать от  имени данного общества денежные средства.  

При таких обстоятельствах, по мнению суда, ФИО2 не доказано, что  полученные ФИО1 по платежным поручениям от 11.11.2016, от 05.12.2016, от  31.05.018 и 18.06.2018 на общую сумму 3162000 руб. денежные средства являются  убытками общества.  

В отношении заявленных ФИО2 в качестве убытков ООО «Руполе»  денежных средств в общей сумме 430000 руб., перечисленных со счета общества в адрес  ФИО1 с назначением платежей «Возврат займа НДС не облагается» в период с  22.10.2019 по 29.11.2019 с учетом представленных ООО «Руполе» и ответчиком  пояснений и доказательств суд также приходит к выводу об отсутствии оснований для  квалификации их в качестве убытков.  

В этой связи, соответствующие требования ФИО2 о взыскании с  ФИО1 3592000 руб. убытков, суд полагает необоснованными.  

В представленный суду расчет убытков также включены денежные средства,  снятые со счета общества в период с 01.01.2015 по 08.05.2019 в общей сумме 1944328  руб., из расчета 2351407 руб. (всего снято) – 211600 руб. (возвращено в кассу) – 195479  руб. (ответчик предоставил документы на оплату аренды офиса и парковочных мест).  

Возражая относительно необоснованности расходования денежных средств в  сумме 1944328 руб., снятых со счета ООО «Руполе» ответчик представил документально  подтвержденные пояснения о расходовании денежных средств, из которых следует:  

Между ООО «Руполе» и ООО «Мадис-Центр» 29.08.2016 был заключен договор  поставки, по которому ООО «Руполе» обязалось поставить ООО «Мадис-Центр»  помидоры урожая 2016 года в количестве 330000 кг.  

В процессе исполнения обязательств по указанному договору было установлено,  что хранящийся в камере хранения товар (помидоры) в количестве 447 тонн испорчен. В  связи с этим, ООО «Руполе» не имело возможности исполнить взятые на себя по договору  поставки обязательства и с учетом условия, содержащегося в пункте 5.3 договора  поставки, вынуждено было заключить с покупателем ООО «Мадис-Центр» соглашение о  расторжении договора поставки и возмещении убытков, по которому обязалось  компенсировать ООО «Мадис-Центр» причиненные неисполнением обязательств убытки  в сумме 3500000 руб.  

ООО «Мадис-Центр» уступило свое право требования выплаты ООО «Руполе»  3500000 руб. убытков ООО «РТК», о чем уведомило ООО «Руполе».  

Платежи по вышеуказанному соглашению о расторжении договора поставки и  возмещении убытков за ООО «Руполе» производил ФИО1 путем внесения в кассу  ООО «РТК» денежных средств в общей сумме 3450000 руб.  

В материалы дела представлены дубликаты вышеуказанных соглашения и  приходных кассовых ордеров на сумму 3450000 руб.  

ФИО1 в своих возражениях также указал, что выплаченные им ООО «РТК»  денежные средства были предоставлены ООО «Руполе» в качестве займа. При этом, в  период с 20.12.2016 по 27.11.2018 ООО «Руполе» возвратило ФИО1 2139807 руб.  Возврат осуществлялся путем снятия денежных средств в банкомате по бизнес-карте в  период с 20.12.2016 по 27.11.2018.  

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют  основания считать снятые ФИО1 в период с 01.01.2015 по 08.05.2019 в общей  сумме 1944328 руб. денежные средства убытками ООО «Руполе», в связи с чем,  соответствующее требование ФИО2 является необоснованным.  

В представленный суду расчет убытков также включены денежные средства, в  общей сумме 7481936 руб. 99 коп., выданные из кассы ООО «Руполе» в период с  11.09.2015 по 05.02.2019.  

В отношении вышеуказанных денежных средств ответчиком также даны  исчерпывающие документально подтвержденные объяснения, согласно которым:  

- часть сумм в размере 2300000 руб., выданных из кассы, была направлена на  выплату заработной платы сотрудникам общества, в том числе представителю ФИО2 – ФИО2;  

- сумма в размере 375520 руб. потрачена на оплату семян подсолнечника,  приобретенных у ООО «АгроКапитал» на основании договора поставки от 24.12.2015 (акт  приема-передачи подсолнечника подписан со стороны ООО «Руполе» ФИО2  по доверенности);  

- сумма в размере 2672516 руб. 96 коп. выдана ООО «АгроКапитал» в счет оплаты  по договору договорам купли-продажи транспортных средств и техники с учетом  дополнительных соглашений к ним;  

- сумма в размере 411492 руб. потрачена на оплату по договору уступки прав  (цессии), заключенному между ООО «АгроКапитал» и ООО «Руполе» в отношении прав  требования 421410 руб. с ФИО10;  

- сумма в размере 600000 руб. потрачена на оплату по договору купли-продажи  нежилого встроенного помещения, заключенному 12.01.2016 между ООО «Прайм» и ООО  «Руполе» (договор от имени ООО «Прайм» подписан ФИО2;  

- сумма в размере 1430000 руб. потрачена в счет оплаты за ящики (хранение  продукции) по договору купли-продажи от 12.01.2016.  

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявленные  ФИО2 суммы, выданные из кассы ООО «Руполе» не являются убытками  общества.  

В представленный суду расчет также включена сумма в размере 455900 руб.,  выданная 25.05.2017 из кассы ООО «Руполе» ФИО1  

Согласно представленным ответчиком пояснениям и письменным доказательствам,  указанная сумма была получена для оплаты по договору купли-продажи 4/44 доли в праве  общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером  36:29:9302014:43.  

При этом, в материалы дела представлен договор купли-продажи доли,  заключенный между ООО «Руполе» и ФИО6  

При таких обстоятельствах, сумма в размере 455900 руб. не может быть признана  убытками общества.  

Суд считает необходимым отметить, что приведенные ФИО2  возражения относительно достоверности ряда доказательств, представленных ООО  «Руполе» и ФИО1, признаются судом необоснованными исходя из  совокупности представленных в материалы дела и исследованных доказательств.  

Отсутствие оригинала договора займа № 5 от 18.02.2016, само по себе, не  свидетельствует об отсутствии заемных отношений между сторонами, учитывая их  природу. При этом, ФИО2 не отрицает факт заключения указанного договора,  лишь утверждает, что он был заключен на иных условиях. Указанное обстоятельство,  исходя из оснований иска, не может повлиять на вывод суда по существу заявленных  требований.  

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом  срока исковой давности по требованиям.  

Заявленные ФИО2 ко взысканию в качестве убытков денежные  средства были перечислены с расчетного счета либо выданы из кассы общества в период с  01.01.2015 по 14.06.2019.  

Настоящий иск был направлен ФИО2 02.03.2022 по почте. 

В силу положений статей 195, 196, 200 ГК РФ исковой давностью признается срок  для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности  составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего  Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается  со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто  является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановление Пленума  ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами,  входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует учитывать,  что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором  убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья  225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска  тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий  (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент  непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица.  

Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье  201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен  был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.  

ФИО2 стал участником ООО «Руполе» на основании договора купли-продажи доли, заключенного между единственным участником общества ФИО1 и ФИО2 24.06.2017.  

Приобретая 24.06.2017 долю в уставном капитале общества ФИО2,  действуя разумно и добросовестно, имел возможность получить информацию о  хозяйственной деятельности общества до указанной даты и в дальнейшем, будучи  участником общества, имел право требовать предоставления информации о деятельности  общества.  

Таким образом, в отношении денежных средств выбывших со счета и из кассы  ООО «Руполе» в период с 01.01.2015 по 24.06.2017 истцом пропущен срок исковой  давности.  

Кроме того, следует отметить, что доказательств обращения в ООО «Руполе» с  требованием о предоставлении информации о деятельности общества ранее 2020 года  ФИО2 в материалы дела не представлено.  

Материалами дела также подтверждается, что в 2020 году на основании требования  ФИО2 ему были направлены сведения о финансово-хозяйственной деятельности  общества за 2019 год.  

ООО «Руполе» в материалы дела также представлены доказательства уведомления  ФИО2 о собраниях участников общества в 2019, 2020 и 2021 гг.  

В этой связи, зная о проведении общих собраний участников общества, ФИО2 имел возможность узнать о совершенных обществом сделках и платежах.  

Кроме того, интересы ФИО2 в настоящем дела представляет по  доверенности от 23.04.2020 ФИО2, который в свою очередь являлся сотрудником  ООО «Руполе» в спорный период, заключал от имени общества, действуя по  доверенности, в том числе договоры займа, получал заработную плату, в связи с чем, имел  возможность и должен был сообщить своему доверителю ФИО2 об известных  ему фактах хозяйственной деятельности общества.  

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности заявления  ответчика о пропуске срока исковой давности в части сумм, выбывших из общества до  02.03.2019.  

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом  решения об отказе в иске.  

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №  43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является  самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).  

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в  иске следует отказать.  

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по  уплате государственной пошлины, относятся на истца.  

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной  пошлиной в сумме 90378 руб. При обращении в суд с настоящим иском была уплачена  государственная пошлина в сумме 67145 руб. Учитывая изложенное, на основании статьи  110 АПК РФ, следует взыскать с истца в доход федерального бюджета 23233 руб.  государственной пошлины.  

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО2 в счет оплаты за  проведение судебной экспертизы, о назначении которой им было заявлено ходатайство, на  

депозит суда были внесены денежные средства в сумме 51292 руб. (чек-ордер от  12.12.2022).  

Принимая во внимание то обстоятельство, что судебная экспертиза по настоящему  делу не назначалась и не проводилась, внесенные ФИО2 на депозит суда  денежные средства подлежат возвращению.  

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ,  арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Взыскать с ФИО2 (п.Казанка, Таловский район,  Воронежская область) в доход федерального бюджета 23233 руб. государственной  пошлины.  

Возвратить ФИО2 из депозита суда внесенные в счет  оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 51292 руб.  

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской  области.  

Судья Е.Н. Баркова