Арбитражный суд Краснодарского края

Именем  Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                                         Дело № А32-37743/2022

«14» сентября 2023 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 30.08.2023 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 14.09.2023 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Юрченко Е.С. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой А.В.,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО «Стелла» г. Краснодар, (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к ООО «Дорстроймеханизация», г. Краснодар, (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании сделки недействительной, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Строительная компания «Транс-Регион», ООО «СТРОЙ-ЮГ», 

при участии (до перерыва):

от ООО «СТРОЙ-ЮГ»: ФИО1 – доверенность от 11.01.2022; 

от остальных участников процесса:  не явились, уведомлены;

при участии (после перерыва):

от ООО «СТРОЙ-ЮГ»: ФИО2 – доверенность от 30.05.2023;

от остальных участников процесса:  не явились, уведомлены, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Стелла» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Дорстроймеханизация» (далее – ответчик) с исковым заявлением, в котором просит признать договор купли-продажи от 08.06.2018 г.,  заключенный между ООО «Стелла» и ООО «Дорстроймеханизация» недействительной сделкой.

В судебное заседание явилась представить третьего лица  ООО «СТРОЙ-ЮГ», которая не возражала против удовлетворения иска.

Иные лица, уведомленные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечили.

23.08.2023 г. от ООО «Стелла», ООО «Дорстроймеханизация» поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие. Указанные ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

23.08.2023 г. от  третьего лица ООО «Строительная компания «Транс-Регион» поступил отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо просило провести судебное заседание в отсутствие представителя ООО «Строительная компания «Транс-Регион». Указанное ходатайство также рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 23.08.2023 г. судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 30.08.2023 г. до 16-35 час. 

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя третьего лица  ООО «СТРОЙ-ЮГ».

 

Судом установлено, что ранее истцом было заявлено ходатайство об истребовании у конкурсного управляющего ООО «Дорстроймеханизация»  ФИО3 выписок по расчетному счету ООО «Дорстроймеханизация»  по операциям по сделке: договору купли-продажи от 08.06.2018 г., заключенному между ООО «Стелла» и ООО «Дорстроймеханизация».  

Между тем, из материалов дела следует, что конкурсным управляющим ООО «Дорстроймеханизация»  представлены выписки по расчетным счетам. В связи с чем, оснований для их истребования не имеется, данное ходатайство подлежит отклонению.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, пришел к следующему выводу.

В обоснование исковых требований истец указал, что истец являлся правопредшественником по отношению к ответчику недвижимого имущества, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. Московская, 83, состоящего из ряда объектов недвижимости.

07 июня 2018 г. между истцом и ответчиком был заключен договор комиссии, согласно которому комиссионер (ООО «Дорстроймеханизация») обязалось от своего имени и за счет комитента (ООО «Стелла») совершить сделку по продаже указанного выше недвижимого имущества, получив за это комиссионное вознаграждение в размере 0,5 % от цены сделки (пункты 1.1, 2.1 договора комиссии). 

Для целей реализации указанного договора комиссии 08 июня 2018 года между ООО «Стелла» и ООО «Достроймеханизация» был подписан договор купли-продажи, где ООО «Стелла» выступило продавцом, а ООО «Дорстроймеханизация» - покупателем указанных выше объектов недвижимости. Договор купли-продажи от 08 июня 2018 г. стал документом-основанием для возникновения права собственности на объекты недвижимости за ООО «Дорстроймеханизация», что было отражено в ЕГРН.

Однако, как указывает истец, ответчик, осуществив 08.04.2019 г. сделку купли-продажи недвижимости с ООО «Строй Юг», тем не менее, не произвел оплату денежных средств за отчужденное недвижимое имущество в пользу ООО «Стелла» во исполнение договора комиссии от 07.06.2018 г., равно как и не произвел каких-либо платежей по договору купли-продажи от 08.06.2018 г.

При указанных обстоятельствах, как поясняет истец,  ООО «Стелла» не получило никаких встречных предоставлений ни от ООО «Дорстроймеханизация», ни от ООО «Строй Юг», осуществившего платеж третьему лицу (адресату исполнения и ответчику по делу) ввиду выбывшего из имущественной массы общества объектов недвижимости, что само по себе не соответствует ни экономической цели договора комиссии и договора купли-продажи, ни правовой цели от реализации имущества в виде встречного равноценного предоставления.

Полагая, что договор купли-продажи от 08 июня 2018 года, заключенный между ООО «Стелла» и ООО «Дорстроймеханизация», является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, представил суду отзыв на иск, в котором указал, что согласно выписок по расчетным счетам ООО «Дорстроймеханизация», денежные средства в адрес ООО «Стела» по данному договору купли-продажи не поступали, следовательно, ответчик с момента совершения сделки до введения процедуры наблюдения в отношении него не имел возможности исполнить обязательства перед комитентом.  Вместе с тем, 22.07.2019 г. определением Арбитражного суда Краснодарского края (резолютивная часть от 18.06.2019 г.) в отношении ООО «Дорстроймеханизация» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. Ответчик также указал, что согласно данных бухгалтерского баланса, сумма сделки превышала 5 % от балансовой стоимости активов ООО «Дорстроймеханизация» в 2018 г., следовательно, ответчик с момента введения наблюдения не имел права выплатить истцу денежные средства без согласования с временным управляющим. Ответчик также указал, что Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок и очередность удовлетворения требований кредиторов должника в ходе применения процедур банкротства. По мнению ответчика погашение задолженности ООО «Стелла» привело бы к нарушению очередности, установленной законом, так как истец не является кредитором, включенным в реестр требований ООО «Дорстроймеханизация».

При рассмотрении спора суд руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.           

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. 

Одним из специальных способов защиты права является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «Стелла» является коммерческим юридическим лицом, имеющим организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью и имеет в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли.

Материалами дела подтверждается, что ранее ООО «Стелла» являлось правопредшественником по отношению к ООО «Дорстроймеханизация» недвижимого имущества, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. Московская, 83: земельный участок, площадью 34 711 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:5; здание – производственный корпус, площадью 10065,7 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:232; здание – административное здание, площадью 3231,2 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:233; нежилое здание площадью 200,5 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:214;  нежилое здание (склад), площадью 1431,1 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:239;               нежилое здание площадью 150,4 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:181;                   нежилое здание площадью 271,0 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:182;  нежилое здание площадью 16,0 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:178;  нежилое здание площадью 362,1 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:183;  нежилое здание площадью 159,7 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:97;  нежилое здание площадью 113,0 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:192;  нежилое здание площадью 70,0 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:190;  нежилое здание площадью 90,0 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:188;  нежилое здание площадью 15,7 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:193; иное сооружение (плиты ПО2, бетонное покрытие), площадью 1027,1 кв.м., с кадастровым номером 23:43:0140004:240; иное сооружение (ливневая канализация), протяженностью 252 м, с кадастровым номером 23:43:0000000:18637. 

07 июня 2018 года между ООО «Стелла» и ООО «Дорстроймеханизация» был заключен договор комиссии, согласно которому комиссионер (ООО «Дорстроймеханизация») обязалось от своего имени и за счет комитента (ООО «Стелла») совершить сделку по продаже указанного выше недвижимого имущества, получив за это комиссионное вознаграждение в размере 0,5 % от цены седелки (пункты 1.1, 2.1 договора комиссии). 

Для целей реализации указанного договора комиссии 08 июня 2018 года между ООО «Стелла» и ООО «Достроймеханизация» был подписан договор купли-продажи, где ООО «Стелла» выступило продавцом, а ООО «Дорстроймеханизация» - покупателем указанных выше объектов недвижимости. Договор купли-продажи от 08 июня 2018 г. стал документом-основанием для возникновения права собственности на объекты недвижимости за ООО «Дорстроймеханизация», что было отражено в ЕГРН.

Однако, ООО «Дорстроймеханизация», осуществив 08.04.2019 г. сделку купли-продажи недвижимости с ООО «Строй Юг», тем не менее, не произвело оплату денежных средств за отчужденное недвижимое имущество в пользу ООО «Стелла» во исполнение договора комиссии от 07.06.2018 г., равно как и не произвело каких-либо платежей по договору купли-продажи от 08.06.2018 г.

При указанных обстоятельствах ООО «Стелла» не получило никаких встречных предоставлений ни от ООО «Дорстроймеханизация», ни от ООО «Строй Юг», осуществившего платеж третьему лицу (адресату исполнения и ответчику по делу) ввиду выбывшего из имущественной массы общества объектов недвижимости, что само по себе не соответствует ни экономической цели договора комиссии и договора купли-продажи, ни правовой цели от реализации имущества в виде встречного равноценного предоставления.

При анализе спорных правоотношений сторон суд исходит их того,  что выбытие недвижимого имущества от ООО «Стелла» к ООО «Дорстроймеханизация» по возмездной, взаимной, двусторонней сделке не отвечает по фактически сложившимся обстоятельствам принципам гражданского законодательства в части признания равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора и недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.

Так, по своей правовой природе договор купли-продажи, равно как и договор купли-продажи недвижимости (ст. ст. 454, 549 ГК РФ), а также договор комиссии (ст. 990 ГК РФ) являются договорами, опосредующими оборот вещей и оказание одним лицом другому каки-либо юридических или фактических действий. Договоры купли-продажи как и комиссия являются договорами синалагматическими, двустороннеобязывающими. По указанной причине замысел исполнения такого договора с перекосом в сторону освобождения одной из сторон от исполнения встречного предоставления не направлено на соблюдения не только экономической цели, опосредованной такой сделкой, но и юридической цели соблюдения прав и законных интересов одного из участников правоотношения, что неминуемо приводит к дефекту такой правовой связи.     

Пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При осуществлении субъективного права в противоречии с его назначением происходит конфликт между интересами общества и отдельно взятого лица.

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, что также отражено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как договора комиссии от 07.06.2018 г., так и договора купли-продажи от 08.06.2018 г. на предмет разумности и добросовестности, принимая во внимание даты договоров, учитывая отсутствие цели осуществления встречного предоставления ввиду выбытия недвижимого имущества из имущественной массы ООО «Стелла», следует констатировать ничтожность каузы (договора купли-продажи от 08.06.2018 г.), равно как и порока воли ООО «Стелла» на такое выбытие недвижимого имущества без получения соразмерного или какого-либо встречного имущественного эквивалента взамен утраченного имущества, о чем было известно заранее ООО «Дорстроймеханизация» ввиду угрозы предстоящего банкротства и общей имущественной несостоятельности общества.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168  ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п.9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При указанных обстоятельствах, суд обращает внимание, что ранее решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2020 г. по делу № А32-50603/2018 ООО «Дорстроймеханизация» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена ФИО3

В рамках дела № А32-46161/2021 ООО «Дорстроймеханизация» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Строительная компания «Транс-Регион» с требованиями о взыскании 300 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04 мая 2022 г. по делу № А32-46161/2021, суд пришел к выводу о взыскании с ООО «Строительная компания «Транс-Регион» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Дорстроймеханизация» (ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 300 000 000 руб.

При вынесении указанного решения по делу № А32-46161/2021 суд первой инстанции руководствовался тем, что 08.04.2019 г. между истцом - ООО «Дорстроймеханизация» (продавец) и ООО «Строй Юг» (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости с рассрочкой платежа. На основании договора купли-продажи от 08.04.2019 г. был осуществлен переход права собственности на объекты сделки за ООО «Строй Юг».

Однако, покупатель - ООО «Строй Юг» произвел оплату по договору купли-продажи от 08.04.2019 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет иного лица (не участника сделки купли-продажи) ответчика по описываемому делу - ООО «Строительная компания «Транс-Регион». Ссылаясь на то, что у ответчика отсутствуют основания для получения и сбережения денежных средств в сумме 300 000 000 руб., причитающихся ООО «Дорстроймеханизация», как продавцу недвижимого имущества по договору купли-продажи от 08.04.2019 г., конкурсный управляющий ООО «Дорстроймеханизация» обратился в суд с иском об отыскании данных денежных средств в порядке неосновательного обогащения.

Суд находит обоснованной позицию истца о том, что имущественно-стоимостный эквивалент недвижимого имущества, ранее отчужденного в ущерб истцу по оспариваемому договору купли-продажи от 08 июня 2018 года, заключенному между ООО «Стелла» и ООО «Дорстроймеханизация», а впоследствии отчужденного по договору купли-продажи от 08.04.2019 г., заключенному между ООО «Дорстроймеханизация» (продавец) и ООО «Строй Юг» (покупатель), а в впоследствии вернувшейся в виде неосновательного обогащения от ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ТРАНС-РЕГИОН» к ООО «Дорстроймеханизация» на основании решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04 мая 2022 г. по делу № А32-46161/2021, - в сути своей и есть тот самый эквивалент, истинным обладателем которого должно выступать ООО «Стелла». Именно по указанной цели, как пояснил истец при рассмотрении настоящего спора, истец порочит сделку (договор от 08.06.2018 г.) как основание перемещения материальных благ с последующей целью возврата того, чего лишилось общество, но уже в порядке главы 60 ГК РФ.

Одновременно с этим, судом установлено, что ООО «Строй Юг» является добросовестным приобретателем объектов недвижимости по договору купли-продажи от 08.04.2019 г.,  поскольку ООО «Строй Юг» в полном объеме выполнены обязательства по данному договору,  что нашло отражение и в решении Арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-46161/2021. Договор купли-продажи от 08.04.2019 г. соответствует требованиям действующего законодательства и является экономически обоснованной сделкой, поскольку соответствует рыночной стоимости на дату заключения договора, что признается сторонами настоящего дела.

Проанализировав фактические обстоятельства двух дел № А32-46161/2021 и А32-37743/2022, исходя из положений пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 08 июня 2018 года, заключенный сторонами, является недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №  10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно статье 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Как следует из материалов дела, изначально ООО «Стелла» приобрело имущество, ставшее предметом оспариваемого договора купли-продажи от 08.06.2018 г. за сумму 88 496 000 руб. 00 коп. на основании договора купли-продажи от 15 июня 2016 года, заключенного с ОАО «Кубань-Лада» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). Утратило право собственности на недвижимое имущество ООО «Стелла» на основании спорного договора от 08.06.2018 г. за описанную в договоре сумму 80 820 000 руб., то есть на 7 676 000 руб. дешевле, чем двумя годами ранее приобрело. 

Как следует из сведений Росстата в 2016 году с июля месяца по декабрь 2016 года средний уровень коэффициента инфляции за 6 месяцев составил 6,28 %. В 2017 году средний уровень коэффициента инфляции за 12 месяцев 2017 года составил 2,52 %. В 2018 году с января месяца по май месяц (за 5 месяцев) средний уровень коэффициента инфляции составил 2,32 %. Таким образом, за период владения ООО «Стелла» недвижимым имуществом суммарная инфляция с июля 2016 года по июнь 2018 года составила 11,12 %, следовательно, покупательная способность денежных средств среднестатистически снизилась на 11,12 % наряду с тем, что отчуждение (даже при наличии встречного предоставления) недвижимого имущества произведено на 7 676 000 руб. менее его приобретённой стоимости. Само по себе заключение такого договора купли-продажи от 08.06.2018 г. уже выходит за рамки тех уставных целей, для которых учреждается общество с ограниченной ответственностью (получение прибыли). Принимая же во внимание, что встречное предоставление от ООО «Дорстроймеханизация» вовсе не предоставлялось и предоставляться не планировалось (что явствует из поведения ответчика в течение длительного времени), следовательно, такая сделка противна основам правопорядка и не соотносится с условиями нормального гражданского оборота.       

Суд усматривает, что поведение лица, участвующего в цепочке сделок, с определенной достоверностью его планирования, также связано со статусом такового, либо с тем, в каком статусе такое лицо окажется в ближайшее время. В частности, вступая в правоотношения, сторона планирует, что не намеревается исполнять взятые на себя обязательства имущественного характера, одновременно зная, что в скором времени станет банкротом (дело о банкротстве ООО «Дорстроймеханизация» № А32-50603/2018). 

При указанных обстоятельствах, создание правопорождающего правоотношения, послужившего основанием возникновения права собственности на имущество (договор купли-продажи от 08.06.2018) и отчуждение указанного имущества после возбуждения дела о банкротстве № А32-50603/2018 по договору от 08.04.2019 г. в идентичном имущественном составе, – есть ничто иное как спланированные действия ООО «Дорстроймеханизация» на создание правовых последствий затруднения возврата ООО «Стелла» имущества в натуре при одновременном желании не исполнения обязательств имущественного характера по сделке от 08.06.2018 г. 

С учетом изложенного,  суд находит обоснованными доводы ООО «Стелла» о том, что ООО «Стелла» осталось без имущества и без денежных средств, оказавшись в положении безнадежной ко взысканию с ООО «Дорстроймеханизации» какого-либо имущественного эквивалента. 

При описанных обстоятельствах выбранный способ защиты истца о признании  договора купли-продажи от 08.06.2018 г. недействительной сделкой позволит ООО «Стелла» воспользоваться реституционным механизмом для отыскания причитающихся денежных средств в эквиваленте, отраженном в договоре купли-продажи от 08.04.2019 г., но в рамках иного судебного производства.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что истец верно ссылается на отсутствие экономической обоснованности спорного договора купли-продажи от 08.06.2018 г.  В свою очередь, ООО «Дорстроймеханизация» должно было раскрыть суду разумные экономические мотивы заключения с его стороны договора купли-продажи 08 июня 2018 г., связав данное обстоятельство с последующим заключением договора купли-продажи 08 апреля 2019 г., а также неосуществлении исполнения ранее заключенного договора с ООО «Стелла» даже после заключения договора от 08.04.2019 г. и вплоть до инициирования несостоятельности ООО «Дорстроймеханизация». 

Суд в определении от 20.02.2023 г. предлагал ответчику письменно обосновать экономические мотивы заключения договора купли-продажи от 08.06.2018 г.

В поступивших 27.03.2023 г. письменных пояснениях, ответчик фактически не раскрыл указанные мотивы, предположив, что для ООО «Стелла» указанная сделка произошла при неравноценном встречном исполнении, однако, для ООО «Дорстроймеханизация» указанная сделка не повлекла уменьшение конкурсной массы, поскольку ООО «Дорстроймеханизация» не рассчиталось с ООО «Стелла» по оспариваемой сделке, в связи с чем действия конкурсного управляющего по ее оспариванию не имели бы экономического смысла.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что экономические мотивы заключения договора купли-продажи от 08.06.2018 г. фактически при рассмотрении настоящего спора не обоснованы, в свою очередь, совокупность приведенных по делу обстоятельств свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении спорного договора от 08.06.2018 г., что уже само по себе достаточно для  признания сделки недействительной  (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, абз. 4 п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона. В этой связи многочисленной судебной практикой к статье 168 ГК РФ проявляется применяемое правило о том, что нарушение ст. 10 ГК РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи от 08 июня 2018 года, заключенного между ООО «Стелла» и ООО «Дорстроймеханизация», недействительной сделкой.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд, руководствуясь ст. 110, 167–170, 176 АПК РФ. 

 

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи от 08 июня 2018 года, заключенный между ООО «Стелла» г. Краснодар (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ООО «Дорстроймеханизация», г. Краснодар (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), недействительной сделкой.

            Взыскать  с ООО «Дорстроймеханизация», г. Краснодар (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО «Стелла» г. Краснодар (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

  Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                  Е.С. Юрченко