ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-5574/2020

г. Самара

26 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2020,

постановление в полном объеме изготовлено 26.11.2020

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 19.11.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Проект» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 по делу №А65-5574/2020 (судья Горинов А.С.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Хартман Групп» к Обществу с ограниченной ответственностью «Проект» о взыскании 136 866 137 руб. 45 руб.,

 

при участии в заседании:

от истца - ФИО2, паспорт, доверенность от 29.10.2020, диплом от 18.07.2014,

от ответчика - не явился, извещен, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хартман Групп» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Проект» о взыскании 136 866 137 руб. 45 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Проект» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 21.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 19.11.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на отсутствие у истца экономического интереса при удовлетворении требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, указывая на аффилированность истца, Публичного акционерного общества "Аптечная сеть 36,6" и Публичного акционерного общества "Московский кредитный банк". Ввиду аффилированности заключение договора займа между заинтересованными лицами ответчик полагает неправомерным поведением, свидетельствующим о фиктивности отношений, ссылаясь при этом на п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018. Кроме того, ответчик указывал, что предоставляя финансирование ответчику путем удовлетворения требований кредиторов в рамках дела о банкротстве ответчика, истец должен был осознавать риск невозврата указанных денежных средств. Ответчик указывает на мнимость отношений сторон, поскольку стороны не преследовали цели выдачи ответчику займа, целью погашения требований кредиторов в деле о банкротстве ответчика являлось прекращение дела о банкротстве. Ответчик также выразил несогласие с выводом суда о том, что между сторонами сложились отношения займа в силу закона, но в любом случае ответчик полагает, что истец злоупотребляет правом.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2018 по делу № А40-5947/2015 Общество с ограниченной ответственностью «ПРОЕКТ» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 по делу                      № А40-5947/2015 удовлетворено заявление Общества с ограниченной ответственностью  «ХАРТМАН ГРУПП» о намерении погасить требования кредиторов к должнику в размере 136 866 137 руб. 45 коп., включенные в реестр требований кредиторов должника, путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

В рамках дела о банкротстве ответчика установлено, что Общество с ограниченной ответственностью «ХАРТМАН ГРУПП» 16.08.2019 внесло денежные средства в размере 136 866 137 руб. 45 коп. в целях погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на публичный депозитный счет нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО3, из которых:

-  341 руб. для передачи Департаменту городского имущества города Москвы;

- 42 631 065 руб. 88 коп. для передачи ООО  «Фактор Риска»;

- 93 076 833 руб. 47 коп. для передачи АО «Роста»;

- 1 157 897 руб. 10 коп. для передачи ООО «Хартман Групп».

Перечисление денежных средств подтверждается свидетельствами нотариуса ФИО3 о получении денежных средств от 16.08.2019, а также платежными поручениями №№ 67, 68, 69, 70 от 16.08.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2019 по делу                  № А40-5947/2015 требования кредиторов Общества с ограниченной ответственностью  «ПРОЕКТ» признаны удовлетворенными в полном объеме. В этой связи определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 по делу № А40-5947/2015 производство по делу о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «ПРОЕКТ» прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Впоследствии истец 06.01.2020 направил ответчику ценным письмом с описью вложений (квитанция № 11745243037258) претензию с требованием об оплате задолженности в размере 136 866 137 руб. 45  коп. Неисполнение требований, указанных в претензии, явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 14 ст.113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст. 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отмечает следующее.

Пункт 1 статьи 125 Закона о банкротстве предусматривает право третьего лица в любое время до окончания конкурсного производства удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов согласно реестру в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве. Реализация третьим лицом такого права направлена на прекращение производства по делу о банкротстве, поскольку в силу п. 1 статьи 57 Закона о банкротстве одним из оснований прекращения производства по делу является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (п. 12 ст. 113 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что в предусмотренном Законом о банкротстве порядке истец погасил требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (ответчика по настоящему делу), в связи с чем производство по делу определением суда от 22.11.2019 по делу № А40-5947/2015 было прекращено, данный судебный акт вступил в законную силу.

Пункт 14 статьи 113 Закона о банкротстве предусматривает, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который была введена процедура банкротства.

Согласно ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с ч.1 ст. 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заемщику полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Таким образом, обязанности займодавца по передаче денежных средств заемщику соответствует встречная обязанность заемщика возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Таким образом, исходя из системного толкования ст. 57, ст. 113 Закона о банкротстве, ст. 807, 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации правовым последствием погашения третьим лицом требований всех кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника, наряду с прекращением производства по делу о банкротстве является возникновение между таким третьим лицом и должником гражданско-правовых отношений по займу.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом проверен судом апелляционной инстанции и отклоняется в силу следующего.

В силу абзаца первого ч. 1 ст. 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Должник и независимые кредиторы были вправе возражать против удовлетворения в рамках дела о банкротстве заявления Общества с ограниченной ответственностью "Хартман Групп" о намерении погасить требования кредиторов должника, приводя, в том числе доводы об аффилированности сторон.

Между тем истец заявление Общества с ограниченной ответственностью "Хартман Групп" о намерении погасить требования кредиторов должника было удовлетворено судом, рассматривавшим дело о банкротстве, и данное общество удовлетворило требования кредиторов ответчика на основании вступившего в законную силу судебного акта. В этой связи действия истца не могут быть признаны осуществленными со злоупотреблением правом.

Обращение впоследствии в суд с настоящим иском также не может быть расценено как злоупотреблением правом в силу п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика, касающиеся аффилированности лиц, указанных в апелляционной жалобе, в рассматриваемом случае в рамках искового производства значения не имеют. Поскольку аффилированность сторон (при ее наличии) сама по себе не свидетельствует о мнимости отношений либо о наличии основании для применения ст.10 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Как указано в п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом сама по себе выдача займа аффилированным должнику лицом не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства.

Ссылку ответчика на п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 в данном случае также следует отклонить, поскольку разъяснения, приведенные в данном пункте касаются требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве. Таким образом, в случае обращения истца в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (ответчика) в рамках "нового" дела о банкротстве на основании решения суда по настоящему делу ответчик вправе заявить соответствующие доводы, оценка которых должна быть произведена судом, рассматривающем такое требование.

Ссылки ответчика на то, что погасив требования всех кредиторов, истец тем самым предоставил финансирование ответчику в тяжелый для него период и как аффилированное лицо должен был осознавать риск невозврата предоставленной суммы, также несостоятельны, поскольку по смыслу правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208, и разъяснений, приведенных в п.15 вышеуказанного Обзора судебной практики аффилированное лицо, предоставившее должнику соответствующее финансирование не может рассчитывать на возврат суммы займа до расчета с независимыми кредиторами. В рассматриваемом же случае расчеты с независимыми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве ответчика, были произведены.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции согласуются с практикой рассмотрения аналогичных споров (Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2019 по делу № А57-7286/2018, от 12.12.2019 по делу № А57-27933/2018).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 по делу               №А65-5574/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                              Т.И. Колодина

 

Судьи                                                                                                        О.В. Барковская

 

С.А. Кузнецов