ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-14415/2015

г. Воронеж

05 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018

          Постановление в полном объеме изготовлено   05 апреля 2018

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                         Седуновой И.Г.,

судей                                                                                    Потаповой Т.Б.,

                                                                                              Владимировой Г.В.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от ООО «Автоландшафт»: ФИО2, представитель по доверенности б/н от 23.01.2018;

от финансового управляющего ФИО3 ФИО4: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО3: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ПАО  «Сбербанк России»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле:  представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на определение Арбитражного суда Воронежской области об отказе в удовлетворении заявления/ходатайства от 31.01.2018 по делу №А14-14415/2015 (судья Пороник А.А.),

по заявлению финансового управляющего ФИО3 ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина РФ ФИО3 (ИНН 

<

***>),  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2016  ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2017 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден ФИО4 

Финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – автокрана КС – 55713-5В на шасси Камаз 43118-15, VIN 

<

***>, 2010 г.в., заключенного 11.03.2013 между ФИО3 и ООО «Автоландшафт», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2018 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, финансовый управляющий ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Автоландшафт» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились. 

Через электронный сервис «Мой арбитр» от финансового управляющего ФИО3 ФИО4 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «Автоландшафт», суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  11.03.2013 между гражданином РФ ФИО3 и ООО «Автоландшафт» был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автокрана КС-55713-5В на шасси КамАЗ 43118-15 (л.д. 12-14). 

В этот же день был подписан акт приема-передачи (л.д. 15), денежные средства в безналичной форме перечислены ФИО3 

Ссылаясь на то, что заключение вышеназванного договора нанесло имущественный вред кредиторам должника, поскольку в результате данной сделки уменьшился общий размер имущества должника, при этом транспортное средство ранее было предоставлено в залог ПАО «Сбербанк России», оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), на момент ее совершения у должника имелись признаки неплатежеспособности, и что в данном случае имеются признаки злоупотребления правом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Рассматривая вышеуказанное заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности и недоказанности заявленных требований, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу п. 7 ст. 213.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона. 

Согласно п. 1 ст. 213.32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Исходя из разъяснений, данных в п. 13 ст. 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве. 

Таким образом, по смыслу п. 13 статьи 14 Закона № 154-ФЗ, регулирующей действие пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (особенности оспаривания сделки должника-гражданина) во времени, оспаривание сделок должника-гражданина, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя, по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3) возможно только в отношении сделок, заключенных после 01.10.2015. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Поскольку в рассматриваемом  случае заявление о признании должника банкротом принято к производству Арбитражного суда Воронежской области 16.11.2015, а оспариваемая сделка совершена 11.03.2013, то  финансовый управляющий оспаривает сделку по основаниям, установленным в ст. 10 ГК РФ. 

В силу положений ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (п. 1). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2). 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10, 168 ГК РФ в предмет доказывания входят: установление факта ущемления интересов других лиц, установление недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данным в п. 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

При этом, учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом вышеприведенных разъяснений может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

В данном случае финансовым управляющим ФИО4 не доказана недобросовестность сторон при заключении оспариваемой сделки. 

Исходя из требований ст. 454 ГК РФ и существа оспариваемой сделки, при совершении сделки стороны исходили из намерений, со стороны продавца – реализовать имущество, получить денежные средства, со стороны покупателя – приобрести имущество, оплатив товар. 

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 11.03.2013 являлся возмездным и полностью исполнен сторонами.

Так, покупателем были перечислены денежные средства в размере 4 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 128 от 12.03.2013. 

При этом покупатель располагал необходимыми денежными средствами, т.к. им был заключен договор кредитной линии № 0004\Ю-13 от 11.02.2013 с РИКБ «Ринвестбанк» (л.д. 105-113). 

Указанная в договоре цена соответствует средней рыночной стоимости аналогичных транспортных средств. Доказательств того, что цена сделки не соответствует реальной стоимости имущества  не представлено.

Кроме того, материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, т.е. злоупотребление правом.

Финансовым управляющим не представлены суду доказательства того, что на момент совершения сделки ООО «Автоландшафт» знало/могло знать о неплатежеспособности должника и наличии кредиторов, что оно действовало злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам, продавец, будучи собственником своего имущества (обремененного залогом), распорядился им по своему усмотрению.

ООО «Автоландшафт» не является заинтересованным лицом по отношению к ФИО3 в понимании ст. 19 ФЗ «О несостоятельности банкротстве». 

С учетом того, что финансовым управляющим не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст. 10 ГК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.  

На основании вышеизложенного довод финансового управляющего о наличии признаков злоупотребления правом (со стороны покупателя) при заключении оспариваемого договора купли-продажи является необоснованным. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, то обстоятельство, что на момент реализации имущество находилось в залоге, в связи с чем должником были нарушены положения п. 2 ст. 346 ГК РФ, не является основанием для признания сделки недействительной.

Данное обстоятельство влечет иные правовые последствия, а именно – предъявление требования залогодержателем о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога (п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге»). 

При этом сведения о залоге данного транспортного средства были внесены в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества 22.12.2014, т.е. после совершения сделки, что подтверждается сведениями из указанного реестра (л.д. 79). 

Таким образом, покупатель, приобретая транспортное средство по среднерыночной цене, действовал разумно и осмотрительно и был лишен возможности каким-либо образом установить наличие факта обременения имущества залогом. 

В отсутствие иных сведений о стоимости и состоянии реализованного имущества, а также с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии существенных отличий в худшую для должника сторону от цены и (или) условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В рассматриваемом случае финансовым управляющим не представлено доказательств совершения сторонами мнимой сделки (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Транспортное средство было полностью оплачено покупателем в соответствии с условиями оспариваемого договора. Покупателю был представлен оригинал ПТС, переход права зарегистрирован УВД МВД РФ по Рязанской области в установленном законом порядке, что подтверждается информацией от 06.12.2017 (л.д. 88-94). 

Таким образом, фактические отношения между сторонами свидетельствуют о наличии у них воли именно на передачу транспортного средства и получение оплаты за него. Указанные обстоятельства исключают наличие у сделки признаков фиктивности, а в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом с намерением причинить вред другим кредиторам должника и признаки мнимости сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не исследовал все доказательства по делу; финансовому управляющему не было предоставлено времени для ознакомления с отзывом ответчика и представления письменного мнения на него; суд первой инстанции, применив срок исковой давности, допустил нарушения процессуального срока, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. 

Из материалов дела усматривается, что суд по ходатайству финансового управляющего откладывал рассмотрение дела в целях предоставления ему времени для ознакомления с поступившим отзывом ответчика и подготовки своей позиции на отзыв (определение об отложении от 10.01.2018), тем самым права финансового управляющего не были нарушены. Ходатайств о предоставлении дополнительного времени ФИО4 не заявлялось.

При этом судом первой инстанции был отклонен как несостоятельный довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку в данном случае финансовый управляющий в качестве оснований для оспаривания сделки избрал не нормы ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а положения ст. 10 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм материального права также не принимаются во внимание судебной коллегией, поскольку  обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено убедительных доводов, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2018 по делу №А14-14415/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению от 28.02.2018).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2018 по делу №А14-14415/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                        И.Г. Седунова 

 

      Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова

 

                                                                                                      Г.В. Владимирова