АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 июля 2020 года

Дело №

А05-4095/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 30.06.2020 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А05-4095/2018,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис», адрес: 163071, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу, акционерному обществу «ВМК-Холдинг», адрес: 620100, Екатеринбург, Сибирский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), акционерному обществу «Полиметалл», адрес: 198216, Санкт-Петербург, пр. Народного ополчения, д. 2, оф. 1063, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие), и ФИО2, в котором просила:

1) признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.08.2017, заключенный между Фирмой и Предприятием, применить последствия недействительности сделки в виде исключения Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее – Инспекция) из единого государственного реестра юридических лиц сведений о выходе Фирмы из числа участников Общества и переходе к Предприятию доли выбывшего участника в уставном капитале Общества в размере 5,1%;

2) признать незаконным бездействие директора Общества ФИО2 по непредоставлению документов, касающихся деятельности Общества и обязать последнего предоставить следующие копии документов:

– копию протокола о создании;

– копию устава (действующая редакция) и на основании каких документов (протоколов общих собраний) были внесены изменения в него;

– копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

– копию свидетельства о постановке на налоговый учет;

– копию протокола о назначении единоличном исполнительным органом директора;

– копию действующего трудового договора с директором;

– копию приказа о назначении бухгалтера (главного бухгалтера) Общества;

– выписку из списка участников по состоянию на настоящий день;

– протокол общего собрания участников Общества о выходе Фирмы из него и о переходе к Предприятию доли выбывшего участника в уставном капитале Общества под государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2172901227827 от 07.09.2017;

– протокол общего собрания участников Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2017 год;

– финансовую отчетность за 2014 – 2017 годы,

– бухгалтерские балансы за 5 последних отчетных дат;

– отчеты о прибылях и убытках за 5 последних отчетных дат;

– формы бухгалтерской отчетности № 3, 4, 5 за 2014 – 2017 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;

– подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;

– расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов за 5 последних отчетных дат и строк 060, 070, 210 отчетов о прибылях и убытках;

– карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент;

– протоколы общих собраний участников (годовых и внеочередных), с документами, подтверждающими регистрацию участников всех общих собраний общества (годовых и внеочередных) за период с 2014 по 2018 годы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, ФИО3.

Общество обратилось к ФИО1 со встречным иском о признании отсутствующим права ФИО1 на долю в уставном капитале Общества в размере 5%.

Решением от 10.10.2018 в удовлетворении иска ФИО1 к Фирме и Предприятию о признании недействительным договора от 31.08.2017 и применении последствий его недействительности отказано. Кроме того, признано незаконным бездействие директора Общества ФИО2 в части непредставления ФИО1 документов по финансово-хозяйственной деятельности Общества, а именно:

– копии действующего трудового договора с директором;

– выписки из списка участников Общества по состоянию на дату вынесения решения суда;

– протокола общего собрания участников Общества о выходе Фирмы из состава участников Общества и переходе к Предприятию доли выбывшего участника в уставном капитале Общества за ГРН 2172901227827;

– протокола общего собрания участников Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2017 год;

– финансовой отчетности за 2015 – 2017 годы,

– бухгалтерских балансов за последние отчетные даты за 2015 и 2017 годы, за исключением бухгалтерского баланса на 31.12.2016;

– отчетов о прибылях и убытках за 3 последние отчетные даты,

– форм бухгалтерской отчетности № 3, 4, 5 за 2015 – 2017 годы и пояснительных записок к годовой отчетности;

– подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;

– расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов и строк 060, 070, 210 отчетов о прибылях и убытках за три последние отчетные даты;

– карточек всех счетов бухгалтерского учета на дату вынесения решения суда;

– протоколов общих собраний участников (годовых и внеочередных), с документами, подтверждающими регистрацию участников всех общих собраний Общества (годовых и внеочередных) за период 2014-2018 годы.

На Общество возложена обязанность в течение 14 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии данных документов. В остальной части в иске отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 решение от 10.10.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2019 решение от 10.10.2018 и постановление от 22.01.2019 оставлены без изменения.

ФИО1 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с Общества и ФИО2 114 770 руб. 22 коп. судебных расходов.

Определением от 24.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.03.2020, заявление удовлетворено частично, с Общества и ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано по 16 667 руб. судебных расходов. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение обязав суд удовлетворить ходатайство о назначении и проведении технической экспертизы графологической подписи ФИО1 на заявлении о взыскании судебных расходов.

Податель жалобы ссылается на то, что представленные заявителем в подтверждение понесенных ею расходов документы не отвечают требованиям допустимости, установленным статьей 68 АПК РФ.

Кроме того, Общество указывает на то, что заявление о взыскании судебных расходов было подано ФИО1 через систему «Мой Арбитр» не из ее личного кабинета, соответственно, по мнению подателя жалобы, судом было принято определение по документу, идентификация подателя жалобы которого фактически не подтверждена. Между тем в материалах дела отсутствует соответствующее заявление с подлинной подписью заявителя, что, по мнению Общества, противоречит пункту 4 статьи 131 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации и части 8 статьи 75 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном, в том числе главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В статье 110 АПК РФ закреплен компенсационный принцип возмещения лицу, участвующему в деле, понесенных им расходов, связанных со вступлением либо вовлечением его в судебный процесс, за счет неправой стороны спора.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Из положений пункта 12 Постановления № 1 следует, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Пункт 13 Постановления № 1 называет разумными такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Аналогичная правовая позиция изложена в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» и в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», согласно пункту 20 которого при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (абзац 2 пункта 11 Постановления № 1).

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

При принятии судебного акта о взыскании с Общества и ФИО2 в пользу ФИО1 судебных расходов по оплате услуг представителя судами установлен факт несения заявителем судебных расходов, применены принципы разумности и справедливости, учтены объем и сложность дела, характер спора, длительность его рассмотрения, объем проделанной представителем работы и его участие в судебном заседании.

Заявленные в кассационной жалобе возражения Общества по существу выражают несогласие с выводами суда о фактических обстоятельствах дела, установленных по имеющимся в деле доказательствам, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в суде, которым дана соответствующая правовая оценка.

Следует отметить, что критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, является оценочным.

Для установления разумности таких расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и к характеру услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права. При этом учитываются размер удовлетворенных требований, количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела, а также принимаются во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

В рассматриваемом случае судебные инстанции объективно приняли во внимание характер спора и степень сложности рассматриваемого дела, объем подготовленных представителем ФИО1 документов, количество судебных заседаний, а также проанализировали представленные в материалы дела доказательства.

С учетом фактического объема оказанных услуг и представленных сторонами доказательств суды, признав размер предъявленных ко взысканию представительских расходов завышенным и не отвечающим признаку разумности, обоснованно признали подлежащими ко взысканию с Общества и ФИО2 понесенные ФИО1 судебные расходы в размере по 16 667 руб. 

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о явном превышении спорной суммы разумных пределов, Обществом в материалы дела не представлено.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды учли, что факт оказания услуг и их оплата подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами. 

Таким образом, суд округа соглашается с выводами судов о том, что размер взысканных судебных расходов определен верно и в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ с учетом критериев разумности и соразмерности.

Утверждение Общества относительно того, что ФИО1 не доказано фактическое несение заявленных расходов, признается судом кассационной инстанции необоснованным, поскольку имеющиеся в материалах дела документы прямо подтверждают несение ФИО1 расходов на оказание юридической помощи по настоящему делу на сумму 50 000 руб.

Доводы жалобы Общества являлись предметом исследования судов и сводятся по существу к иной оценке установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что не свидетельствует о нарушении или неправильном применении судами норм материального права и норм процессуального права.

Обжалуемые судебные акты являются мотивированными и обоснованными, приняты с соблюдением баланса интересов сторон и принципа справедливости и соразмерности взыскания понесенных расходов. 

Принимая во внимание изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А05-4095/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина