ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7351/2025, 10АП-8191/2025

Дело № А41-90444/23

01 августа 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 августа 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Досовой М.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 18.03.2025,

от ООО «Совкомбанк Лизинг»: Глубокий М.И. по доверенности № 332 от 18.11.2024,

от Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области: ФИО4 по доверенности № 22-22/299 от 22.01.2025,

конкурсный управляющий ООО «ДСГ»: ФИО5,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Дзержинский Строй Групп» и МИФНС России №17 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2025 по делу  № А41-90444/23,

УСТАНОВИЛ:

решением от 31.07.2024 в отношении ООО «Дзержинский Строй Групп» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим имуществом должника утверждена ФИО6 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано на сайте ЕФРСБ – 14.08.2024, в газете «Коммерсантъ» - 24.08.2024. 

30.01.2025 конкурсный управляющий ООО «Дзержинский Строй Групп» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделок: перечисления денежных средств в пользу ООО «Совкомбанк Лизинг» в общем размере 2 485 066 руб. 56 коп., со стороны: ООО «АТОРИ» (ИНН 

<

***>), в сумме 1 871 289,82 руб.; ООО "Снабстрой" (ИНН 

<

***>) в сумме 307 014,20 руб.; ООО «ГТК» (ИНН 

<

***>) в сумме            306 762,54 руб. 

Определением от 23.04.2025 в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в общем размере            2 485 066 руб. 56 коп. со стороны ООО «АТОРИ» (ИНН 

<

***>), ООО "Снабстрой" (ИНН 

<

***>), ООО «ГТК» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Совкомбанк Лизинг» (ИНН 

<

***>) отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Дзержинский Строй Групп» и МИФНС России №17 по Московской области обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что 01.12.2021 между ООО «Совкомбанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ДСГ» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АК-1221/20435 (далее – Договор лизинга).

Предмет лизинга: VOLVO FM-TRUCK 8х4 (VIN 

<

***>). Лизингодатель исполнил обязательство по передаче предмета лизинга во временное владение и пользование Лизингополучателю, что подтверждается актом приемки-передачи от 31.01.2022. 

27.06.2024 сторонами Договора лизинга заключено соглашение о досрочном расторжении Договора лизинга. 10.07.2024 предмет лизинга возвращен Лизингополучателем Лизингодателю по акту изъятия. 

Приложением № 3 к Договору лизинга «График внесения лизинговых платежей» определен порядок и сроки внесения лизинговых платежей.

Согласно назначениям и суммам платежных поручений, перечисления производились третьими лицами за ООО «ДСГ» в счет оплаты лизинговых платежей и пени по Договору лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как было указано выше, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Московской области на основании определения от 03.11.2023.

Таким образом, сделки, совершенные ООО «Атори» могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве,  сделки, совершенные  ООО "Снабстрой" и ООО «ГТК» могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

 В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 10 постановления Пленума N 63 бремя доказывания сделки, в которой кредитору было оказано предпочтение, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Заявитель ссылается на то, что на момент совершения оспариваемых данных сделок ООО «Дзержинский Строй Групп» отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, а именно имел задолженность перед Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2024 (резолютивная часть от 31.07.2024 г.) по делу № А41-90444/2023 заявление Федеральной налоговой службы признано обоснованным, суд решил включить во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Дзержинский Строй Групп» требование ФНС России в размере 1 213 862,11 руб. основного долга, включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Дзержинский Строй Групп» требование ФНС России в размере 6 070 408,84 руб. основного долга, 413 724,64 руб. пеней и 8 373,70 руб. штрафов.

Согласно заявлению ИФНС России № 17 по Московской области от 20.10.2023 о признании должника банкротом  задолженность должника перед ФНС возникла с 26.12.2022.

Следовательно, оспариваемыми платежами ООО «Совкомбанк Лизинг» оказано предпочтение перед уполномоченным органом.

Суд первой инстанции указал, что  платеж по оплате начисленных платежей за просрочку уплаты основных платежей по договору лизинга был произведен третьим лицом, что является обычной практикой в осуществлении платежей в соответствии с положениями статьи 313 ГК РФ.

Апелляционный суд исходит из того, что при неуказании таких мотивов следует предполагать наличие между сторонами скрытого соглашения о покрытии, предусматривающего получение возмещения осуществленных третьим лицом затрат или предшествующего получения денежных средств.

Ссылка ответчика на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2021 N 305-ЭС20-8917(3) по делу N А40-185154/2017 судом апелляционной инстанции отклоняется, так как судебный акт был вынесен по иным фактическим обстоятельствам спора. 

В рамках настоящего спора ответчик – лизингодатель получил лизинговые платежи с предпочтением перед другими кредиторами и изъял предмет лизинга в свое владение и пользование.

Действительно, само по себе совершение подобных платежей еще не свидетельствует об оказании предпочтения, так как не является предпочтением такое исполнение, которое может быть законно получено и при наличии дела о банкротстве (с учетом нахождения объектов выкупного лизинга в собственности лизингодателя).

Однако в деле о банкротстве ООО «ДСГ» представитель руководителя и участника должника не раскрыл экономическую целесообразность своих действий (продолжать или нет лизинговые платежи), не раскрыл перед сторонами и судом принятое на момент объективного банкротства должника управленческое решение.

Также в  деле о банкротстве ООО «ДСГ» признаки того, что руководством должника предпринимались меры по выходу из кризиса отсутствуют. Напротив, все имущество должника было изъято лизингодателями, хозяйственная деятельность с использованием лизингового имущества фактически прекратилась.

Судом установлено, что имущество было изъято лизингодателем, в собственности у должника не находилось.

Оспариваемые платежи не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сделка по перечислению ООО «Атори» в пользу ООО «Совкомбанк Лизинг» в размере             1 871 289 руб. 82 коп.  подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве установление факта совершения оспариваемой сделки с нарушением требований статьи 61.3 Закона о банкротстве (предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов) является основанием для признания данной сделки недействительной.

Как указывалось ранее, сделки, совершенные  ООО "Снабстрой" и ООО «ГТК», могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

ООО «Совкомбанк Лизинг» не является аффилированным по отношению к должнику лицом, следовательно ему не было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Оплата лизинговых платежей третьими лицами не свидетельствует об информированности лизингодателя о признаках неплатежеспособности лизингополучателя в отсутствии их аффилированности.

Учитывая изложенное, оснований для признания сделок, совершенных ООО "Снабстрой" (307 014,20 руб.) и  ООО «ГТК» (306 762,54 руб.)  недействительными по заявленным основаниям отсутствуют.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

В силу абзаца 2 пункта 25 Постановления N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

При этом в соответствии с пунктом 29 Постановления N 63 в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.01.2019 N 305-ЭС16-6318(9) по делу N А40-171885/2014, если должник обладал правом требования, но исполнение такого требования осуществлено в пользу кредитора должника, то такое исполнение следует рассматривать как оплата за счет средств должника, в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделки следует взыскать указанную сумму исполнения с кредитора в конкурсную массу.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает возможным в качестве последствий недействительности сделки, взыскав с ООО «Совкомбанк Лизинг» в пользу ООО «Дзержинский Строй Групп» 1 871 289 руб. 82 коп., а также восстановив задолженность ООО «Дзержинский Строй Групп»  перед ООО «Совкомбанк Лизинг» в размере 1 871 289 руб. 82 коп.

Таким образом, определение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2025 по делу  №А41-90444/23 подлежит отмене  в части отказа в признании недействительными сделками - перечисления денежных средств ООО «Атори» в пользу ООО «Совкомбанк Лизинг» в размере 1 871 289 руб. 82 коп.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему должником предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО «Совкомбанк Лизинг» в доход федерального бюджета в размере     30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 23.04.2025 по делу  №А41-90444/23 отменить  в части отказа в признании недействительными сделками - перечисления денежных средств ООО «Атори» в пользу ООО «Совкомбанк Лизинг» в размере 1 871 289 руб. 82 коп.

Признать недействительными сделками - перечисления денежных средств ООО «Атори» в пользу ООО «Совкомбанк Лизинг» в размере 1 871 289 руб. 82 коп.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ООО «Совкомбанк Лизинг» в пользу ООО «Дзержинский Строй Групп» 1 871 289 руб. 82 коп.

Восстановить задолженность ООО «Дзержинский Строй Групп»  перед ООО «Совкомбанк Лизинг» в размере 1 871 289 руб. 82 коп.

Определение в остальной части оставить без изменения.

Взыскать с ООО «Совкомбанк Лизинг» в доход федерального бюджета 30 000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева              М.В. Досова