﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-9727/2017

г. Краснодар

18 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Герасименко А.Н., при участии в судебном заседании от ответчика – индивидуального предпринимателя Гогорьяна Вячеслава Рафаэловича – Никитиной М.А. (доверенность от 20.11.2018), в отсутствие должника – общества с ограниченной ответственностью «Атланта», иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Гогорьяна Вячеслава Рафаэловича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019  по делу № А32-9727/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Атланта» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Клочко С.Г. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.12.2015 № 04П-12-2015, заключенного должником и Гогорьяном В.Р. (далее – договор купли-продажи от 08.12.2015 № 04П12-2015), и применении последствий недействительности сделки, истребовать у Гогорьяна В.Р. в пользу должника экскаватор марки Volvo EC240BLC Prime 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) VCEC240BJ00016105, двигатель № 11240723 (далее – экскаватор).

Определением от 14.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.07.2019, заявление управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 08.12.2015 № 04П12-2015, применил последствия недействительности сделки: обязал Гогорьяна В.Р. возвратить должнику экскаватор. Судебные акты мотивированы тем, что спорная сделка не соответствует требованиям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Гогорьян В.Р. просит отменить определение суда от 14.05.2019 и постановление апелляционного суда от 15.07.2019. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Как указывает податель жалобы, признав договор займа и соглашение мнимыми, суд вышел за пределы заявленных требований; конкурсный управляющий не представил доказательств невыгодности сделки; не представлено доказательств о том, что покупатель знал или мог знать о том, что договор купли-продажи от 08.12.2015 № 04П12-2015 может причинить ущерб другим кредиторам; суд первой инстанции неправомерно отверг предшествующие договорные отношения сторон; суды неправомерно применили пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель Гогорьяна В.Р. поддержал доводы жалобы.. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением арбитражного суда от 10.04.2017 принято поступившее 20.03.2017 заявление ООО «ЮГТЕХНОСТРОЙ» о признании несостоятельным (банкротом) должника.

Решением от 21.08.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Клочко С.Г.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи от 08.12.2015 № 04П-12-2015 и применении последствий недействительности сделки. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды правомерно руководствовались статьями 65, 71, 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» и в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Суды установили, что должник (продавец) и Гогорьян В.Р. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 08.12.2015 № 04П-12-2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает экскаватор. 

Гогорьян В.Р. произвел оплату за имущество в кассу должника в сумме                         100 тыс. рублей (приходный кассовый ордер от 08.12.2015 № 101). 

Имущество передано Гогорьяну В.Р. по акту приема-передачи.

Дело о банкротстве должника возбуждено арбитражным судом 10.04.2017, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до указанной даты. 

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед ООО «Строительная компания ʺАэро-Стройʺ» в сумме 5 025 тыс. рублей, подтвержденная впоследствии решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2017 по делу № А32-10927/2017 и включенная определением от 16.02.2018 по рассматриваемому делу в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, должник отвечал признаку неплатежеспособности. 

Как признано ответчиком в суде первой инстанции, он является собственником имущества по оспариваемой сделке. 

Суды обоснованно отклонили доводы ответчика со ссылкой на договор займа от 01.12.2014 на сумму 3 400 тыс. рублей, заключённый ответчиком (заимодавец) и должником (заемщик); соглашение о взаимозачете встречных требований от 08.12.2015, согласно которому должник передал ответчику в счет долга экскаватор, а ответчик обязался доплатить 95 тыс. рублей. 

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и установили противоречия в представленных документах, а именно: договорившись 08.12.2015 о доплате в сумме 95 тыс. рублей, ответчик в тот же день вносит в кассу должника 100 тыс. рублей и впоследствии не беспокоится о допущенной переплате; заём выдаётся по расписке, никаких подтверждений его поступления в кассу должника нет. Конкурсный управляющий отрицает наличие бухгалтерских документов о поступлении указанной суммы в кассу или на расчетный счет должника; не приведено никакого логического объяснения такому сложному оформлению передачи экскаватора в качестве отступного. При этом суды сделали обоснованный вывод о мнимости договора займа и соглашения о взаимозачете встречных требований от 08.12.2015 (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку признал мнимыми договор займа от 01.12.2014 и соглашение о взаимозачете встречных требований от 08.12.2015, обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку суд при анализе оспариваемых сделок обязан установить цену сделки, соответствие цены сделки рыночной стоимости имущества, проверить доводы сторон об уплате стоимости соответствующего имущества; суд обязан самостоятельно установить, являются ли действительными договоры (соглашения), на которые ссылается ответчик в обоснование своих доводов.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и пришли  к обоснованному выводу о том, что выявленная разница между ценой сделки и стоимостью имущества является существенной, имущество продано должником по заниженной цене. В результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд обоснованно отклонил доводы об отсутствии в материалах дела доказательств невыгодности условий оспариваемого договора купли-продажи от 08.12.2015 № 04П-12-2015. С учетом установленной судами мнимости договора займа от 01.12.2014 и соглашения о взаимозачете встречных требований от 08.12.2015, суды установили, что  имущество продано Гогорьяну В.Р. за 100 тыс. рублей, что является невыгодным для должника. Сам ответчик признал факт того, что цена экскаватора составляла  3 495 тыс. рублей, то есть многократно превышала 100 тыс. рублей, уплаченные ответчиком.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика об отсутствии доказательств того, что он знал или мог знать, что заключаемый им договор купли-продажи от 08.12.2015 может причинить ущерб кредиторам должника (суды учли правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013). Суд апелляционной инстанции указал, что существенно заниженная цена договора (в 34 раза) не могла не породить у добросовестного приобретателя сомнений относительно добросовестности действий продавца, поэтому ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки и возможности ущемления сделкой прав третьих лиц – кредиторов должника.

Суды оценили в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделали вывод о том, что при заключении договора купли-продажи от 08.12.2015 № 04П-12-2015 стороны преследовали цель по выводу имущества из владения должника без соразмерного встречного предоставления; оспариваемую сделку следует признать недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Дополнительно представленные ответчиком суду апелляционной инстанции налоговые декларации Гогорьяна В.Р. за 2015 – 2017 годы (представленные позднее оспариваемого договора) не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции, поскольку фактически спорный договор займа заключен 01.12.2014, при этом ответчик не представил сведения о наличии у него соответствующего дохода за 2012 – 2014 года либо ранее.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. 

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу  № А32-9727/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Е.В. Андреева

А.Н. Герасименко