ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А02-472/2022

город Севастополь

09 февраля 2023 года

(А87-472/2022)

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 09.02.2023.

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», ФИО2 на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022 по делу № А02-472/2022 (А87-472/2022) (судья Здоровцева Е.В.)

по исковому заявлению государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Центруголь»

к обществу с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», 

к ФИО2

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: Министерства топлива, энергетики и угольной промышленности Луганской Народной Республики, 

о признании решений, принятых на внеочередных общих собраниях общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» и сделки купли-продажи доли уставного капитала недействительными, 

о признании права на долю в уставном капитале, 

о лишении ФИО2 права на долю в уставном капитале

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети»: ФИО3, представителя по доверенности № 5 от 30.12.2022,

от ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности № 61АА9066418 от 18.01.2023 

 

у с т а н о в и л:

государственное унитарное предприятие Луганской Народной Республики «Центруголь» (далее – истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Луганской Народной Республики исковым заявлением: 

- о признании решений принятых на внеочередных общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», оформленные протоколами № 3 от 06.08.2021, № 7 от 01.12.2021, № 8 от 03.12.2021 и № 9 от 08.12.2021, недействительными;

- о признании сделки купли-продажи доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», оформленную договором купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» № 257/ЛЭС-21 от 03.12.2021, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» (продавцом) и ФИО2 (покупателем) недействительным;

- о признании за государственным унитарным предприятием Луганской Народной Республики «Центруголь» права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 51%, что составляет 520 408,16 рос. руб.;

- о лишении ФИО2 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 51%, что составляет 520 408,16 рос. руб.;

- о переводе на государственное унитарное предприятие Луганской Народной Республики «Центруголь» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49%, что составляет 500 000 рос. руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» № 264/ЛЭС-21 от 08.12.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» (продавцом) и ФИО2 (покупателем);

- о взыскании суммы понесенных судебных расходов в размере 20 000 рос. руб. в равных долях.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022 исковые требования государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Центруголь» удовлетворены. 

Не согласившись с данным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», ФИО2 (далее - ФИО2), совместно именуемые соответчики, обратились в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Так соответчики указывают, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене как незаконный и необоснованный судебный акт, вынесенный с нарушением норм процессуального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 настоящие апелляционные жалобы приняты к производству суда апелляционной инстанции к совместному рассмотрению.

В судебное заседание апелляционного суда истец, третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей не направили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционных жалоб к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей истца, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании апелляционного суда общество с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просило решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, а апелляционную жалобу – удовлетворить.

13.12.2022 в суд апелляционной инстанции от истца поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором последний просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

23.01.2023 в суд апелляционной инстанции от Министерства топлива, энергетики и угольной промышленности Луганской Народной Республики поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором последний просит обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Настоящие апелляционные жалобы рассматриваются в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Луганской Народной Республики о зарегистрированном юридическом лице в отношении общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» (далее – общество), дата государственной регистрации юридического лица 01.07.2016. По состоянию на 22.02.2022 учредителями (участниками) юридического лица являются (том 2, л.д. 42-43):

- общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в уставном фонде (капитале) в размере 500 000 руб.;

- государственное унитарное предприятие Луганской Народной Республики «Центруголь» с долей в уставном фонде (капитале) в размере 520 408 руб. 16 коп.

Как следует из содержания пункта 4.1. Устава общества (в новой редакции), утвержденного протоколом общего собрания участников № 4 от 04.07.2019 для обеспечения деятельности общества создается уставный фонд (капитал), состоящий из стоимости вклада его участников, и составляет 1 020 408, 16 российских рублей (том 1, л.д. 50-74).

1. 06.08.2021 проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 3 от 06.08.2021, на котором присутствовало общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в размере 49%, что составляет 49% голосов (том 1, л.д. 85-87).

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- по вопросу № 1 повестки дня: Определить следующий способ установления факта принятия решений – протокол общего собрания подписывается участником общества и скрепляется печатью общества.

- по вопросу № 2 повестки дня: Внести изменения в организационную структуру и штатное расписание, исключив службу информационных технологий и связи из подчинения заместителю директора по общим вопросам и подчинить напрямую исполнительному директору общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» с 20 сентября 2021; утвердить и ввести в действие с 20 сентября 2021 изменения в организационную структуру общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», согласно приложений к протоколу; директору общества до 20 сентября 2021: разработать и издать соответствующий приказ о введении в действие изменений в организационную структуру общества, разработать и утвердить штатное расписание в соответствии с принятыми изменениями.

- по вопросу № 3 повестки дня: Исключить из организационной структуры и штатного расписания общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» контрольно-ревизионный отдел, возложив исполнение его функций и задач на службу экономической безопасности общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети»; утвердить и ввести в действие с 15 октября 2021 изменения в организационную структуру общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», согласно приложений к протоколу; директору общества до 15 августа 2021: разработать и издать соответствующий приказ о введении в действие изменений в организационную структуру общества, разработать и утвердить штатное расписание в соответствии с принятыми изменениями; предпринять меры, предусмотренные действующим законодательством относительно уведомления работников контрольно-ревизионного отдела о предстоящем сокращении штата.

2. 01.12.2021 проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 7 от 01.12.2021, на котором присутствовало общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в размере 49%, что составляет 49% голосов (том 1, л.д. 88-89).

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- по вопросу № 1 повестки дня: Избрать председательствующим на данном общем собрании участников общества, представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» - ФИО5.

- по вопросу № 2 повестки дня: Выплатить часть нераспределенной прибыли общества в размере 43 750 000 руб. 35 коп. и перечислить после уплаты налогов и сборов в сумме 8 750 000 руб. 07 коп. 35 000 000 руб. 28 коп. с банковского счета общества, открытого в государственном банке Луганской Народной Республики, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз», либо в пользу третьего лица, указанного обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» в качестве получателя указанных денежных средств, вне зависимости от указания такого лица в качестве получателя денежных средств. Оставшиеся 45 535 715 руб. в связи с тем, что уставного фонда (капитала) общества осталась несформированной, и доля в уставном капитале перешла к обществу, оставить в распоряжении общества, и не производить ее распределение.

3. 03.12.2021 проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 8 от 03.12.2021, на котором присутствовало общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в размере 49%, что составляет 49% голосов. Приглашен ФИО2 (том 1, л.д. 91-93).

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- по вопросу № 1 повестки дня: Избрать председательствующим на данном общем собрании участников общества, представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» - ФИО5; определить следующий способ установления факта принятия решений – протокол общего собрания подписывается председательствующим на общем собрании общества и скрепляется печатью общества.

- по вопросу № 2 повестки дня: Реализовать долю общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 51% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 520 408 руб. 16 коп. третьему лицу - ФИО2; обществу и ФИО2 заключить договор купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 51% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 520 408 руб. 16 коп.; полномочия по подписанию договора купли-продажи доли со стороны общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» возложить на исполнительного директора общества ФИО5.

- по вопросу № 3 повестки дня: Утвердить устав общества в новой редакции и обратиться в регистрационный орган для регистрации устава в новой редакции;

- по вопросу № 4 повестки дня: Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» в реализации принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 49% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 500 000 руб. третьему лицу – ФИО6.

4. 03.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» № 257/ЛЭС-21 от 03.12.2021 (далее – договор от 03.12.2021) (том 1, л.д. 98-99).

В соответствии с пунктом 1.1. договора от 03.12.2021 продавец обязуется передать покупателю часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», а покупатель обязуется уплатить за нее сумму, установленную договором.

В силу пункта 1.3. договора от 03.12.2021 продавец продал покупателю долю, принадлежащую обществу, номинальной стоимостью 520 408 руб. 16 коп., что составляет 51% уставного капитала общества.

Согласно пункту 2.1. договора от 03.12.2021 денежные средства за передаваемую долю в уставном капитале покупатель обязан внести наличными в кассу продавца в течение 2 месяцев после подписания настоящего договора в размере 520 408 руб. 16 коп., либо иным способом, дополнительно согласованным сторонами.

Факт внесения покупателем в кассу предприятия наличных денежных средств в сумме 520 408 руб. 16 коп. подтверждается представленными в материалы дела следующими приходными кассовыми ордерами:

- приходный кассовый ордер № 113 от 03.12.2021 на сумму 150 000 руб.;

- приходный кассовый ордер № 114 от 06.12.2021 на сумму 150 000 руб.;

- приходный кассовый ордер № 115 от 07.12.2021 на сумму 150 000 руб.;

- приходный кассовый ордер № 116 от 08.12.2021 на сумму 70 408 руб. 16 коп.

5. 08.12.2021 проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 9 от 08.12.2021, на котором присутствовало общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» с долей в размере 49%, что составляет 49% голосов. Приглашен ФИО2 (том 1, л.д. 95-96).

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- по вопросу № 1 повестки дня: Избрать председательствующим на данном общем собрании участников общества, представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» - ФИО5; определить следующий способ установления факта принятия решений – протокол общего собрания подписывается председательствующим на общем собрании общества и скрепляется печатью общества.

- по вопросу № 2 повестки дня: Реализовать долю общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 49% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 500 000 руб. третьему лицу - ФИО2; обществу и ФИО2 заключить договор купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 49% уставного капитала общества по ее номинальной стоимости 500 000 руб.; полномочия по подписанию договора купли-продажи доли со стороны общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» возложить на исполнительного директора общества ФИО5.

- по вопросу № 3 повестки дня: Утвердить устав общества в новой редакции и обратиться в регистрационный орган для регистрации устава в новой редакции;

6. 08.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» № 264/ЛЭС-21 от 08.12.2021 (далее – договор от 08.12.2021) (том 1, л.д. 100-101).

В соответствии с пунктом 1.1. договора от 08.12.2021 продавец обязуется передать покупателю часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», а покупатель обязуется уплатить за нее сумму, установленную договором.

В силу пункта 1.3. договора от 08.12.2021 продавец продал покупателю долю, принадлежащую обществу, номинальной стоимостью 500 000 руб., что составляет 49% уставного капитала общества.

Согласно пункту 2.1. договора от 08.12.2021 денежные средства за передаваемую долю в уставном капитале покупатель обязан внести наличными в кассу продавца в течение 2 месяцев после подписания настоящего договора в размере 500 000 руб., либо иным способом, дополнительно согласованным сторонами.

Факт внесения покупателем в кассу предприятия наличных денежных средств в сумме 500 000 руб.. подтверждается представленными в материалы дела следующими приходными кассовыми ордерами:

- приходный кассовый ордер № 118 от 08.12.2021 на сумму 79 591 руб.;

- приходный кассовый ордер № 119 от 09.12.2021 на сумму 150 000 руб.;

- приходный кассовый ордер № 121 от 10.12.2021 на сумму 150 000 руб.;

- приходный кассовый ордер № 122 от 13.12.2021 на сумму 120 409 руб.

31.01.2022 исполнительным директором общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» выдана справка № 01-34/2/185 от 31.01.2022, из содержания которой следует, что доля участника в уставном капитале ФИО2 в размере 1 020 408 руб. 16 коп. составляет 100%. Доля участника оплачена в полном объеме денежными средствами (том 2, л.д. 130).

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 25.02.2022 по делу № А02-13/2022, оставленным без изменения постановлением Верховного суда Луганской Народной Республики от 18.05.2022 по делу № А02-13/2022, исковые требования государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Центруголь» к обществу с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 2 от 23.04.2021 (том 1, л.д. 104-148).

Как установлено Арбитражным судом Луганской Народной Республики, 23.04.2021 проведено общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети», оформленное протоколом № 2 от 23.04.2021, на котором присутствовали представитель общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз», представитель государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Центруголь».

По вопросам повестки дня приняты следующие решения:

- по вопросу № 1 повестки дня: Избрать председательствующим на данном общем собрании участников общества, представителя общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» - ФИО5.

- по вопросам № 2,3 повестки дня: Перенести рассмотрение вопросов об утверждении отчетов о годовой деятельности общества и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

- по вопросу № 4 повестки дня: Перенести рассмотрение вопроса об учреждении и участии общества в Ассоциации работодателей в сфере электроэнергетики Луганской Народной Республики.

- по вопросу № 6 повестки дня: Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в новой редакции, согласно пунктам 3.2., 4.1 которого участниками являются: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегаз» - доля-49%- 500 000 руб. внесена доля; общество с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» - 51% Доля общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети»  в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 24 Закона № 57-III должна быть реализована обществом по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли, а денежные средства, полученные от реализации доли, направлены на формирование уставного капитала общества.

- по вопросу № 7 повестки дня: Поручить юридической службе общества подготовить необходимый пакет документов для проведения государственной регистрации устава общества в ново редакции.

31.03.2022 государственное унитарное предприятие Луганской Народной Республики «Центруголь» произвело взнос в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 520 408 руб. 16 коп., что подтверждается выпиской общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» по лицевому счету за период с 31.03.2022 по 01.04.2022.

15.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» возвратило государственному унитарному предприятию Луганской Народной Республики «Центруголь» денежные средства в размере 520 408 руб. 16 коп. как ошибочно перечисленные денежные средства, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 1659 от 15.04.2022, а также выпиской общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» по лицевому счету за период с 15.04.2022 по 16.04.2022.

15.04.2022 государственное унитарное предприятие Луганской Народной Республики «Центруголь» произвело взнос в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в размере 520 408 руб. 16 коп., что подтверждается выпиской общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» по лицевому счету за период с 15.04.2022 по 16.04.2022.

Обращаясь в суд за восстановлением своего нарушенного корпоративного права, истец как участник общества просит признать решения, принятые на внеочередных общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» и оформленные протоколами № 3 от 06.08.2021, № 7 от 01.12.2021, № 8 от 03.12.2021, № 9 от 08.12.2021, недействительными. Также, истец как участник общества просит признать недействительными договоры купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» №257/ЛЭС-21 от 03.12.2021, № 264/ЛЭС-21 от 08.12.2021.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

С 05.10.2022 вступил в силу Договор между Российской Федерацией и Луганской Народной Республикой о принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта, который ратифицирован Федеральным законом от 04.10.2022 № 373-ФЗ.

В силу статьи 4 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Луганской Народной Республики» (далее – ФКЗ №6) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Луганской Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. Нормативные правовые акты Луганской Народной Республики, противоречащие Конституции Российской Федерации, не применяются.

Вышестоящими судебными инстанциями по отношению к судам, указанным в части 5 настоящей статьи, являются Верховный Суд Луганской Народной Республики, действовавший на территории Луганской Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, Первый апелляционный суд общей юрисдикции, апелляционный военный суд, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, Второй кассационный суд общей юрисдикции, кассационный военный суд, Арбитражный суд Центрального округа и Верховный Суд Российской Федерации (часть 5 статьи 10 ФКЗ № 6).

В соответствии с пунктом 8 статьи 10 ФКЗ № 6 апелляционные жалобы, в том числе принятые к производству соответствующим судом Луганской Народной Республики, действовавшим на территории Луганской Народной Республики на день принятия в Российскую Федерацию Луганской Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, и не рассмотренные на этот день, рассматриваются по правилам, установленным соответствующим процессуальным законодательством Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Таким образом, при рассмотрении настоящих апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции руководствуется нормами процессуального права Российской Федерации, но к спорным правоотношениям применяет нормы материального (корпоративного) права Луганской Народной Республики и проверяет обжалуемый судебный акт на соответствие нормам процессуального права Луганской Народной Республики, действовавшим на момент вынесения решения от 09.09.2022.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, а также споры об обжаловании решений органов управления юридического лица являются корпоративными спорами (статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

Настоящий иск о признании недействительными четырех решений внеочередных общих собраний участников и договоров купли продажи доли в уставном капитале общества является иском о восстановлении корпоративного контроля истца, который он утратил помимо своей воли.

В соответствии с частью 18 статьи 21 Закона Луганской Народной Республики от 14.06.2019 № 57-III «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данную долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данную долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данная доля или часть доли была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данную долю или часть доли и одновременно о лишении права на данную долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящей частью, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Истец обратился в суд первой инстанции с настоящим иском 09.06.2022, - в период трехлетнего срока с даты принятия обжалуемых решений общих собраний и с даты заключения обжалуемых сделок.

При таких обстоятельства, ссылки общества на пропуск истцом установленного корпоративным законом сокращенного срока исковой давности по искам о признании решений общих собраний участников общества недействительными, не имеет значения. Истцу в настоящем случае достаточно было заявить иск о восстановлении корпоративного контроля и не заявлять отдельно требования о признании каждого решения внеочередного собрания участников общества, проведенного в его отсутствие, недействительным, а также требований о признании недействительными договоров купли - продажи доли в уставном капитале общества.

Вопрос об утрате истцом права на долю в уставном капитале общества (51%) был предметом судебного исследования в деле № А02-13/2022. Решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 25.02.2022 по делу № А02-13/2022 было предметом апелляционной проверки, по результатам которой судебный акт оставлен без изменения. Так, арбитражный суд установил, что невнесение предприятием в установленный срок денежных средств в уставной фонд (капитал) общества стало следствием неправомерных действий со стороны самого общества. Арбитражный суд установил, что на дату принятия обжалуемого в деле № А02-13/2022 решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 23.04.2021 № 2, истец был участником общества, в связи с чем, указанное решение общего собрания участников общества признано судом недействительным.

Вопреки доводам ответчика ФИО2, который не являлся лицом, участвующим в деле № А02-13/2022, указанный судебный акт является преюдициальным для настоящего спора (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 63 Арбитражного процессуального кодекса Луганской Народной Республики). В деле А02-13/2022 установлен факт утраты истцом права на долю в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц и помимо воли предприятия. Противоположные выводы, которые, по мнению ответчика, мог сделать суд в настоящем споре, направлены были бы на преодоление законной силы решения арбитражного суда по делу № А02-13/2022, что противоречит положениям процессуального закона.

В свою очередь коллегия судей усматривает в действиях ФИО2 по приобретению доли в уставном капитале общества (заключение последовательных договоров купли – продажи доли в уставном капитале общества, - сначала 51%, затем 49%) признаки недобросовестного поведения участника гражданского оборота.

Так, на дату принятия решения о приобретении доли в уставном капитале общества и заключения договора купли - продажи (03.12.2021) ФИО2 не мог не знать о наличии судебного корпоративного спора между истцом как лицом, считающим себя участником общества, утратившим корпоративный контроль, и самим обществом, - дата обращения предприятия в суд с иском к обществу (дело № А02-13/2022) – 14.06.2021.

Действуя разумно, добросовестно и осмотрительно ФИО2 должен был предпринять попытки к получению исчерпывающей информации и приобретаемом имущественном праве (доля участия в обществе), в том числе, информацию такую покупателю следовало получить у общества как о продавца доли.

Вопреки доводам апеллянта ФИО2 об отсутствие в спорный период в Луганской Народной Республики открытого доступа ко всем арбитражным делам (аналогия с Картотекой арбитражных дел), коллегия судей отмечает, что у ФИО2 был доступ к Единому государственному реестру юридических лиц. В любом случае, актуальную выписку из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 как покупатель доли участия в уставном капитале общества вправе был требовать от продавца (от общества) перед заключением спорных договоров купли – продажи.

В свою очередь в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на дату заключения договоров купли – продажи (03 и 08 декабря 2021 года) и на сегодняшний день, участником общества с долей участия в размере 51% указано предприятие. Какие либо изменения в отношении участков общества в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе изменения о переходе доли в уставном капитале общества одного и второго участника к обществу, не вносились. При этом ФИО2 по спорным договорам купли – продажи приобретает доли в уставном капитале общества у самого общества, а не у его участников.

По результатам повторного рассмотрения настоящего иска по правилам суда апелляционной инстанции коллегия судей установила, что судом первой инстанции правильно определен предмет судебного исследования и верно применены нормы материального права.

Вместе с тем, при рассмотрении иска о восстановлении корпоративного контроля истца суд первой инстанции выпустил из внимания тот факт, что корпоративный контроль истца суд восстановил за счет ФИО2 При рассмотрении такого иска и его удовлетворении судом, суд обязан соблюсти баланс интересов сторон, а именно, применительно к обстоятельствам настоящего спора, денежные средства, уплаченные ФИО2 по соответствующим договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, следует взыскать в пользу ФИО2 с истца как с лица, чей корпоративный контроль восстановлен судом.

Настоящий подход о взыскании с истца в пользу ФИО2 стоимости доли в уставном капитале общества (51%+49%) согласуется с правилами о применении судом последствий недействительности сделки, - возвращение сторон в первоначальное положение (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Тот факт, что после принятия Арбитражным судом Луганской Народной Республики решения по делу № А02-13/2022, истец 15.04.2022 перечислил в уставной капитал общества взнос в уставной капитал в размере в размере 520 408 руб. 16 коп. (51%) не имеет значения. По результатам рассмотрения настоящего спора истец становится единственным участником общества и вопрос о возврате излишне перечисленного взноса в уставной капитал общества последний вправе решить самостоятельно.

Довод ответчика ФИО2 о его неизвещении о времени и месте рассмотрения настоящего спора арбитражным судом первой инстанции отклонен коллегией судей как противоречащий материалам дела.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 116 Арбитражного процессуального кодекса Луганской Народной Республики, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом если, несмотря на почтовое извещение адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. Аналогичные процессуальные нормы содержаться в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации.

Доказательство направления судом первой инстанции в адрес ответчика ФИО2 (

<

...> образования СССР, д. 52) судебных извещений (почтовые извещения с отметкой органа почтовой связи о возврате корреспонденции отправителю по окончанию срока хранения) имеются в материалах дела (том 3, л.д. 7-8, л.д. 45-46, л.д. 186-188, л.д. 239-240).

Кроме того, коллегия судей установила, что судом первой инстанции неверно распределены судебные расходы истца по уплате государственной пошлины, - только на ответчика, общество с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети».

По правилам статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Луганской Народной Республики, согласно размерам государственной пошлины, установленным законодательством Луганской Народной Республики, размер государственной пошлины за 6 самостоятельных требований по настоящему делу составляет 24 000 руб. (6 х 4 000 руб.). Государственная пошлина в размере 24 000 руб. уплачена истцом в установленном законом порядке.

Согласно положениям пункта 1 статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Луганской Народной Республики, в пользу истца с ответчика, ФИО2 следует взыскать 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

С учетом вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, что является основание для изменения решения суда первой инстанции в апелляционном суде (пункт 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

Решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022 по настоящему делу изменить в части применения последствий недействительности сделок и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Дополнить резолютивную часть решения абзацем 11 следующего содержания:

«Взыскать с Государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Центруголь» стоимость доли в размере 100% (51% + 49%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Луганские электрические сети» в пользу ФИО2 в сумме 1 020 408 руб. 16 коп.».

Дополнить резолютивную часть решения абзацем 12 следующего содержания:

«Взыскать с ФИО2 в пользу  Государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Центруголь» 4 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.»

Абзацы 11, 12, 13, 14 резолютивной части решения считать абзацами 13, 14, 15, 16 соответственно.

В остальной части решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 09.09.2022 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                         К.Г. Калашникова

 

Судьи                                                                                                              Е.Л. Котлярова

 

                                                                                                                 Л.Н. Оликова