СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6373/2021(9)-АК

Дело № А50-20625/2020

29 августа 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  29 августа 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И., 

судей  Герасименко Т.С., Плаховой Т.Ю. 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1

при участии:

от ООО НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПАРМА": ФИО2 – дов.  от 22.10.2020 г., 

от общества с ограниченной ответственностью «ЛенТорг» ФИО3 (доверенность от 07.04.2022), ФИО4 – руководитель,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда ,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу внешнего  управляющего,  Кредитора ООО НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПАРМА"

на  определение  Арбитражный суд Пермского края от 14 июня 2022 года 

по делу № А50-20625/2020,

по  заявлению  внешнего управляющего о признании сделки недействительной к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ЛенТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 617452, 

<

...>),

в рамках дела  о признании общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» (617452, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 (резолютивная часть от 31.03.2021) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» (далее - общество «Великоленское», должник) введено внешнее управление; внешним управляющим должника утвержден ФИО5 (далее - внешний управляющий).

             Внешний управляющий 17.12.2021 обратился в суд с заявлением (л.д. 4-8, т. 1) о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.12.2018 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ЛенТорг» в отношении следующего недвижимого имущества:

           1-этажного здания магазина, общей площадью 109,6 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый №59:24:1410101:1428;

           нежилого помещения, общей площадью 70,7 кв.м., расположенного по адресу 

<

...>;

-2-этажного здания столовой, общежития, общей площадью 351,9 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый №59:24:1410101:983;

           2-этажного здания конторы, общей площадью 348,3 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый № 59:24:1410101:934;

          1- этажного здания цеха по производству мясных полуфабрикатов, столовой, общей площадью 196,9 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый №59:24:1410101:924.

          Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность общества «Великоленское» вышеуказанного имущества.

           Кроме того, просил признать недействительным акт взаимозачета № 1021 от 14.03.2019 между должником и обществом «ЛенТорг» (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

          Определением  Арбитражного  суда  Пермского края от 14 июня 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

          Не согласившись с определением внешний управляющий и кредитор –общество  с ограниченной ответственностью Нефтяная компания «ПАРМА» обратились  с  апелляционными жалобами, в которых просят  его отменить, требования удовлетворить.    

          В апелляционной жалобе внешний управляющий ссылается  на то,  что

документы,  представленные ответчиком,  не опровергают его доводов. С заявлением о переходе права собственности ответчик и  должник обратились значительно поздней  заключения договоров купли-продажи. 

         Обществом «ЛенТорг» в материалы дела представлены договоры электроснабжения, водоснабжения с дополнительными соглашениями, из которых следует, что ООО «ЛенТорг» несет расходы по содержанию указанного недвижимого имущества с того момента , как были зарегистрированы переходы права собственности на недвижимое имущество, т.е. с июля-сентября 2020 года, до указанного момента расходы на содержание недвижимого имущества нес Должник.

        Регистрирующим органом по запросу суда в материалы дела представлен Договор аренды нежилых помещений №21 от 01.11.2011 с дополнительными соглашениями, предметом которого являются спорные объекты недвижимости, 

который был расторгнут сторонами 25 мая 2020 года .

         Согласно  выпискам  из  ЕГРН, представленным  в  материалы  дела, кадастровая  стоимость  спорного  имущества составляет  более 12 000 000 руб.  

         Из представленных платежных поручений не ясно, к каким договорам поставки мяса они относятся. Исходя из содержания договоров поставки и договоров купли - продажи недвижимости должником по отношению к ООО «Великоленское» выступает ООО «ЛенТорг». Согласно ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

        Следовательно, ни о каком зачете не может быть речи так как, ООО «ЛенТорг» не обладает правами требования по отношению к ООО «Великоленское».

       В материалы дела из Управления Россреестра по Пермскому краю поступили копии регистрационных дел в отношении спорного недвижимого имущества. Договоры купли-продажи были подписаны со стороны должника и.о. директора ФИО6.  Из текста приказа №174-КД от 25.09.2018 г. следует , что ФИО6 назначен и.о. директора на период с 15.10.2018 г. по 30.12.2018 г. на время отпуска директора ФИО4

       В материалах реестровых дел отсутствует нотариально удостоверенная доверенность на имя ФИО6, на это указывают и тексты договоров купли - продажи.

       ООО  Нефтяная компания «ПАРМА» в  своей  апелляционной жалобе  ссылается  на  то,  что договоры купли-продажи были датированы 28.12.2018, между тем заключение договора в указанную дату опровергается следующими письменными доказательствами.

       Во-первых, ООО «ЛенТорг» и ООО «Великоленское» обратились с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на указанное недвижимое имущество значительно позднее, непосредственно перед подачей ООО НК «ПАРМА» заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом):

       Обществом «ЛенТорг» в материалы дела представлены договоры электроснабжения и водоснабжения с дополнительными соглашениями, из которых следует, что ООО «ЛенТорг» несет расходы по содержанию указанного недвижимого имущества с того момента, как были зарегистрированы переходы права собственности на недвижимое имущество, т.е. с июля-сентября 2020 года, до указанного момента расходы на содержание недвижимого имущества нес Должник .

               Регистрирующим органом по запросу суда в материалы дела представлен Договор аренды нежилых помещений №21 от 01.11.2011 с дополнительными соглашениями, предметом которого являются объекты недвижимости, расположенные по адресам: 

<

...>, 

<

...>, 

<

...> .

               Указанный договор аренды был расторгнут сторонами 25 мая 2020 года, заявление о государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды было подано 13 июля 2020 года, что свидетельствует о том, что Должник являлся Арендодателем, а ответчик Арендатором спорного имущества до 25 мая 2020 года. Между тем, в силу положений ст. 608 ГК РФ арендодателем является собственник имущества, т.е. до 25.05.2020 ответчик - ООО «ЛенТорг» собственником имущества считал именно Общество «Великоленское».

              Оспариваемые договоры от имени Должника были подписаны не единоличным исполнительным органом - директором, а работником ФИО6, действующим на основании приказа №174-кд, датированным 25.09.2018.

             Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки были совершены непосредственно перед обращением ООО НК «ПАРМА» в арбитражный суд с заявлением о признании Должника банкротом с целью нарушения имущественных прав кредиторов.

        Ответчиком в материалы дела представлен Акт о взаимозачете №1021 от 14.03.2019, согласно которому задолженность ООО «ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ» перед ООО «ЛЕНТОРГ» составляет 6 000 000 рублей по следующим договорам: Договор на поставку мяса и мясопродуктов: 6 000 000 рублей.

       Задолженность ООО «ЛЕНТОРГ» перед ООО «ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ» составляет 6 000 000 рублей по следующим договорам:

        Договор купли-продажи: 6 000 000 рублей.

       Взаимозачет производится на сумму 6 000 000 рублей.

       Указанный акт взаимозачета не может свидетельствовать о прекращении обязательства по оплате недвижимого имущества, не отвечает критериям относимости и достоверности доказательств и не позволяет сделать вывод об оплате спорного недвижимого имущества ответчиком.

         Во-первых, в нем отсутствует указание на конкретное обязательство, которое прекращается, а также на основание его возникновения, даже отсутствует дата договора купли-продажи, из которого у ООО «ЛЕНТОРГ» возник долг перед ООО «ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ».

       Между тем, задолженность у ООО «ЛЕНТОРГ» возникла не из одного договора купли-продажи, а из пяти договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2018.

       Как со стороны ООО «ВЕЛИКОЛЕНСКОЕ», так и со стороны ООО «ЛенТорг» указанный Акт зачета подписан неизвестными лицами, без указаний фамилии, имени и отчества, не приложены документы, подтверждающие полномочия указанных лиц на подписание Акта зачета, что свидетельствует о недействительности указанного Акта зачета по правилам ст. 168 ГК РФ.

       Указанный Акт зачета не отвечает критериям относимости (не относится к предмету доказывания, не связан с оспариваемыми сделками), достоверности (подписан неизвестными неуполномоченными лицами), соответственно, не может являться доказательством того, что спорное недвижимое имущество было приобретено ответчиком возмездно.

        Согласно ст. 411 ГК РФ не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

        Учитывая, что указанный Акт взаимозачета не содержит указания на обязательства, которые подлежат зачету, то не представляется возможным сделать вывод о допустимости зачета требований. В связи с чем данный Акт не может являться относимым, допустимым и достоверным доказательством прекращения обязательств.

       Судом первой инстанции не применены нормы материального права, подлежащие применению, в частности  ст. ст.  10,168 ГК РФ.

       ООО «Лен Торг» представило письменный отзыв ,  в котором против  удовлетворения апелляционной жалобы  возражает.  

        В  судебном заседании представитель ООО  Нефтяная компания «ПАРМА» на  удовлетворении апелляционной жалобы настаивает.  

        Представители   ООО «Лен Торг»  в  судебном  заседании  против удовлетворения  апелляционной  жалобы  возражают. 

        Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Как видно  из  материалов  дела,  28.12.2018 между обществами «Великоленское» и «ЛенТорг» заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 13-16,1718,20-21, 24-25, т. 1):

        -1-этажного здания магазина, общей площадью 109,6 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый №59:24:1410101:1428 (цена - 600 000 руб.);

       - нежилого помещения, общей площадью 70,7 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> (цена - 700 000 руб.);

      -2-этажного здания столовой, общежития, общей площадью 351,9 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый №59:24:1410101:983 (цена - 1 500 000 руб.);

       - 2-этажного здания конторы, общей площадью 348,3 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый № 59:24:1410101:934 (цена - 2 000 000 руб.);

       - 1- этажного здания цеха по производству мясных полуфабрикатов, столовой, общей площадью 196,9 кв.м., расположенного по адресу 

<

...> кадастровый №59:24:1410101:924 (цена - 1 200 000 руб.).

       По условиям договоров оплата производится с рассрочкой платежа до 01.05.2020 (пункт 3.2).

       По акту зачета от 14.03.2019 (л.д. 181, т.2) стороны прекратили обязательства по указанным договорам (всего на сумму 6 000 000 руб.) путем зачета встречных требований общества «Великоленское» обществу «ЛенТорг» по договору на поставку мяса и мясопродуктов.

      Право собственности за обществом «ЛенТорг» зарегистрировано в  период  с 08.06.2020 по 26.08.2020.

      Ссылаясь на недействительность договоров купли-продажи от 28.12.2018 и акта зачета от 14.03.2019 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168, 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, внешний управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

     Отказывая  в удовлетворении заявленных  требований,  суд  первой  инстанции пришел  к  выводу  о  том,  что  оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не имеется, доказательств недобросовестности со стороны должника и ответчика не представлено.

       Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в связи со следующим.

     Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

     Для признания сделки недействительной по указанному основанию финансовый управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

     сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

     в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

    другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

      В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

     Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Однако, согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

    Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19  Закона о банкротстве ) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу пунктов 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику - юридическому лицу, в частности, является его руководитель (директор).

     Факт наличия  аффилированности между обществами «Великоленское» и «ЛенТорг» установлен в рамках настоящего дела о банкротстве №А50-20625/2020 и участвующими в деле лицами не оспаривается.

      В ходе рассмотрения дела о банкротстве временным управляющим в анализе финансового состояния сделан вывод о возможности восстановления платежеспособности должника при условии модернизации технологий производства и оптимизации произведенных процессов (для уменьшения постоянных издержек); целесообразно введение внешнего управления. Также управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства.

      По данным Росстата и ФНС России, активы общества «Великоленское» за 2017 год составили 312679 тыс. руб., в том числе основные средства 138951 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 3751 тыс. руб., запасы 147747 тыс. руб., дебиторская задолженность 15729 тыс. руб. Пассивы - 312679 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 165679       тыс. руб., заемные средства (стр. 1410) 28516 тыс. руб., кредиторская задолженность 64811 тыс. руб.

     За 2018 год активы составили 304546 тыс. руб., в том числе основные средства 159651 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 1546 тыс. руб., запасы 135553 тыс. руб., дебиторская задолженность 13857 тыс. руб. Пассивы - 304546 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 165699 тыс. руб., заемные средства (стр. 1410) 14838 тыс. руб., кредиторская задолженность 68743 тыс. руб.

    За 2019 год активы составили 271030 тыс. руб., в том числе основные средства 126513 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 3922 тыс. руб., запасы 130689 тыс. руб., дебиторская задолженность 8883 тыс. руб. Пассивы - 271030 тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 139322 тыс. руб., заемные средства (стр. 1410) 3327 тыс. руб., кредиторская задолженность 73115тыс. руб.

За 2020 год активы составили 231748 тыс. руб., в том числе основные средства 104525 тыс. руб., прочие внеоборотные активы 4076 тыс. руб., запасы 116271 тыс. руб., дебиторская задолженность 5849 тыс. руб. Пассивы - 231748тыс. руб., в том числе нераспределенная прибыль 138217 тыс. руб., кредиторская задолженность 91483 тыс. руб.

     Чистая прибыль за 2017 год - 6 тыс. руб., 2018 год - 20 тыс. руб., а за 2019 и 2020 года - уже имел место чистый убыток в 26 807 тыс. руб. и 54 771 тыс. руб. соответственно. При этом за 1 квартал 2019 года в отчете о финансовых результатах отражена чистая прибыль в 154 тыс. руб.

      Кроме того, судом  первой  инстанции установлено,  что  обязательства перед кредиторами, включенными в реестр, возникли после совершения оспариваемых сделок.

      Таким образом, на момент подписания договоров купли-продажи (28.12.2018), акта зачета от 14.03.2019 у общества «Великоленское» признаки неплатежеспособности в понимании Закона о банкротстве отсутствовали.

       На момент перехода права собственности на спорное  имущество (июнь - август 2020 года) должник отвечал признакам неплатежеспособности. 

       Вместе  с тем само по себе оформление таких сделок (между взаимосвязанными лицами в период «подозрительности») не противоречит закону в ситуации, когда имеет место встречное исполнение обязательств.

       В  рассматриваемом  случае факт  встречного представления  по  сделкам  судом  первой  инстанции  установлен. 

      Как  видно  из  материалов  настоящего   обособленного спора , а  также  из  установлено  определением  от 12.01.2021 г. по  настоящему  делу  о  признании требований  ООО «Лен Торг»  обоснованными  на  сумму 24 336 513 руб. 04 коп. ,  между  должником  и  ответчиком  существовали длительные хозяйственные  взаимоотношения  по  поставке  мяса сырого молока, оказанию  транспортных услуг, оказания услуг монтажно-тяговых механизмов.         

        В рассматриваемом случае у общества «ЛенТорг» по состоянию на 14.03.2019 сформировалась дебиторская задолженность перед обществом «Великоленское» (переплата) за поставку мяса говядина на сумму 7 034 576,56 руб. (по договорам от 01.01.2011 и 01.01.2019), что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 14.03.2019 (т. 3,  л.д. 74-79) .

       Наличие правоотношений из данных договоров также установлено в рамках обособленного спора о включении требований общества «ЛенТорг» в реестр (определение суда от 12.01.2021). Реальность операций, отраженных в акте сверки, не опровергнута.

        Согласно действовавшим Договорам на поставку мяса от 01.01.2011г. и 01.01.2019 г. у ООО «ЛенТорг» по состоянию на 14.03.2019г. сформировалась дебиторская задолженность перед ООО «Великоленское» (переплата) за поставку мяса говядины на сумму 6 000 руб. 

        Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума).

Таким образом, применительно к спорной ситуации было достаточно заявления о зачете со стороны ООО «ЛенТорг», имевшего переплату за поставку продукции.

        В  данном случае воля на проведение взаимозачета на часть суммы переплаты (в размере 6 000 000 рублей) была выражена обеими сторонами сделки,  какие – либо  нормы  закона при  этом  ими  не  нарушены.  

       При этом, как было отмечено, на момент подписания договоров (28.12.2018) и акта зачета от 14.03.2019 - у общества «Великоленское» отсутствовали признаки неплатежеспособности в понимании стати 2 Закона о банкротстве.

        То  обстоятельство,  что регистрация  права собственности за ответчиком произведена несколько  позднее о недобросовестности сторон  сделки не свидетельствует . 

        В своих пояснениях по делу ФИО4 - бывший директор должника неоднократно подчеркивал , что, учитывая передачу имущества в фактическое владение покупателя, совершение оплаты за него, а также необходимости уплачивать существенные средства в качестве госпошлины за государственную регистрацию перехода права собственности, в переходе титула собственника на приобретателя по сделкам не было никакой срочности.

         При  этом заявления о регистрации перехода права были поданы не одновременно, а с временным разрывом - по мере появления финансовой возможности  в  течение  нескольких  месяцев . 

         Доводы  заявителей  апелляционных жалоб  о  том, что имущество отчуждено  по  цене ниже  его  кадастровой  стоимости исследованы  и  отклонены, поскольку кадастровая  стоимость не  является  тождественной  рыночной  стоимости  имущества и объективно не отражает состояние спорного  имущества , ходатайств о назначении судебной экспертизы заинтересованными лицами не заявлено.

         В  свою  очередь ,  балансовая стоимость имущества по  состоянию  на 28.12.2018  значительно  ниже  договорной  цены  на  объекты.

         Вопреки доводам  апелляционных жалоб  ответчиком представлены  доказательства несения  затрат на  снабжение спорных  помещений коммунальными  ресурсами ,  начиная с  2019  г. 

         Данный факт подтверждается Договором холодного водоснабжения №08 от 17.01.2019 г., заключенным ООО «ЛенТорг» с МУП «ЖКХ Ленского сельского поселения Кунгурского муниципального района», и соответствующими  счетами  ресурсоснабжающей организации об оплате потребленной холодной воды на спорных объектах ,  начиная с 2019 года. Указание заявителя жалобы на то, что помимо спорных объектов обеспечение водой происходило и в отношении иных зданий, принадлежащих обществу «ЛенТорг» не опровергает тот факт, что спорные объекты обеспечивались соответствующим ресурсом от имени ответчика как фактического владельца объектами еще в 2019 году.

         Между  тем  по ранее действовавшему договору холодного водоснабжения №16 от 01.10.2015г., общество «ЛенТорг» еще с 2015г. от своего имени потребляло соответствующий ресурс как фактический владелец (арендатор) спорных объектов недвижимости . 

         Следовательно ,  то  обстоятельство ,  что договоры с иными ресурсоснабжающими  организациями начали  заключаться  ответчиком только  после регистрации права собственности не подтверждает недобросовестность сторон. 

         Из представленных обществом «ЛенТорг» оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 (основные средства) видно начисление амортизации в бухгалтерском учете ООО «ЛенТорг» в отношении спорных объектов, начиная с 28.12.2018 г. 

То  обстоятельство , что договор аренды  помещений №  21 от 01.11.2011 был расторгнут сторонами лишь 25.05.2020  г. не  свидетельствует о  недействительности оспариваемых  сделок,  поскольку , это  связано с  несвоевременной регистрацией  права собственности  на  объекты,  правоотношения между должником  и  ответчиком  носили доверительный характер, что предполагает фактическое использование имущества титульного собственника другой организацией, входящей в группу, в рамках осуществления общей деятельности. Доказательства исполнения сторонами указанного договора аренды  после  28.12.2018  г. не представлены. 

        Ссылки  заявителей  апелляционных  жалоб  на то,  что спорные  объекты недвижимости ответчик содержал за  свой  счет после  заключения  договоров купли-продажи  документально  не подтверждены .  

        Доводы  заявителей  о  том, что спорные  договоры  были  подписаны  со  стороны  ООО «Великоленское» неуполномоченным  лицом  были  предметом исследования суда  первой  инстанции и  правомерно отклонены,  полномочное от имени продавца лицо  - директор общества ООО «Великоленское» ФИО4, прямо одобрил сделки купли-продажи, заключенные 28.12.2018 г. ( п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации») .

      При таких обстоятельствах оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации не  имеется .     

       Учитывая, что апеллянт в жалобе не ссылается на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции , апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

       При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения , предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при  вынесении определения  от 14.06.2022 г. норм материального и (или) процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

      В  соответствии со  ст. 110  АПК  РФ  госпошлина  по  апелляционным  жалобам  подлежит  взысканию  с  их  заявителей .

      Руководствуясь статьями  110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14 июня 2022 года по делу № А50-20625/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ООО Нефтяная компания «Парма» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с ООО «Великоленское» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов

 

Судьи

 

Т.С. Герасименко 

 

Т.Ю. Плахова