Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А70-27118/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДемидовой Е.Ю.,

судейСириной В.В.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение от 17.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Власова В.Ф.) и постановление от 10.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Еникеева Л.И.) по делу № А70-27118/2023 по заявлению о пересмотре решения по новым и вновь открывшимся обстоятельствам, принятого в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Аромашевопассажиравтотранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ЗапСибАвто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2.

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании принял участие представитель ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 22.06.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Пассажирское автотранспортное предприятие» (далее – общество «ПАТП») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аромашевопассажиравтотранс» (далее – общество «АПАТ») о взыскании задолженности в размере 4 171 040, 09 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 741, 86 руб. с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЗапСибАвто» (далее – общество «ЗапСибАвто»), ФИО2 (далее – ФИО2). 

Решением от 23.04.2024 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о пересмотре решения от 23.04.2024 Арбитражного суда Тюменской области по новым обстоятельствам.

Определением от 17.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 10.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приводятся следующие доводы: к участию в процессе от имени общества «АПАТ» были допущены неполномочные представители – ФИО4 и ФИО5; не принято во внимание, что действия действующего от имени общества «АПАТ» ФИО4 по обращению к обществу «ПАТП» уплатить ранее взысканные с общества «АПАТ» в пользу общества «ЗапСибАвто» денежные средства не были одобрены ФИО2 и ее полномочным представителем, указанные действия имеют признаки совершения крупной сделки в отсутствие согласия уполномоченного лица, что должно было влечь отказ в иске, вытекающем из данной сделки; вопреки выводам судов, факт удовлетворения заявления ФИО2 о признании незаконными действий (бездействия) регистрирующего органа, выраженного в уклонении с 23.06.2023 до настоящего времени от внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) достоверных сведений об обществе «АПАТ»: о принадлежности с 02.09.2021 ФИО2 100% доли в уставном капитале в рамках дела № А70-25865/2023 является новым обстоятельством применительно к положениям статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); последствием отказа судебных инстанций в удовлетворении заявления ФИО2 явилось включение общества «ПАТП» в реестр требований кредиторов общества «АПАТ» в рамках дела о банкротстве последнего (№ А70-4254/2024), при этом в действиях общества «ПАТП» имеются признаки злоупотребления правом.

Определением от 10.04.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании объявлен перерыв, подателю жалобе предложено представить пояснения относительно того, каким образом обстоятельства уплаты обществом «ПАТП» задолженности общества «АПАТ» повлекли нарушения прав заявителя (в том числе, относительно обязанности по уплате долга обществу «ЗапСибАвто», ФИО6).

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В дополнительных пояснениях ФИО2 пояснено, что исполнение обязательств обществом «ПАТП» за общество «АПАТ» имело своей целью прохождение процедуры банкротства обществом «АПАТ» под контролем ФИО7, ФИО4, ФИО8 и ФИО5

В судебном заседании представитель ФИО2 на удовлетворении требований жалобы настаивал по вышеприведенным мотивам.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами с общества «АПАТ» судебными актами по делам № А70-15228/2022, № А70-14806/2022, № 2-425/2022 взыскана задолженность в пользу третьих лиц.

Общество «ПАТП» 24.08.2023 на основании письма общества «АПАТ» от 23.08.2023 платежными поручениями № 429 и № 430 погасило задолженность перед обществом «ЗапСибАвто» на сумму 1 911 996, 84 руб. и 1 759 044, 15 руб., в назначении платежей указано: «Оплата задолженности по решению Арбитражного суда Тюменской области от 23.11.2022 по делу № А70-15228/2022 на основании письма от 23.08.2023» и «Оплата задолженности по решению Арбитражного суда Тюменской области от 01.02.2023 года по делу № А70-14806/2022 на основании письма от 23.08.2023».

Также общество «ПАТП» 21.11.2023 на основании письма общества «АПАТ» от 27.10.2023 платежным поручением № 620 погасило задолженность перед ФИО6 на сумму 500 000 руб., в назначении платежа указано: «погашение задолжен. по делу № 2-425/2022 по решению Голышмановского районного суда Тюменской области от 23.08.2022, апелляционного определением Тюменского обл. суда от 19.12.2022 на основании письма от 27.10.2023».

Постановлением от 12.08.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-25865/2023 признано незаконным бездействие межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – инспекция) по не отражению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об обществе «АПАТ» в части принадлежности наследнику ФИО2 100% доли в уставном капитале, принятии 23.11.2023 решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Статус единственного участника и высшего органа управления общества «АПАТ» ФИО2 приобрела в момент открытия наследства 02.09.2021.

Заявитель полагает, что, в связи с признанием незаконным уклонения налогового органа в период с 30.06.2023 по 06.08.2024 от внесения в ЕГРЮЛ достоверных записей о ФИО2 как о единственном участнике и высшем органе управления общества «АПАТ», директор общества «АПАТ» ФИО4 не имел права 24.08.2023 и 21.11.2023 просить у общества «ПАТП» денежные средства для исполнения обязательств общества «АПАТ» перед обществом «ЗапСибАвто» и перед ФИО6, вследствие незаконных действий инспекции, уклонившейся в период с 30.06.2023 по 06.08.2024 от внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений об обществе «АПАТ» к участию в арбитражном деле после 23.11.2023 допущены неполномочные представители общества «АПАТ» - ФИО4 и ФИО5

Указывая, что при своевременном внесении в ЕГРЮЛ достоверных сведений о ФИО2 как о единственном участнике общества «АПАТ» и о высшем органе управления общества «АПАТ», внесении сведений о ликвидаторе общества «АПАТ», в удовлетворении ходатайства об истребовании у директора общества «АПАТ» ФИО4 бухгалтерских документов общества «АПАТ», подтверждающих, что денежные средства для оплаты задолженности предоставлены обществом «ПАТП» в период, когда общество «АПАТ» фактически хозяйственную деятельность не вело, судом не было бы отказано, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 309, 310, 311 АПК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 3, 4, 5, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52), правовой позицией, приведенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее – Обзор от 26.12.2018) и исходили из того, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, не являются новыми либо вновь открывшимися применительно к положениям статьи 311 АПК РФ.  

Не усматривая оснований для отмены обжалуемых судебных актов суд округа исходит из следующего.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебных актов по правилам названной главы являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 статьи 311 названного Кодекса и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу, либо новые обстоятельства, указанные в части 3 статьи 311 этого же Кодекса и возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела (часть 2 статьи 311 АПК РФ).

Перечень новых обстоятельств, установленных частью 3 статьи 311 АПК РФ, является исчерпывающим.

Пунктами 3 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление № 52) предусмотрено, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 названного Кодекса.

Обстоятельства, которые согласно статье 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Арбитражный суд, рассматривающий заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта, должен убедиться в наличии объективных оснований для такого пересмотра, а заявитель, в свою очередь, доказать, что обстоятельства, указанные им в качестве оснований для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, являются таковыми (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В качестве таких обстоятельств ФИО2 указывает, что в связи с признанием незаконным уклонение налоговых органов в период с 30.06.2023 по 06.08.2024 от внесения в ЕГРН достоверных записей о ФИО2, как о единственном участнике и высшем органе управления общества «АПАТ», директор общества «АПАТ» ФИО4 не имел права 24.08.2023 и 21.11.2023 просить у общества «ПАТП» денежные средства для исполнения обязательств общества «АПАТ» перед обществом «ЗапСибАвто» и перед ФИО6

По правилам статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1). Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2). К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5).

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом; такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Из содержания указанных норм следует, что с момента передачи у кредитора возникает обязанность принять такое исполнение. В силу буквального содержания пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства третьим лицом представляет собой один из способов надлежащего исполнения обязательств; совершение третьим лицом соответствующих действий влечет прекращение обязательства между первоначальным кредитором и должником, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник.

Абзацем четвертым пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо, когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Судебная практика применения данной нормы (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049) исходит из того, что положения статьи 313 ГК РФ направлены, в том числе, на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту прав кредитора.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10, от 15.07.2014 № 3856/14).

В пункте 21 Постановления № 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 21 Постановления № 54, суд на основании статьи 10 ГК РФ может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику.

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N№ 52-КГ16-4, от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Полное исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Из пункта 18 Обзора от 26.12.2018 следует, что в случаях исполнения третьим лицом обязательств должника перед кредитором в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ в отсутствие соглашения между третьим лицом и должником по вопросу об исполнении чужого обязательства согласно пункту 5 статьи 313, статьи 407 ГК РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, учитывая, что обязанность по уплате спорной суммы задолженности, ранее взысканной с общества «АПАТ» вступившими в законную силу судебными актами, не оспаривается, суд округа не усматривает выводов о том, что исполнение третьим лицом обязательств общества «АПАТ» истцом по настоящему делу перед обществом «ЗапСибАвто» и ФИО6 нарушает права и законные интересы должника (его наследников), а, следовательно, могло повлиять на результаты рассмотрения спора, что позволяло бы реализовать механизм, предусмотренный статьей 311 АПК РФ.

Применительно к доводам о недобросовестности общества «ПАТП», исполнившего обязанность по уплате долга общества «АПАТ» перед третьими лицами суд округа отмечает, что при всей доказанности подобных обстоятельств они могут быть учтены в деле о банкротстве общества «АПАТ» (понижение в очередности, привлечение к субсидиарной ответственности). Так, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. 

Институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

При вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции пришли к верным выводам о том, что указанные заявителем обстоятельства не являются существенными, не могут служить основанием для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ.

Ссылка заявителя на судебные акты по делу № А70-25704/2021 не может быть принята, поскольку удовлетворение кассационной жалобы заявителя по указанному делу обусловлено, прежде всего, существованием риска утраты обществом «АПАТ», находящего в процедуре банкротства, ликвидного актива, чего в настоящем случае не установлено, обязанность по уплате долга не оспорена.

При таких обстоятельствах, суд округа констатирует отсутствие нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, суд округа

постановил:

определение от 17.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-27118/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Ю. Демидова  

СудьиВ.В. Сирина

А.В. Щанкина