ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

дело №А55-36714/2019

г. Самара

21  октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15  октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено  21  октября 2020 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Деминой Е.Г., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копатель" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2020 года по делу № А55- А55-36714/2019 (судья Шаруева Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Копатель" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Копатель" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Альянс" (далее – ответчик) о признании  недействительными ничтожными сделки - договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017, заключенные между  истцом и ответчиком. 

Решением от 25.06.2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Истец не согласился с принятым  судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит  отменить решение   как незаконное  и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым  исковые требования удовлетворить. 

В обоснование  апелляционной жалобы  заявитель указал, что   выводы суда о том, что спорный договор не является мнимой, ничтожной сделкой  являются  необоснованными. Также суд неправомерно применил срок исковой давности. Доводы  заявителя  подробно  изложены в  апелляционной жалобе. 

Представители  сторон, надлежащим образом извещенных  о времени и месте  судебного разбирательства, в судебное заседание  не явились,  что в соответствии со статьями  123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее  - АПК РФ) не  является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив  материалы дела,    оценив доводы  апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами,  суд апелляционной инстанции  установил.

01.03.2016  и 01.01.2017 между истцом  (заказчик) в лице директора ФИО2  и ответчиком (исполнитель) были  заключены договоры на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 по делу № А55-32813/2018 с ООО "Копатель" в пользу ООО СХП "Альянс" взыскана задолженность в размере 500 000 руб. по договорам на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017.

Заявленные требования  обоснованы  ничтожностью сделок, так как они были заключены в результате мошеннических действий  со стороны  ФИО2, подписавшего данный договор от имени ООО "Копатель". Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.12.2017 по делу № А72-9755/2017 признаны недействительными записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Ульяновской области в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Копатель" от 24.02.2015 за государственным регистрационным номером 2157321031305 (о принятии ФИО2 Участником ООО "Копатель" с вкладом в уставный капитал 10 000 руб. (6,84% доли в уставном капитале) и о назначении ФИО2 руководителем ООО "Копатель".

Указанным решением   установлен факт представления в регистрирующий орган ФИО2 ряда документов, содержащих поддельные подписи единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО "Копатель" - ФИО3, послуживших основанием для внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о принятии в участники Общества ФИО2, назначении его директором. ФИО3 был противоправно отстранен от управления ООО "Копатель" на период с 24.02.2015 (дата внесения недействительных записей) по 18.04.2018 (дата внесения записей о недействительности). В этот период ФИО2 недобросовестно без соответствующих полномочий осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО "Копатель", в том числе совершал от имени Общества сделки, направленные на причинение ему вреда - вывод активов в пользу третьих лиц без встречного предоставления с их стороны.

Так же истец считает оспариваемые сделки  мнимыми, так как   услуги по договорам не оказывались и намерения их оказывать у сторон не имелось, единственной целью заключения договоров была безвозмездная передача имущества ООО "Копатель" в пользу ответчика, у истца отсутствуют сведения о действительном совершении указанных сделок, в том числе о каком-либо встречном предоставлении со стороны ответчика по ним, а также отсутствуют и сами договоры. 

По мнению истца, договоры являются ничтожными ввиду нарушения ими охраняемых интересов ООО "Копатель" (как лица, от имени которого в результате мошеннических действий заключены договоры) и ФИО3 (как единственного бенефициара Общества, противоправно отстраненного от управления и участия в нем, и претерпевающего негативные последствия исполнения сделок в виде уменьшения действительной стоимости своей доли), ввиду посягательства на публичные интересы нарушением явно выраженного законодательного запрета действовать недобросовестно (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), а также ввиду их мнимости (направленности не на взаимный обмен имущественными благами, а на безвозмездную передачу имущества одной коммерческой организации в пользу другой). Злоупотребление в данном случае состояло в совершении сделок от имени Общества лицом (ФИО2), получившим управление благодаря своим противоправным виновным (умышленным) действиям.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик  указал на  пропуск истцом срока исковой давности. 

Так же ответчик указал, что заключение договоров на информационно-консультационное обеспечение по   вопросам   сельскохозяйственной   деятельности   от   01.03.2016   и от 01.01.2017 было вызвано необходимостью, возникшей в процессе осуществления хозяйственной деятельности ООО "Копатель" ввиду проведения в отношении него проверки  и составления  протокола об административном правонарушении. 

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции  правомерно  руководствовался следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее- ГК РФ)  сделка недействительная по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса (пункт 32 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2019 по делу №А55-32813/2018 установлен факт заключения договоров    на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 и от 01.01.2017 и факт оказания услуг по данным договорам в период с апреля по декабрь 2016 года и с января по декабрь 2017 года.  

На момент заключения оспариваемых договоров ФИО2 являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица. Записи МРИ ФНС №2 по Ульяновской области признаны  недействительными решением Арбитражного суда Ульяновской области о назначении ФИО2 директором по делу   №   А72-9755/2017   08.12.2017, то есть после совершения оспариваемых сделок.

На момент подписания договоров, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что исполнитель по договорам оказания услуг знал или должен был знать о вышеуказанных обстоятельствах.

На основании изложенного, суд первой инстанции правильно указал, что признание судом недействительными записей МРИ ФНС №2 по Ульяновской области не является основанием для признания договоров недействительными, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Из толкования указанной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что субъекты, совершающие сделку, не желают и не имеют в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

Ссылка истца на отсутствие у него сведений о совершении  указанных сделок, в том числе о встречном предоставлении  со стороны ответчика, а так же  отсутствие у истца самих договоров, не свидетельствует о мнимости оспариваемых договоров. 

Так же суд  признал обоснованным заявление  ответчика  о пропуске  истцом  срока исковой   давности.  

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

С учетом применения срока исковой давности, истец обратился  в суд о признании недействительным договора на информационно-консультационное обеспечение по вопросам сельскохозяйственной деятельности от 01.03.2016 только 26.11.2019,  то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на  истца по правилам статьи 110 АПК РФ. 

Доводы,  изложенные   в апелляционной жалобе,   отклоняются как необоснованные.           Фактические обстоятельства   дела судом первой инстанции   установлены правильно, представленные   сторонами доказательства  исследованы и оценены по правилам статьи  71 АПК РФ. Выводы суда соответствуют  установленным по делу  фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам,  нормы материального и процессуального  права применены правильно, в связи с чем,  оснований для отмены  обжалуемого решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлин, в соответствии  со статьей  110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25 июня 2020 года по делу №А55-36714/2019 оставить без изменения, апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копатель" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий         Е.Г. Демина 

Судьи         Т.И. Колодина

                                                                                                                      В.А. Морозов