﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 октября 2019 года

Дело №

А56-71148/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г.,  Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр «Вояджер» Оникиенко О.А. (доверенность от 21.02.2018),

рассмотрев 16.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр «Вояджер» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А56-71148/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный октябрь», адрес: Санкт-Петербург, Ломаная ул., д. 5, лит. А,  ОГРН 1107847195400, ИНН 7842433262, (далее – Компания, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Олег Алексеевич.

Сведения об этом  27.01.2018 опубликованы в издании «Коммерсантъ».

Решением суда от 02.07.2018 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Иванова О.А.

Определением суда от 10.08.2018 Иванов О.А. утвержден конкурсным управляющим должником.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.02.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр «Вояджер» (далее – ООО «НТЦ «Вояджер») о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере    64 039 023 руб. 48 коп. на основании договоров уступки прав требований (цессии) от 20.08.2014 № 20/08/14, 20/08/214/2, 20/08/14/3, 21/08/14/2 по договорам купли-продажи векселей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО «НТЦ «Вояджер» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.04.2019 и постановление от 12.08.2019, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств уплаты задолженности в размере 45 314 339 руб. 76 коп.

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного требования ООО «НТЦ «Вояджер» ссылалось на наличие договоров уступки прав требования:

- от 20.08.2014 № 20/08/14, заключенного между компанией Эскотс Лимитед, ООО «НТЦ «Вояджер» и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные последним векселя публичного акционерного общества «Банк ВТБ» (далее - ПАО «Банк ВТБ») по договору от 09.11.2012 № 06/04/12 купли-продажи векселей. Общая сумма уступленного права согласно условиям договора составляет 24 374 286 руб. 88 коп.;

- от 20.08.2014 № 20/08/14/2, заключенного между компанией Лесото Лимитед, ООО «НТЦ «Вояджер» и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные векселя ПАО «Банк ВТБ» по договору от 16.11.2012 № ЛК/16/11 купли-продажи векселей, по договору от 13.05.2013 № ЛК- 01/05 купли-продажи векселей, по договору от 30.04.2014 № ЛКО-30/04 купли-продажи векселей. Общая сумма уступленного права согласно условиям договора составляет 9 795 396 руб.;

- от 20.08.2014 № 20/08/14/3, заключенного между компанией Фелимар Лимитед, ООО «НТЦ «Вояджер» и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные векселя ПАО «Банк ВТБ» по договору от 26.04.2013 № ФК/04/13 купли-продажи векселей. Общая сумма уступленного права согласно условиям договора составляет 8 037 000 руб.;

- от 21.08.2014 № 21/08/14, заключенного между компанией Хенифул Лимитед, ООО «НТЦ «Вояджер» и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные векселя ПАО «Банк ВТБ» по договору от 15.11.2012 № ХК/15/11 купли-продажи векселей, договору от 10.02.2012 № ХК/10/12 купли-продажи векселей, договору от 25.03.2013 № ХК/25/13 купли продажи векселей, договору от 01.10.2013                № ХК/01/10 купли-продажи векселей. Общая сумма уступленного права согласно условиям договора составляет 21 322 338 руб. 88 коп.;

- от 21.08.2014 № 21/08/14/2, заключенного между компанией Ситинум Лимитед, ООО «НТЦ «Вояджер» и должником, по условиям которого заявитель приобрел право требования от должника оплаты за приобретенные векселя ПАО «Банк ВТБ» по договору от 05.02.2013 № СК/01/13 купли-продажи векселей. Общая сумма уступленного права согласно условиям договора составляет 510 000 руб.

В ходе судебного разбирательства установлено, что согласно сообщению ПАО «Банк ВТБ» все векселя, являвшиеся предметом вышеуказанных договоров купли-продажи векселей, были предъявлены к погашению должником, в последнюю дату срока погашения и погашены. 

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суды пришли к правильному выводу о необоснованности заявленных требований.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности. Данная правовая норма закреплена также в пункте1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

На основании статей 71, 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют неисполненные должником обязательства.    

В материалы дела представлены платежные поручения, частично подтверждающие исполнение должником обязательств по оплате приобретения векселей в пользу первоначальных кредиторов до заключения договоров цессии, а также заключенные после подписания указанных выше договоров цессии соглашения между должником и прежними кредиторами, датированные 26.04.2016, 05.05.2016, 03.10.2016 (т. д. 4, л.д. 90- 107).

Так, требования по договорам купли-продажи векселей от 06.04.2012         № 06/04/12 и от 09.11.2012 № ЭК/09/11, заключенным между ООО «ИК «Красный Октябрь» и компанией Эскотс Лимитед, были выполнены Обществом в полном объеме. Задолженность по указанным договорам была частично погашена на основании платежных поручений от 29.04.2014 № 3 и от 30.04.2014 № 4, а окончательно погашена путем заключения соглашения о погашении задолженности от 26.04.2016.

Требования по договорам купли-продажи векселей от 16.11.2012                 № ЛК/16/11, от 13.05.2013 № ЛК-01/05, от 30.04.2014 № ЛКО-30/04 были частично оплачены на основании платежных поручений от 11.12.2012 № 221, от 09.01.2013 № 246, от 14.05.2013 № 363, от 29.04.2014 № 1. Окончательно сумма требований перед компанией Лесото Лимитед в полном объеме была погашена путем заключения соглашения о погашении задолженности от 05.05.2016.

Обязательства по договорам купли-продажи векселей от 15.11.2012           № ХК/15/11, от 10.02.2013 № ХК/10/12, от 25.03.2013 № ХК/25/13, от 01.10.2013 № ХК/01/10, заключенным между Компанией Хэнифул Лимитед и Обществом, были частично исполнены со стороны ООО «ИК «Красный Октябрь» на основании платежных поручений № 220 от 11.12.2012, № 241 от 26.12.2012,      № 247 от 11.01.2013, 3 330 от 04.04.2013, № 385 от 03.06.2013, а окончательно в полном объеме на основании соглашения о погашении задолженности от 03.10.2016.

Требования по договорам купли-продажи векселей от 05.02.2013                 № СК/01/13, заключенному между Компанией Ситинум Лимитед и Обществом, полностью погашены до заключения договора № 21/08/14/2 уступки права требования (цессии) от 21.08.2014, заключенного между Компанией Ситинум Лимитед, ООО «НТЦ «Вояджер» и ООО «ИК «Красный Октябрь», что подтверждается платежным поручением от 05.02.2013 №  278. Таким образом,    договор от 05.02.2013 № СК/01/13 был оплачен со стороны Общества в пользу компании «Ситинум Трейдинг ЛТД» непосредственно в день его заключения.

Учитывая наличие в материалах дела представленных платежных поручений и указанных соглашений, а также ответа ПАО «Банк ВТБ» суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Доводы заявителя со ссылкой на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 о том, что соглашения от 26.04.2016, 05.05.2016 и 03.10.2016 не подтверждают факт погашения задолженности, поскольку были заключены после договоров цессии, не могут быть приняты во внимание и положены в основу отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из договоров цессии, со стороны первоначальных кредиторов кипрских организаций - Эскотос Лимитед, Лесото Лимитед, Фелимар Лимитед, Хенифул Лимитед и Ситинум Лимитед они были подписаны Муратовым А.Р., действовавшим на основании доверенностей от 19.08.2013 № 19-08/3, 19-08/4, 19-08/5, 19-08/6  и от 26.09.2011 № 09-26/07, однако сами доверенности в материалы дела не представлены.

Более того, в обоснование своих требований в части задолженности Общества перед компанией Фелимар Лимитед и правопреемства ООО «НТЦ «Вояджер» заявителем представлена копия договора цессии № 20/08/14/3, из которого следует, что указанный договор подписан    Муратовым А.Р. как представителем компании Блеврант Лимитед, не являющейся участником спорных правоотношений.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции находит обоснованными возражения конкурсного управляющего о том, что представленными заявителем доказательствами в полной мере не подтверждена действительная воля сторон на заключение договоров цессии.

Таким образом, при заключении договоров цессии ООО «НТЦ «Вояджер» не проявило должной осмотрительности и  не удостоверилось в том, что уступаемая задолженность является реальной. 

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с их оценкой установленных фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу № А56-71148/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-Технический центр «Вояджер» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк