Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

14.06.2019 года Дело № А50-6987/19

Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2019  

Решение в полном объеме изготовлено   14.06.2019

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Н.В. Гусельниковой, при ведении протокола помощником судьи Д.О. Ануфриевым рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций» (617762 

<

...>, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ответчикам ФИО1, ФИО2, ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

о взыскании денежных средств

в судебном заседании принимали участие:

от истца: ФИО4, паспорт, доверенность от 13.05.18;

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом.     

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций» (далее – ООО «ЗСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Росстэк» и взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 282 721 руб. 93 коп. задолженности по обязательствам ЗАО «Ростэк» перед истцом.

          Ответчики не обеспечили явку представителя в судебное заседание, извещены надлежащим образом, от ответчиков - ФИО1 и ФИО2 поступили отзывы на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований  просят отказать, указали, что сумма управленческих услуг была существенно выше суммы субаренды, в связи с чем стороны периодически осуществляли зачеты взаимных требований. 

        Истец в судебном заседании на иске настаивал в полном объеме, указал, что печати, которые стоят на актах взаимозачета, указанных ответчиками в отзывах, по требованию суда в рамках дела о банкротстве истцу бывшим директором ЗАО «Росстэк» так и не переданы.

 Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил.

Истцом с 31.01.2015г. по 31.08.2015г. ответчику оказаны услуги субаренды на общую сумму 66 080 руб.

Оказание услуг подтверждается счетами-фактурами, актами подписанными обеими сторонами. 

Решением АС Пермского края от 17.10.2016г. по делу № А50-19095/2016 с ЗАО «Росстэк» в пользу ООО «Завод строительных конструкций» взыскано 74894,93 руб., в т.ч. 66080 руб. задолженность, 8814,93 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, в период с 28.02.2013г. по 29.12.2014г. истцом ответчику оказаны услуги субаренды, поставлены товары на общую сумму 216997,97 руб.

Оказание услуг, поставка товаров подтверждается счетами-фактурами, актами, подписанными обеими сторонами.

Решением АС Пермского края от 18.12.2017г. по делу № А50-25595/2017 с ЗАО «Росстэк» в пользу ООО «Завод строительных конструкций» взыскана задолженность в размере 216 997 руб.97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 67 829 руб. 03 коп.

Общая сумма задолженности ответчика составила 359721,93 руб., в т.ч.: -74894,93 руб., в т.ч. 66080 руб. задолженность, 8814,93 руб. проценты; - 284827,00 руб., в т.ч. 216 997,97 руб. задолженность, 67829,03 руб. проценты.

Решения вступили в законную силу.

По утверждению истца, задолженность оплачена частично в сумме 77000 руб., остаток задолженности составляет 282721,93 руб.

01.10.18г. ФНС России в отношении ЗАО «Росстэк» принято решение № 8288 от 01.10.18г. о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

22.01.19г. ЗАО «Росстэк» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (грн записи 2195958073793).

Согласно п. 3.1. ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Истец считает, что к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 282721,93 руб. (сумма задолженности ЗАО «Росстэк» перед ООО «Завод строительных конструкций») подлежат следующие лица:

1.ФИО1 - председатель правления с 10.12.2009г.

2.ФИО2 - председатель правления с 12.05.2015г.

3.ФИО3 - председатель правления с 20.01.2017г.

Ссылаясь на то, что ответчики знали о долге, при этом не предприняли никаких действий по его погашению, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

Оценив представленные по делу доказательства, в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п.1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно п.4 ст. 53.1 ГК РФ, в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно ст. 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического   лица   самим   юридическим   лицом)   -   предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.

В частности, субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава 3.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу статьи 1064 Гражданского Кодекса Российской Федерации (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от ...№..., противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов истца лежит на руководителе, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчиков на опровержение заявленных истцом доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку на только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Истец ответчикам ставил в виду неисполнение обязательств из договоров, судебных актов.

Суд не усматривает оснований для ответственности ФИО1, поскольку на период его управления было только формирование задолженности в виде не исполнения обязательств, что свидетельствует об обычной деятельности общества. Имеются основания для ответственности ФИО2 и ФИО3 как лиц, которые уже не исполняли судебные акты, который в порядке ст. 16 АПК РФ обязательны для исполнения.

Доказательств стороной истца представлено достаточно для приведенных судом выше выводов об ответственности.

Таким образом, исковые требования в части взыскания с ответчиков - ФИО2, ФИО3 суммы задолженности за оказанные услуги субаренды и  поставленные товары подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

В удовлетворении требований к ответчику ФИО1 следует отказать.

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению частично. 

 Государственная пошлина относится на ответчиков в соответствии со  ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Привлечь ответчиков ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам  ЗАО "Росстэк".

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод строительных конструкций» (Пермский край, г. Чайковский; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) солидарно задолженность по обязательствам ЗАО "Росстэк" в порядке субсидиарной ответственности денежные средства в сумме 282 721,93руб. 

В удовлетворении требований к ответчику ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в федеральный бюджет солидарно госпошлину 8 654руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                 Н.В. Гусельникова