АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-1908/2019

г.Калуга

16 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме 16.03.2022 

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от ФИО2: 

 

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО3 - представитель по дов. от 23.04.2021;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконферец-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А36-1908/2019,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Центрпродукт» конкурсный управляющий должником ФИО4 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с  заявлением,  в котором просил признать договор купли-продажи транспортного средства марки LAND ROVER DISCOVERY 4, 2012 г.в. от 21.12.2017, заключенный между ООО «Центрпродукт» и ФИО5, недействительной сделкой и применить последствия её недействительности в виде возврата указанного автомобиля в конкурсную массу должника.

Определениями арбитражного суда от 12.11.2019 и от 03.06.2020 к участию в рассмотрении заявления об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7

Определением арбитражного суда от 03.06.2020 произведена замена ответчика ФИО5 на ее процессуального правопреемника - ФИО2 (далее - ответчик) в рамках рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделки должника и применении последствий ее недействительности, поскольку согласно свидетельству о смерти от 13.06.2018 ФИО5 умерла 07.06.2018. При этом, наследником умершей ФИО5 является ее дочь - ФИО2 (свидетельство о праве на наследство по закону от 14.12.2018).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.10.2021 (судья Ю.В.Бартенева) заявленные требования удовлетворены. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017, заключенный между ФИО5 и ООО «Центрпродукт», легкового автомобиля марки LAND ROVER DISCOVERY 4, 2012 г.в. Применены последствия недействительности указанной сделки, в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 (судьи: Т.Б.Потапова, Т.И.Орехова, Е.А.Безбородов) определение суда первой инстанции от 25.10.2021 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что вывод судов о продаже транспортного средства по заниженной цене является ошибочным, так как экспертное заключение ООО РКК «Эксперт» от 27.05.2021, выполненное по результатам проведения судебной экспертизы, не могло быть признано допустимым доказательством по делу, поскольку, по мнению заявителя, эксперт не выяснил актуальное техническое состояние автомобиля на момент совершения сделки, не провел осмотр транспортного средства для определения рыночной стоимости транспортного средства использовал расчет средней стоимости аналогичных транспортных средств. По мнению заявителя жалобы, не соответствуют обстоятельствам спора и выводы судов о наличии у ООО «Центрпродукт» кредиторской задолженности на момент совершения спорной сделки, а также об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ФИО2, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 25.10.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.12.2017 между ООО «Центрпродукт» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был подписан договор купли-продажи транспортного средства марки LAND ROVER DISCOVERY 4, 2012 г.в., VIN: 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> по условиям которого продавец передает, а покупатель уплачивает за указанный автомобиль 100 000 руб. не позднее 30 дней с момента подписания договора.

Данное транспортное средство передано ФИО5 по акту приема-передачи.

Регистрация автомобиля в МРЭО ГИБДД ОМВД России по Грязинскому району Липецкой области произведена 21.12.2017.

20.02.2019 ООО «Центрпродукт» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением арбитражного суда от 27.02.2019 суд принял заявление ООО «Центрпродукт» к производству.

Решением арбитражного суда от 21.06.2019 ООО «Центрпродукт» признано несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 21.06.2019 конкурсным управляющим ООО «Центрпродукт» утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Посчитав, что договор купли-продажи транспортного средства от заключен между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий ФИО4 оспорил законность данной сделки, в том числе на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 167 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 5, 6, 19, 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, приведенных в абзацах третьем - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъясняется, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления №63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае как установлено судами и следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017 заключен за один год и два месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (27.02.2019), то есть, в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью проверки доводов конкурсного управляющего об отчуждении транспортного средства по заниженной цене и определения действительной рыночной стоимости реализованного погрузчика, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил ООО «Региональной консалтинговой компании «Эксперт», эксперту ФИО8

Согласно заключению эксперта от 27.05.2021 рыночная стоимость реализованного по спорной сделке автомобиля по состоянию на дату заключения договора купли-продажи составляла 1  492  248  рублей.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о существенном занижении договорной цены отчужденного по спорной сделке транспортного средства по отношению к его действительной рыночной стоимости.

Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов эксперта были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды учли, что передача транспортного средства от продавца покупателю произведена в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию, о чем свидетельствуют, в том числе, сведения, полученные из ГИБДД и страховой компании.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций разрешили спор по имеющимся доказательствам, в том числе, выполненному в рамках настоящего спора заключению эксперта от 27.05.2021, признанному судами достоверным, полным, обоснованным и не содержащим каких-либо противоречивых выводов. Эксперт, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, дал однозначные квалифицированные ответы на поставленные перед ним вопросы, обосновал примененные подходы, методы оценки и их результаты. Основания для иного толкования выводов эксперта у судов отсутствовали.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не является достаточным основанием для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу и не влечет необходимости проведения дополнительной либо повторной экспертизы в порядке, предусмотренном в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исходя из смысла приведенной правовой нормы назначение дополнительной и повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда. В данном случае суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, не нашел оснований для назначения дополнительной экспертизы, о проведении которой ходатайствовал ответчик.

Более того, разрешая настоящий спор, суды пришли к выводу о том, что фактически оплата по договору от 21.12.2017 не была осуществлена.

Указанный вывод сделан судами по результатам оценки представленных в дело доказательств, а именно: выписки по расчетному счету ООО «Центрпродукт», открытому в Банке ВТБ (ПАО), копии кассовой книги ООО «Центрпродукт» за период с 01.06.2017 по 30.12.2017, из которых следует, что оплата по договору купли-продажи от 21.12.2017 на расчетный счет, в кассу организации не поступала.

Также данный факт подтверждается письменными пояснениями ФИО6, которая являлась в спорный период директором ООО «Центрпродукт».

Вопреки доводам кассационной жалобы, установленное судом обстоятельство  документально не опровергнуто, доказательств обратного (платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «Центрпродукт», расходно-кассовые ордеры и т.п.) в материалы дела не представлено.

Кроме того, оценив представленные в дело доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения спорного договора по состоянию на декабрь 2017 ООО «Центрпродукт» имело денежные обязательства перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному договору 

<

***> от 18.08.2016.

При этом, по мнению судов, то обстоятельство, что задолженность на момент совершения оспариваемой сделки не являлась просроченной и была обусловлена выдаваемым Банком овердрафтом, никоим образом не свидетельствует об отсутствии у должника цели причинения вреда кредитору поскольку ФИО7, являющийся руководителем и участником ООО «Центрпродукт», не представил доказательств того, что после безвозмездного отчуждения имущества должника в преддверии банкротства у общества имелась реальная возможность исполнения кредитных обязательств, которая была утрачена в относительно короткий промежуток времени.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником.

Как установили суды, на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства единственным участником общества является ФИО7, а по данным Управления ЗАГС администрации г.Липецка, ФИО5 (ФИО9) приходится матерью ФИО7

Следовательно, ФИО5 как заинтересованное по отношению к должнику лицо была осведомлена о его финансовом положении и о причинении в результате совершения оспоренной сделки вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении стоимости активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Таким образом, суды установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора купли-продажи транспортного средства от 21.12.2017 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и пришли к верному выводу о наличии совокупности условий для признания договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, установив, что согласно сведениям, предоставленным МРЭО ГИБДД УМВД России по Липецкой области, собственником спорного транспортного средства является ФИО2, суды правомерно применили последствия недействительности сделки, в виде возложения на нее обязанности по возврату в конкурсную массу должника автомобиля марки LAND ROVER DISCOVERY  4 2012 г.в.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А36-1908/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                           А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                         Е.В.Гладышева

 

                                                                                                                          ФИО1