1355/2023-52399(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-9719/2022

06 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии: от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 25.10.2021 

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 25.08.2020  от 3-го лица: ФИО4 по доверенности от 01.01.2022  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-2011/2023) ФИО5 на  решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 по делу №  А21-9719/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое  

по иску ФИО5 к ФИО6 у Димитриосу 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Иммо-эксперт»  о передаче документов,  

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд  Калининградской области с иском к ФИО6 у Димитриосу об обязании  предоставить документы, подтверждающие затраты (инвестиции) ответчика в  строительство жилых домов блокированной застройки, которое осуществляло  общество с ограниченной ответственностью «Иммо-эксперт».  

Определением от 16.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено общества с ограниченной ответственностью «Иммо-эксперт».  

Решением суда от 14.12.2022 в удовлетворении заявленных требований  отказано.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал  апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и  принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в  

полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель  указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции относительно  отсутствия в Корпоративном договоре обязанности ответчика по передаче истцу  запрошенной документации и полагает, что наличие запрошенной документации  является обязательным для целей исполнения Корпоративного договора, исполнить  который ответчик требует от истца в рамках иного арбитражного дела.  

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он  доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения. Отзыв приобщен апелляционным  судом к материалам дела.  

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы  поддержал, на ее удовлетворении настаивал.  

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы  возражал по доводам, изложенным в отзыве.  

Представитель третьего лица поддержал позицию истца, настаивал на  удовлетворении апелляционной жалобы.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, ФИО5 и  ФИО6 Димитриос, как участники ООО «Иммо-эксперт», 05.05.2020 заключили  корпоративный договор, согласно п. 2.1.1. которого целью его подписания стали:  

- определение порядка продажи имущества; 

- определение стоимости (оценка) выполненных работ, использованных  изделий и материалов и соотнесение такой стоимости с затратами каждого из  участников с целью последующего определения разницы между ценой создания и  затратами участников;  

- выплата разницы одним из участников в пользу другого по результатам  обследования и вывода окончательного финансового анализа с учетом инвестиций  и произведенных затрат.  

Ссылаясь на то обстоятельство, что для исполнения перечисленных целей  корпоративного договора от 05.05.2020 необходимо установить размер затрат  (инвестиций) каждого из участников общества в строительство объектов  недвижимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными,  пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.  

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела,  доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены  обжалуемого судебного акта.  

В силу положения ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых  актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями  или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от  исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются,  за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.  

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора; условия  договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.  

В силу п.1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства  кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное  

не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не  вытекает из существа обязательства.  

В пункте 22 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении  судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что разрешая вопрос о  допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает  не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо  соответствующего обязательства. Причем не может быть отказано в  удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда  надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем  понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена иным  способом.  

С учетом изложенных норм права и анализа корпоративного договора от  05.05.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условиями договора  не предусмотрена обязанность ответчика по передаче истцу запрошенной  документации.  

В том числе, договором от 05.05.2020 не согласованы условия о составе  документации, касающейся затрат (инвестиций) в строительство, не определены  сроки передачи и т.д.  

Из действующего законодательства, устава ООО «Иммо-эксперт» и иных  документов по делу также не усматривается передача спорных документов в  качестве безусловной обязанности ответчика.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда  первой инстанции, полагая его обоснованным и сделанном при учете фактических  обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.  

Также апелляционный суд отмечает, что условия заключенного сторонами  Корпоративного договора и его исполнение связано с обязанностью ответчика  предоставить документы, подтверждающие финансирование строительства  объектов недвижимости. При этом, положения п.п. 1.2., 2.1.1., 2.1.2 Корпоративного  договора между собой не корреспондируют.  

В частности, п. 1.2 Корпоративного договора устанавливает, что на ФИО5 оформлена блок-секция, за счет продажи которой будут  урегулированы возможные материальные вопросы после проведения оценки  стоимости затрат на строительство поименованной в настоящем корпоративном  договоре и размере финансового участия в строительстве секций каждого из  участников общества, при условии нехватки денежных средств от реализации  секций, указанных в 2.1.3, Жилой дом блокированной застройки, находящийся по  адресу: 

<

...> и Земельный участок на котором  находится вышеуказанный дом (далее – Объект 95В).  

Из данного пункта следует, что он имеет прямую отсылку к п. 2.1.3  Корпоративного договора, посвященному договоренности участников договора не  отчуждать два объекта недвижимости до полного выяснения финансовых  обязательств, а также конкретизирует, что все возможные финансовые разногласия  сторон будут удовлетворяться только за счет реализации одной (конкретной) секции  – Объекта 95В.  

Вместе с тем, как указал ответчик и не опроверг в ходе судебного  разбирательства истец, реализация п. 1.2 Договора невозможна, поскольку истец, в  нарушение Корпоративного договора, реализовал Объект 95В.  

Также в нарушение предусмотренной п. 2.1.3 Договора договоренности не  отчуждать две блокированные секции ФИО5 реализовал в пользу третьих лиц  данные объекты недвижимости.  

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений  Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»  условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными  началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими  положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права  (ст. 3, 422 ГК РФ).  

При толковании условий договора, в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ, судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их  общепринятого употребления любым участником гражданского оборота,  действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное  значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить  какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или  недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно  приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью  не могли иметь в виду.  

С учетом того, что в нарушение п.п. 1.2, 2.1.2 и 2.1.3 Корпоративного договора  все поименованные в нем объекты недвижимости были отчуждены истцом по  своему усмотрению, то и отсылка истца к расширительному толкованию условий  Корпоративному договора, в том числе, выраженному в требовании к ответчику о  предоставлении документов, является необоснованной и учтена при рассмотрении  обоснованности заявленных требований быть не может.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее  удовлетворения.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов  суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были  бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели  бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли  на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда  первой инстанции.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.12.2022 по делу   № А21-9719/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий И.В. Масенкова  

Судьи В.А. Семиглазов 

 В.Б. Слобожанина