ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6534/2023

Дело № А41-61307/22

14 апреля 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  10 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2023 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ивановой Л.Н.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бестон» на решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023 по делу № А41-61307/22

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «Бестон групп» (далее - ООО «Компания «Бестон групп», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Бестон» (далее - ООО «Бестон», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования, 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Машиностроитель»,

при участии в судебном заседании:

 от ООО «Компания «Бестон групп» - ФИО2 по доверенности от 04.08.2022, удостоверение адвоката;

от ООО «Бестон» - ФИО3 по доверенности № 09/22 от 24.10.2022, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Компания «Бестон групп» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Бестон» о признании недействительным договора цессии № 8 от 01.04.2021, заключённого между ООО «Компания «Бестон групп» и ООО «Бестон». 

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Машиностроитель».

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023 по делу № А41-61307/22 исковые требования удовлетворены.

 Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Бестон» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права, а также неправомерно отказано в применении срока исковой давности.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Бестон» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ООО «Компания «Бестон групп» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

Как указано в исковом заявлении, из полученной в августе 2022 года в дополнительном офисе Среднерусского банка ПАО Сбербанк выписки по счету о поступлении денежных средств в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 ООО «Компания «Бестон групп» стало известно о поступлении от ООО «Бестон» 07.04.2021 на расчетный счет денежных средств в сумме 2.921 руб. 05 коп. по договору цессии № 8 от 01.04.2021 г. (лист выписки 37). 

За период с 02.08.2018 по 24.06.2021 учредителем и генеральным директором ООО «Компания «Бестон групп» была ФИО4. 

На основании нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 16.06.2021 учредителем ООО «Компания «Бестон групп» становится ФИО5. 

На основании Решения № 2 единственного участника ООО «Компания «Бестон групп» от 06.07.2021 на должность генерального директора с 07.07.2021 назначен ФИО5. 

Таким образом, в апреле 2021 года учредителем и генеральным директором была ФИО4. 

При смене учредителя и генерального директора ООО «Компания «Бестон групп» подписан акт приема передачи документации, согласно которому ФИО4 передала, а ФИО5 принял все имеющиеся документы по Обществу, в том числе, заключенные договоры с контрагентами. 

Однако в переданных документах Договора цессии № 8 от 01.04.2021, заключенного с ООО «Бестон», не было. 

Как указывает истец, Договор цессии № 8 от 01.04.2021 с ООО «Бестон» 07.04.2021 ООО «Компания «Бестон групп», в лице генерального директора ФИО4 либо уполномоченных представителей Общества, не заключало и не подписывало. 

Также истец указывает, что учредителем и генеральным директором ООО «Бестон» является ФИО6, с которой, а также с представителями которой ООО «Компания «Бестон групп» каких-либо переговоров по заключению договора цессии № 8 от 01.04.2021 не вело. 

В связи с чем денежные средства в сумме 2.921 руб. 05 коп. ООО «Компания «Бестон групп» были возвращены ООО «Бестон». 

Далее истец ссылается на то, что требования к письменной форме договора цессии № 8 от 01.04.2021 не соблюдены, так как документ не подписан генеральным директором ООО «Компания «Бестон групп», или его уполномоченными представителями, при этом указанный договор является ничтожным, поскольку отсутствовало волеизъявление генерального директора ООО «Компания «Бестон групп» на его заключение.

Кроме того, истец указал, что 08.11.2021 ООО «Бестон» обратилось в Арбитражный суд Московской области по делу № А41-94759/19 о банкротстве ООО «Машиностроитель» с заявлением о включении в реестр кредиторов тех требований, которые были получены от ООО «Компания «Бестон групп» по спорному договору цессии.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-94759/2019 от 21.03.2022 в удовлетворении заявленных требований ООО «Бестон» отказано, установлено, что ввиду отсутствия оплаты по договору у ООО «Машиностроитель» отсутствовала обязанность по поставке товара по договору, а у ООО «Компания «Бестон Групп» отсутствовало требование к ООО «Машиностроитель» по поставке товара.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.02.2020 по делу № А41- 94759/19 ООО «Машиностроитель» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-94759/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Машиностроитель» было рассмотрено заявление ООО «Бестон» о включении его в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41- 94759/2019 от 21.03.2022 в удовлетворении заявленных требований ООО «БЕСТОН» отказано. 

Судом при рассмотрении указанного заявления ООО «БЕСТОН» установлено, что согласно Договору поставки от 10.01.2019 ООО «Компания «Бестон Групп» обязуется осуществить оплату в пользу ООО «Машиностроитель».

Однако в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату «Бестон Групп» по вышеуказанному договору. 

Ввиду отсутствия оплаты по договору у ООО «Машиностроитель» отсутствовала обязанность по поставке товара по договору, а у ООО «Компания «Бестон Групп» отсутствовало требование к ООО «Машиностроитель» по поставке товара. 

При указанных обстоятельствах требование кредитора не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, судом было установлено отсутствие исполнения обязательств обеими сторонами.

Судебный акт вступил в законную силу. 

В связи вышеизложенным обстоятельства, указываемые истцом, в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ повторному доказыванию не подлежат. 

Учитывая изложенное выше, по настоящему делу суд первой инстанции установил, что по договору уступки передано фактически не существующее право требования взыскания задолженности. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поскольку Цедент передал цессионарию несуществующие права требования, суд первой инстанции указал, что договор уступки права (требования) является недействительным в силу п. 2 ст. 390 ГК РФ, поскольку он противоречит ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Апелляционный суд также отмечает, что согласно условиям договора уступки права требования (цессии) от 01.04.2021 № 8 (Договор) истцом переданы ответчику права требования на сумму 2 434 213 руб. по цене 2 921 руб.

Таким образом, объем переданного права (требования) превышает размер встречного предоставления почти в тысячу раз. 

Кроме того, согласно п. 2.1 Договора при подписании настоящего договора Цедент передает Цессионарию по акту-приема передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору, а именно: подлинник договора займа, указанного в п. 1.2 настоящего договора, копии платежных документов, подтверждающих факт передачи суммы займа Должнику, акт сверки задолженности, подписанный между Цедентом и Должником.

При этом согласно акту приема-передачи документов к Договору Цедентом передана Цессионарию лишь копия договора поставки № 101/1/19 от 10.01.2019.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», - мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Поскольку по договору уступки права требования (цессии) от 01.04.2021 № 8 передано несуществующее право требования по существенно заниженной цене и без передачи комплекта необходимых документов, апелляционный суд приходит к выводу о ничтожности указанного договора в силу его мнимости.

Формальное исполнение сделки (уплата 2 921 руб. платежным поручением № 28 от 07.03.2021) не нивелирует факта уступки несуществующего права требования, учитывая, что создание внешне безупречных доказательств реальности сделки является одной из целей недобросовестных лиц при заключении мнимой сделки.

Кроме того, указанная сумма была возвращена истцом ответчику по платежному поручению № 4 от 02.08.2022.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал требования истца подлежащими удовлетворению.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности по предъявленному требованию о признании сделки недействительной, правомерно отклонено судом первой инстанции в связи со следующим. 

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции правомерно указал, что отсутствие исполнения обязательств между Цедентом и Должником было установлено Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-94759/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Машиностроитель», при рассмотрении заявления ООО «Бестон» о включении его в реестр требований кредиторов должника, что отражено в определении 21.03.2022 года.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что оспариваемый договор является ничтожным в силу его мнимости, и в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. 

Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования. Оснований для отмены (изменения) обжалуемого решения не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом  не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023 по делу № А41-61307/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

                 Л.Н. Иванова

Судьи

 

                 Э.С. Миришов

                 С.К. Ханашевич