РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Москва                                                                              Дело № А40-132271/17-22-1224

06.11.2020 г.

Резолютивная часть решения оглашена 25.09.2020г.

Решение в полном объеме изготовлено 06.11.2020г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Архиповой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буниным А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Дата регистрации: 26.07.2002, 115114, 

<

...>)

ПАО «ТРАСТ»

Компании RGS Capital Investments Limited  (Кипр, регистрационный номер HE 283105)

ООО "РЭДВАНС" (121059 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА КИЕВСКАЯ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2003, ИНН: 

<

***>)  

к DUNMERE INVESTMENTS LIMITED (АГИУ ПАВЛУ 15, ЛЕДРА ХАУС, АГИУС АНДРЕАС, 1105, НИКОСИЯ, КИПР)

о взыскании задолженности  

третье лицо – Федеральная служба по финансовому мониторингу 

при участии:

от истцов:

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ"  –  ФИО1 по дов. от 16.05.2019 г.

ПАО «ТРАСТ» - ФИО2 по дов.№77 АГ 3304451 от 17.01.2020 г.

Компании RGS Capital Investments Limited - не явился, извещен

ООО "РЭДВАНС – не явился, извещен  

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к DUNMERE INVESTMENTS LIMITED о взыскании задолженности по кредитным договорам. 

Судом проведено процессуальное правопреемство, по части требований истец, ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ", заменен на ПАО «ТРАСТ», Компанию RGS Capital Investments Limited, ООО "РЭДВАНС".

Судом приняты уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ:

Исковые требования ПАО «ТРАСТ» к DUNMERE INVESTMENTS LIMITED о взыскании задолженности: по Кредитному договору 

<

***> от 13.10.2006 в размере 661 727 231,94 руб., в том числе: 591 856 324,69 руб. просроченные проценты, 69 810 907,25 руб. проценты за просроченный основной долг, по Кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008 задолженность в размере 419 069 582,83 руб., в том числе: 224 865 600,00 руб. просроченный основной долг, 174 990 525,96 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 18 855 034,09 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 281 544,05 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 14 745,29 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 62 133,44 руб. комиссия.

Исковые требования ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» к  DUNMERE INVESTMENTS LIMITED о взыскании задолженности: по Кредитному договору 

<

***> от 13.10.2006 задолженность: 1 931 322,09 руб. пени, по Кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008 задолженность: 537 975, 45 руб. пени.

Исковые требования Компании RGS Capital Investments Limited к  DUNMERE INVESTMENTS LIMITED о взыскании задолженности: по Кредитному договору 

<

***> от 13.10.2006 задолженность: 843 619 891,20 руб. просроченный основной долг, по Кредитному договору № 20.2 -07/20166 от 04.12.2007 задолженность в размере 1 577 293 335,22 руб., в том числе: 846 988 704,00 руб. просроченный основной долг, 658 379 850,14 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 69 890 142,19 руб. проценты за просроченный основной долг, 9 282,07 руб. проценты за просроченный основной долг, 2 025 356,82 пени, по Кредитному договору № 20.2 -10/20030 от 24.05.2010 задолженность в размере 190 792 383,25 руб.  в том числе 126 394 944,00 руб. просроченный основной долг,  53 724103,45 просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 10 429 614,42 руб. проценты за просроченный основной долг, 1 385,15 руб. проценты за просроченный основной долг, 242 336,23 руб. пени.

Исковые требования ООО "РЭДВАНС"  к  DUNMERE INVESTMENTS LIMITED о взыскании задолженности: по Кредитному договору № 20.2 -07/20126 от 04.09.2007 задолженность в размере 945 524 255,69 руб., в том числе: 514 192 166,40 руб. просроченный основной долг, 387 621 920,51 руб. просроченные проценты на сумму просроченного основного долга, 42 429 079,35 руб. проценты за просроченный основной долг, 5 634,97 руб. проценты за просроченный основной долг, 62 133,44 пени, 1 213 321,02 пени.

Представитель ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ПАО «ТРАСТ» в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие сторон в порядке ст. 156 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, 13.10.2006 г. между Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (Банк, Кредитор) и Компанией «DUNMERE INVESTMENTS LIMITED» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> (далее также - Кредитный договор 1). Впоследствии к Кредитному договору были заключены Дополнительное соглашение № 1 от 17.01.2008 г., № 2 от 23.01.2008 г., № 3 от 22.02.2008 г., № 4 от 27.10.2008 г., № 5 от 27.03.2008 г., № 6 от 12.10.2009 г., № 7 от 10.11.2009 г., № 8 от 15.12.2009 г., № 9 от 30.06.2010 г., № 10 от 29.06.2012 г., № 11 от 28.11.2013 г., № 12 от 03.04.2014 г., №13 от 29.01.2016г., являющиеся неотъемлемыми частями Кредитного договора1.

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" указало, что в соответствии с п. 2.2, 2.3 Кредитного договора 1 Заемщику был предоставлен кредит в сумме 11 255 000,00 долларов США, на срок по 30 ноября 2014г. включительно с целью финансирования текущей деятельности, за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 16% годовых.

На основании раздела 3 Кредитного договора 1 Заемщик имел право получить и использовать кредит, начиная с даты, согласованной с Кредитором (п. 3.1 Кредитного договора 1). Уведомление Кредитора о намерении получить и использовать кредит оформляется письменным Извещением не менее чем за 1 рабочий день до предполагаемой даты использования кредита (п. 3.2 Кредитного договора 1).

В соответствии с п. 3.3 Кредитного договора 1 кредит предоставляется в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет Заемщика, указанный в Извещении.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 27.10.2006 г. Заемщику был предоставлен кредит в сумме 11 000 000,00 долларов США со сроком погашения по 12.10.2009 г. включительно, что подтверждается мемориальным ордером № 19635920 от 27.10.2006 г. на сумму 11 000 000 долларов США. В соответствии с Извещением об использовании кредита от 22.02.2008 г. Заемщику был предоставлен кредит в сумме 255 000,00 долларов США со сроком погашения по 12.10.2009 г. включительно, что подтверждается мемориальным ордером № 2372315 от 22.02.2008 г. на сумму 255 000,00 долларов США.

Выдача кредита подтверждена материалами дела.

Даты погашения траншей изменялись дополнительными соглашениями к Кредитному договору 1, в соответствии с Дополнительным соглашением № 12 от 03.04.14г. установлен график погашения до 30.04.14г. включительно - 65 660 долларов США, до 30.06.14. включительно - 65 660 долларов США, до 30.09.14г. включительно - 65 660 долларов США, до 30.11.14г. включительно -11 058 020 долларов США.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения № 10 от 29.06.2012 г. к Кредитному договору 1 установлено, что за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 7 процентов годовых.

На основании раздела 4 Кредитного договора 1 Заемщик обязуется уплачивать Кредитору проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту, по ставкам, в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 4.3 Кредитного договора1 (в редакции п. 1 Дополнительного соглашения № 5 от 27.03.2008 г.), первый процентный период по кредиту начинается со дня, следующего за днем отражения на ссудном счете суммы основного долга, перечисленной Кредитором на банковский счет Заемщика, и заканчивается в последний день месяца предоставления кредита.

Продолжительность каждого последующего процентного периода соответствует фактическому количеству календарных дней в месяце.

Последний процентный период начинается со дня, следующего за днем окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в день окончательного погашения задолженности по основному долгу включительно.

Проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту за первые 24 процентных периода, уплачиваются Заемщиком 27 числа месяца соответствующего процентного периода: проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту за 25 и последующие процентные периоды, уплачиваются Заемщиком в день окончательного погашения задолженности по основному долгу.

Согласно п. 11.1 Кредитного договора 1 (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения № 10 от 29.06.2012 г., заключенного между Кредитором и Заемщиком) при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты, следующей за датой, в которую истекает срок погашения срочной задолженности по основному долгу, по дату фактического погашения просроченной задолженности по кредиту включительно), Заемщик уплачивает Кредитору: проценты, начисляемые на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора; пени, начисляемые Кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора.

С 29 января 2016г. термин «Валюта кредита» в Разделе 1 Кредитного договора 1 изложена в следующей редакции: «Валюта кредита» - рубль РФ» (п. 1 Дополнительного соглашения № 13 от 23.01.2016г.)

Согласно п. 2.2 Кредитного договора1 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения № 13 от 23.01.2016г.), 29 января 2016г. валюта всех обязательств Заемщика и Кредитора по настоящему договору переведена (сконвертирована) из долларов США в рубли РФ по курсу 75, 84 руб. за 1 доллар США.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 1 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения № 13 от 23.01.2016г.) с 29 января 2016г. задолженность Заемщика по сумме выданного Кредита по настоящему договору составляет 843 619 891,20 руб. - по сумме основного долга, а также 660 342 681,10 руб. - по сумме процентов, начисленных по состоянию на 29 января 2016г. включительно.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора1 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения № 13 от 23.01.2016г.) с 29 января 2016г. по дату фактического возврата кредита, включительно, проценты за пользование кредитом на сумму задолженности начисляются из расчета 0,1%  годовых. Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения № 13 от 23.01.2016г. к Кредитному договору 1 раздел 15 Кредитного договора изложен в редакции, в соответствии с которой в качестве Кредитора указано: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие, 115114, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Согласно разделу 4 «Проценты» Кредитор начисляет проценты на текущую задолженность по кредиту по ставке, указанной в п. 2.3 Кредитного договора.

Согласно п. 11.2. Кредитного договора 1 за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных Кредитным договором 1 обязательств по уплате процентов и других платежей, за исключением просроченной задолженности по кредиту, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам Кредитору.

С 29 января 2016г. термин «Валюта кредита» в Разделе 1 Кредитного договора 1 изложена в следующей редакции: «Валюта кредита» - рубль РФ» (п. 1 Дополнительного соглашения №13 от 29.01.2016г.)

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 1 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения № 13 от 29.01.2016г.), 29 января 2016г. валюта всех обязательств Заемщика и Кредитора по настоящему договору переведена (сконвертирована) из долларов США в рубли РФ по курсу 75, 84 руб. за 1 доллар США.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 1 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения № 13 от 29.01.2016г.) с 29 января 2016г. задолженность Заемщика по сумме выданного Кредита по настоящему договору составляет 843 619 891,20 руб. - по сумме основного долга, а также 660 342 681, 10 руб.  - по сумме процентов, начисленных по состоянию на «29 января 2016г. включительно».

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 1 (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения № 13 от 29.01.2016г.) с 29 января 2016г. по дату фактического возврата кредита, включительно, проценты за пользование кредитом на сумму задолженности начисляются из расчета 0,1 (ноль целых одна десятая) процента годовых. Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения № 13 от 29.01.2016г. к Кредитному договору 1 раздел 15 Кредитного договора изложен в редакции, в соответствии с которой в качестве Кредитора указано: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие, 115114, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Согласно расчетов ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" по состоянию на 05 июня 2017 размер задолженности Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору 1, включая основной долг, проценты и пени, составляет: 1 507 028 919,66 руб.

Также из материалов дела усматривается, что 04.09.2007 г. между Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (далее - Банк, Кредитор) и Компанией «DUNMERE INVESTMENTS LIMITED» (далее - Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> (далее также - Кредитный договор 2). Впоследствии к Кредитному договору 2 были заключены Дополнительное соглашение № 1 от 10.11.2008 г., № 2 от 12.10.2009 г., № 3 от 10.11.2009 г., № 4 от 15.12.2009 г., № 5 от 30.06.2010 г., № 6 от 29.06.2012 г., № 7 от 28.11.2013 г., № 8 от 03.04.2014 г., №9 от 29.01.2016г., являющиеся неотъемлемыми частями Кредитного договора 2.

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ"  указало, что в соответствии с п. 2.2, 2.3 Кредитного договора 2 Заемщику был предоставлен кредит в сумме 6 860 000,00 долларов США, на срок по 03 сентября 2010г. включительно с целью финансирования текущей деятельности, за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 16% годовых.

На основании раздела 3 Кредитного договора Заемщик имел право получить и использовать кредит, начиная с даты, согласованной с Кредитором (п. 3.1 Кредитного договора 2). Уведомление Кредитора о намерении получить и использовать кредит оформляется письменным Извещением не менее чем за 1 (Один) рабочий день до предполагаемой даты использования кредита (п. 3.2 Кредитного договора 2).

В соответствии с п. 3.3 Кредитного договора 2 кредит предоставляется в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет Заемщика, указанный в Извещении.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 04.09.2007 г. Заемщику был предоставлен кредит в сумме 6 860 000 долларов США со сроком погашения по 03.09.2010 г. включительно, что подтверждается мемориальным ордером № 25880145 от 06.09.2007 г. на сумму 6 860 000 долларов США.

Выдача кредита подтверждена материалами дела.

Даты погашения транша изменялись дополнительными соглашениями к Кредитному договору 2, в соответствии с Дополнительным соглашением № 8 от 03.04.14г. установлен график погашения до 30.04.14г. включительно - 40 020 долларов США, до 30.06.14. включительно - 40 020 долларов США, до 30.09.14г. включительно - 40 020 долларов США, до 30.11.14г. включительно -6 739 940 долларов США.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения № 6 от 29.06.2012 г. к Кредитному договору 2 установлено, что за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 7% годовых.

На основании раздела 4 Кредитного договора Заемщик обязуется уплачивать Кредитору проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту, по ставкам, в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 4.3 Кредитного договора 2 (в редакции п. 4 Дополнительного соглашения № 6 от 29.06.2012 г.), первый процентный период по кредиту начинается со дня, следующего за днем отражения на ссудном счете суммы основного долга, перечисленной Кредитором на банковский счет Заемщика, и заканчивается в последний день месяца предоставления кредита.

Продолжительность каждого последующего процентного периода соответствует фактическому количеству календарных дней в месяце.

Последний процентный период начинается со дня, следующего за днем окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в день окончательного погашения задолженности по основному долгу включительно.

Проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту, уплачиваются Заемщиком в день окончательного погашения задолженности по основному долгу.

Согласно п. 10.1 Кредитного договора 2 (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения № 6 от 29.06.2012 г., заключенного между Кредитором и Заемщиком) при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты, следующей за датой, в которую истекает срок погашения срочной задолженности по основному долгу, по дату фактического погашения просроченной задолженности по кредиту включительно), Заемщик уплачивает Кредитору: проценты, начисляемые на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора; пени, начисляемые Кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора.

В разделе 1 Кредитного договора 2 изложены «Термины и определения» аналогичные указанным в разделе 1 настоящего искового заявления.

Согласно п. 10.2 Кредитного договора 2 за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных Кредитным договором2 обязательств по уплате процентов и других платежей, за исключением просроченной задолженности по кредиту, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам Кредитору.

С 29 января 2016г. термин «Валюта кредита» в Разделе 1 Кредитного договора2 изложена в следующей редакции: «Валюта кредита» - рубль РФ» (п. 1 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г.)

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 2 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г.), 29 января 2016г. валюта всех обязательств Заемщика и Кредитора по настоящему договору переведена (сконвертирована) из долларов США в рубли РФ по курсу 75, 84 руб. за 1 доллар США.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора2 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г, с 29 января 2016г. задолженность Заемщика по сумме выданного Кредита по настоящему договору составляет 514 192 166,40 руб. - по сумме основного долга, а также 429 364 829,11 руб. - по сумме процентов, начисленных по состоянию на 29 января 2016г. включительно, 62 133,44. - по сумме пеней на просроченную задолженность по процентам за период с 11.12.2009г. по 15.12.2009г. включительно.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора2 (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г.) с 29 января 2016г. по дату фактического возврата кредита, включительно, проценты за пользование кредитом на сумму задолженности начисляются из расчета 0,1% годовых. Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г. к Кредитному договору 2 раздел 14 Кредитного договора изложен в редакции, в соответствии с которой в качестве Кредитора указано: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие, 115114, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Согласно расчетов ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" по состоянию на 05 июня 2017г. включительно размер задолженности Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, включая основной долг, проценты и пени, составляет: 945 524 255,69 коп.

Также из материалов дела усматривается, что 06.03.2008 г. между Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (Банк, Кредитор) и Компанией «DUNMERE INVESTMENTS LIMITED» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***>)об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее также  - Кредитный договор 3). Впоследствии к Кредитному договору 3 были заключены Дополнительное соглашение № 1 от 05.03.2009 г., № 2 от 04.03.2010 г., № 3 от 30.06.2010 г., № 4 от 29.06.2012 г., № 5 от 28.11.2013 г., № 6 от 03.04.2014 г., №7 от 29.01.2016г., являющиеся неотъемлемыми частями Кредитного договора 3.

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ"  указало, что в соответствии с п. 2.2, 2.3 Кредитного договора 3 Заемщику была открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 3 000 000,00 долларов США, на срок по 05 марта 2009 г. включительно с целью финансирования текущей деятельности, за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 14% годовых.

На основании раздела 3 Кредитного договора Заемщик имел право получить и использовать отдельный транш в счет кредитной линии, начиная с даты, согласованной с Кредитором (п. 3.1 Кредитного договора). Уведомление Кредитора о намерении получить и использовать каждый транш оформляется письменным Извещением не менее чем за 1 (Один) рабочий день до предполагаемой даты использования транша (п. 3.4 Кредитного договора). Согласно п. 2.4. Кредитного договора выдача и погашение траншей будет осуществляться в сроки, согласованные Кредитором и Заемщиком в Извещениях в соответствии с разделом 3 Кредитного договора.

В соответствии с п. 3.5 Кредитного договора 3 транш предоставляется в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет Заемщика, указанный в Извещении.

 В соответствии с Извещением об использовании кредита от 07.03.2008 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 1 715 000,00 долларов США со сроком погашения по 05.03.2009 г. включительно, что подтверждается мемориальным ордером № 2989847 от 07.03.2008 г. на сумму 1 715 000,00 долларов США.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 28.03.2008 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 1 285 000,00 долларов США со сроком погашения по 05.03.2009 г. включительно, что подтверждается мемориальным ордером № 4050992 от 28.03.2008 г. на сумму 1 285 000,00 долларов США.

Выдача кредита подтверждена материалами дела.

Даты погашения транша изменялись дополнительными соглашениями к Кредитному договору, в соответствии с Дополнительным соглашением № 6 от 03.04.14г. установлен график погашения до 30.04.14г. включительно - 17 500 долларов США, до 30.06.14. включительно - 17 500 долларов США, до 30.09.14г. включительно - 17 500 долларов США, до 30.11.14г. включительно - 2 947 500 долларов США.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения № 4 от 29.06.2012 г. к Кредитному договору установлено, что за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 7% годовых.

На основании раздела 4 Кредитного договора Заемщик обязуется уплачивать Кредитору проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту, по ставкам, в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 4.3 Кредитного договора3, первый процентный период по кредиту начинается со дня, следующего за днем отражения на ссудном счете суммы первого транша, перечисленной Кредитором на банковский счет Заемщика, и заканчивается в последний день окончательного погашения задолженности по основному долгу.

Проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту за 1-й процентный период, уплачиваются Заемщиком в день окончательного погашения задолженности по основному долгу.

Согласно п. 10.1 Кредитного договора 3, при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по кредиту, и по дату фактического погашения просроченной задолженности по кредиту включительно), Заемщик уплачивает Кредитору: проценты, начисляемые на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора; пени, начисляемые Кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора.

В разделе 1 Кредитного договора 3 изложены «Термины и определения» аналогичные указанным в разделе 1 настоящего искового заявления.

Согласно п. 10.2 Кредитного договора 3 за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных Кредитным договором 3 обязательств по уплате процентов и других платежей, за исключением просроченной задолженности по кредиту, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам Кредитору.

С 29 января 2016г. термин «Валюта кредита» в Разделе 1 Кредитного договора 3 изложена в следующей редакции: «Валюта кредита» - рубль РФ» (п. 1 Дополнительного соглашения №7 от 29.01.2016г.)

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 3 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения №7 от 29.01.2016г.), 29 января 2016г. валюта всех обязательств Заемщика и Кредитора по настоящему договору переведена (сконвертирована) из долларов США в рубли РФ по курсу 75, 84 руб. за 1 доллар США.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 3 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения №7 от 29.01.2016г.) с 29 января 2016г. задолженность Заемщика по сумме выданного Кредита по настоящему договору составляет 224 865 600,00  руб. - по сумме основного долга, а также 193 245 458,92 руб. - по сумме процентов, начисленных по состоянию на 29 января 2016г. включительно, 62 133,44 руб. - по сумме пеней на просроченную задолженность по процентам за период с 11.12.2009г. по 15.12.2009г. включительно.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 3 (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения от 29.01.2016г. с 29 января 2016г. по дату фактического возврата кредита, включительно, проценты пользование кредитом на сумму задолженности начисляются из расчета 0.1 процента годовых. Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения №7 от 29.01.2016г. к Кредитному договору 3 раздел 14 Кредитного договора изложен в редакции, в соответствии с которой в качестве Кредитора указано: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие, 115114, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Согласно расчетов ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" по состоянию на 05 июня 2017г. включительно размер задолженности Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору 3, включая  основной долг, проценты и пени,  составляет 419 013 707,06 руб.

Также из материалов дела усматривается, что 04.12.2007 г. между Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (Банк, Кредитор) и Компанией «DUNMERE INVESTMENTS LIMITED» (Заемщик) был заключен Кредитный договор 

<

***> (далее также - Кредитный договор 4). Впоследствии к Кредитному договору 4 были заключены Дополнительное соглашение № 1 от 10.11.2008 г., № 2 от 12.10.2009 г., № 3 от 10.11.2009 г., № 4 от 03.12.2009 г., № 5 от 30.06.2010 г., № 6 от 29.06.2012 г., № 7 от 28.11.2013 г., № 8 от 03.04.2014 г., №9 от 29.01.2016г., являющиеся неотъемлемыми частями Кредитного договора 4.

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" указало, что  в соответствии с п. 2.2, 2.3 Кредитного договора 4 Заемщику был предоставлен кредит в сумме 11 300 000 долларов США, на срок по 03 декабря 2008г. включительно с целью финансирования текущей деятельности, за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 16% годовых.

На основании раздела 3 Кредитного договора Заемщик имел право получить и использовать кредит, начиная с даты, согласованной с Кредитором (п. 3.1 Кредитного договора 4). Уведомление Кредитора о намерении получить и использовать кредит оформляется письменным Извещением не менее чем за 1 рабочий день до предполагаемой даты использования кредита (п. 3.2 Кредитного договора 4).

В соответствии с п. 3.3 Кредитного договора4 кредит предоставляется в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет Заемщика, указанный в Извещении.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 04.12.2007 г. Заемщику был предоставлен кредит в сумме 11 300 000 долларов США со сроком погашения по 03.12.2008 г. включительно, что подтверждается мемориальным ордером № 28047857 от 04.12.2007 г. на сумму 11 300 000 долларов США.

Выдача кредита подтверждена материалами дела.

Даты погашения транша изменялись дополнительными соглашениями к Кредитному договору 4, в соответствии с Дополнительным соглашением № 8 от 03.04.14г. установлен график погашения до 30.04.14г. включительно - 65 950 долларов США, до 30.06.14. включительно - 65 950 долларов США, до 30.09.14г. включительно - 65 950 долларов США, до 30.11.14г. включительно -11 102 150 долларов США.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения № 6 от 29.06.2012 г. к Кредитному договору 4 установлено, что за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 7% годовых.

 На основании раздела 4 Кредитного договора Заемщик обязуется уплачивать Кредитору проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту, по ставкам, в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 4.3 Кредитного договора 4 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения № 4 от 03.12.2009 г.), первый процентный период по кредиту начинается со дня, следующего за днем отражения на ссудном счете суммы основного долга, перечисленной Кредитором на банковский счет Заемщика, и заканчивается в последний день месяца предоставления кредита.

Продолжительность каждого последующего процентного периода соответствует фактическому количеству календарных дней в месяце.

Последний процентный период начинается со дня, следующего за днем окончания предыдущего процентного периода, и заканчивается в день окончательного погашения задолженности по основному долгу включительно.

Проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту с 01 октября 2008 г., уплачиваются Заемщиком в день окончательного погашения задолженности по основному долгу.

Согласно п. 10.1 Кредитного договора 4 (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения № 6 от 29.06.2012 г., заключенного между Кредитором и Заемщиком) при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты, следующей за датой, в которую истекает срок погашения срочной задолженности по основному долгу, по дату фактического погашения просроченной задолженности по кредиту включительно), Заемщик уплачивает Кредитору: проценты, начисляемые на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора; пени, начисляемые Кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора.

Согласно п. 10.2 Кредитного договора 4 за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных Кредитным договором 4 обязательств по уплате процентов и других платежей, за исключением просроченной задолженности по кредиту, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам Кредитору.

С 29 января 2016г. термин «Валюта кредита» в Разделе 1 Кредитного договора 4 изложена в следующей редакции: «Валюта кредита» - рубль РФ» (п. 1 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г.)

Согласно п. 2.2 Кредитного договора4 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г.), 29 января 2016г. валюта всех обязательств Заемщика и Кредитора по настоящему договору переведена (сконвертирована) из долларов США в рубли РФ по курсу 75, 84 руб. за 1 доллар США.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 4 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г.) с 29 января 2016г. задолженность Заемщика по сумме выданного Кредита по настоящему договору составляет 846 988 704,00 руб.  - по сумме основного долга, а также 727 139 716,68 руб. - по сумме процентов, начисленных по состоянию на 29 января 2016г. включительно.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 4 (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения №9 от 29.01.2016г.) с 29 января 2016г. по дату фактического возврата кредита, включительно, проценты за пользование кредитом на сумму задолженности начисляются из расчета 0,1% годовых. Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения №7 от 29.01.2016г. к Кредитному договору4 раздел 14 Кредитного договора изложен в редакции, в соответствии с которой в качестве Кредитора указано: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие, 115114, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Согласно расчетов ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" по состоянию на 05 июня 2017г. включительно размер задолженности Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору 4, включая основной долг, проценты и пени,   составляет 1 577 293 335,21 руб.

Также из материалов дела усматривается, что 24.05.2010 г. между Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (Банк, Кредитор) и Компанией «DUNMERE INVESTMENTS LIMITED» (Заемщик) был заключен Кредитный договор № 

<

***> об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее также - Кредитный договор 5). Впоследствии к Кредитному договору 5 были заключены Дополнительное соглашение № 1 от 30.06.2010 г., № 3 от 29.06.2012 г., № 4 от 28.11.2013 г., № 5 от 03.04.2014 г., №6 от 29.01.2016г., являющиеся неотъемлемыми частями Кредитного договора 5.

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" указало, что в соответствии с п. 2.2, 2.3 Кредитного договора 5 Заемщику была открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 1 820 000,00 долларов США, на срок по 31 декабря 2010 г. включительно с целью финансирования текущей деятельности, за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 15% годовых.

На основании раздела 3 Кредитного договора5 Заемщик имел право получить и использовать отдельный транш в счет кредитной линии, начиная с даты, согласованной с Кредитором (п. 3.1 Кредитного договора5). Уведомление Кредитора о намерении получить и использовать каждый транш оформляется письменным Извещением не менее чем за 1 рабочий день до предполагаемой даты использования транша (п. 3.4 Кредитного договора 5). Согласно п. 2.4. Кредитного договора 5 выдача и погашение траншей будет осуществляться в сроки, согласованные Кредитором и Заемщиком в Извещениях в соответствии с разделом 3 Кредитного договора.

В соответствии с п. 3.5 Кредитного договора 5 транш предоставляется в безналичном порядке путем перечисления суммы транша на банковский счет Заемщика, указанный в Извещении.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 24.05.2010 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 785 200,00 долларов США со сроком погашения по 31.12.2010 г. включительно.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 04.06.2010 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 287 100,00 долларов США со сроком погашения по 31.12.2010 г. включительно.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 06.07.2010 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 235 500,00 долларов США со сроком погашения по 29.06.2012 г. включительно.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 05.08.2010 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 109 500,00 долларов США со сроком погашения по 29.06.2012 г. включительно.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 16.08.2012 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 24 000,00 долларов США со сроком погашения по 29.11.2013 г. включительно.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 13.11.2012 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 30 000,00 долларов США со сроком погашения по 29.11.2013 г. включительно.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 05.02.2013 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 85 000,00 долларов США со сроком погашения по 29.11.2013 г. включительно.

 В соответствии с Извещением об использовании кредита от 07.06.2013 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 80 000,00 долларов США со сроком погашения по 29.11.2013 г. включительно.

В соответствии с Извещением об использовании кредита от 30.09.2013 г. Заемщику был предоставлен транш в сумме 50 000,00 долларов США со сроком погашения по 29.11.2013 г. включительно.

Даты погашения транша изменялись дополнительными соглашениями к Кредитному договору5, в соответствии с Дополнительным соглашением № 5 от 03.04.14г. установлен график погашения до 30.04.14г. включительно - 9 850,00 долларов США, до 30.06.14. включительно - 9 850,00 долларов США, до 30.09.14г. включительно - 9 850,00 долларов США, до 30.11.14г. включительно - в размере остатка текущей задолженности по кредиту.

Согласно п. 2 Дополнительного соглашения № 3 от 29.06.2012 г. к Кредитному договор 5 установлено, что за пользование кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 7% процентов годовых.

На основании раздела 4 Кредитного договора Заемщик обязуется уплачивать Кредитору проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту, по ставкам, в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Согласно п. 4.3 Кредитного договора5, первый процентный период по кредиту начинается со дня, следующего за днем отражения на ссудном счете суммы первого транша, перечисленной Кредитором на банковский счет Заемщика, и заканчивается в день окончательного погашения задолженности по основному долгу.

Проценты, начисленные на текущую задолженность по кредиту за процентный период, уплачиваются Заемщиком в день окончательного погашения задолженности по основному долгу.

Согласно п. 9.1 Кредитного договора5, при возникновении просроченной задолженности по кредиту (начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по кредиту, и по дату фактического погашения просроченной задолженности по кредиту включительно), Заемщик уплачивает Кредитору: проценты, начисляемые на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора; пени, начисляемые Кредитором на просроченную задолженность по кредиту по ставке, установленной в п. 2.3 настоящего договора.

Согласно п. 9.2 Кредитного договора 5 за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком предусмотренных Кредитным договором5 обязательств по уплате процентов и других платежей, за исключением просроченной задолженности по кредиту, Заемщик уплачивает Кредитору пени в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы просроченной задолженности по процентам и другим платежам Кредитору.

С 29 января 2016г. термин «Валюта кредита» в Разделе 1 Кредитного договора 5 изложена в следующей редакции: «Валюта кредита» - рубль РФ» (п. 1 Дополнительного соглашения №6 от 29.01.2016г.)

Согласно п. 2.2 Кредитного договора5 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения №6 от 29.01.2016г.), 29 января 2016г. валюта всех обязательств Заемщика и Кредитора по договору переведена (сконвертирована) из долларов США в рубли РФ по курсу 75, 84 руб. за 1 доллар США.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 5 (в редакции п. 2 Дополнительного соглашения №6 от 29.01.2016г.) с 29 января 2016г. задолженность Заемщика по сумме выданного Кредита по настоящему договору составляет 126 394 944,00 руб. - по сумме основного долга, а также 63 985 048,41 руб. 41 коп. - по сумме процентов, начисленных по состоянию на 29 января 2016г. включительно.

Согласно п. 2.2 Кредитного договора 5 (в редакции п. 3 Дополнительного соглашения №6 от 29.01.2016г.) с 29 января 2016г. по дату фактического возврата кредита, включительно, проценты за пользование кредитом на сумму задолженности начисляются из расчета 0,1% годовых. Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения №6 от 29.01.2016г. к Кредитному договору 5 раздел 13 Кредитного договора изложен в редакции, в соответствии с которой в качестве Кредитора указано: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие, 115114, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Согласно расчетов ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" по состоянию на 05 июня 2017г. включительно размер задолженности Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору 5, включая основной долг, проценты и пени,  составляет 190 792 383,25 руб.

Также ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ"  указано, что в целях обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 1 Банк заключил с ФИО3 (Поручитель): 

1) Договор поручительства №20.2-14/18148 от 01.10.2014г. (далее - Договор поручительства 1), согласно п. 1.1 которого Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 1 в том же объеме, как и Заемщик.,

2) Договор поручительства №20.2-14/18149 от 01.10.2014г. (далее - Договор поручительства 2), согласно п. 1.1 которого Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 2 в том же объеме, как и Заемщик.

3) Договор поручительства №20.2-14/18147 от 01.10.2014г. (далее - Договор поручительства 3), согласно п. 1.1 которого Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 3 в том же объеме, как и Заемщик.

4) Договор поручительства №20.2-14/18150 от 01.10.2014г. (далее - Договор поручительства 4), согласно п. 1.1 которого Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 4 в том же объеме, как и Заемщик.

5) Договор поручительства №20.2-14/18146 от 01.10.2014г. (далее - Договор поручительства 5), согласно п. 1.1 которого Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 5 в том же объеме, как и Заемщик.

В соответствии с п. 3.1 Договоров поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, включая погашения суммы основного долга, уплату процентов, комиссий, пени и других платежей, Кредитор предъявляет письменное требование Поручителям, в котором указываются сумма требований и номера счетов Кредитора, на которые подлежат зачислению денежные средства, выплачиваемые по Договорам поручительства

Согласно п. 3.2 Договоров поручительства Поручители не позднее 4 рабочего дня после получения от Кредитора письменного требования, указанного в п. 3.1 Договоров поручительства перечисляют Кредитору требуемую денежную сумму.

В адрес Поручителя Банк направил Письма исх. № 01-4-19/15205 от 19.03.2015 г. о необходимости погашения задолженности Заемщика по Кредитному договору 1, исх. № 01-4-19 15202 от 19.03.2015 г. о необходимости погашения задолженности Заемщика по Кредитному договору 2, исх. № 01-4-19/15210 от 19.03.2015 г. о необходимости погашения задолженности Заемщика по Кредитному договору З, исх. № 01-4-19/15197 от 19.03.2015 г. о необходимости погашения задолженности Заемщика по Кредитному договору 4, исх. № 01-4-19/15206 от 19.03.2015 г. о необходимости погашения задолженности Заемщика по Кредитному договору 5.

Поручитель не исполнил обязательства по погашению задолженности по Кредитным договорам, в связи с чем, Банк обратился в Тверской районный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 задолженности по договорам поручительства, третьим лицом к участию в деле привлечен Заемщик DUNMERE INVESTMENTS LIMITED.

Решением Тверского районного суда г. Москвы от 12 ноября 2015г. по делу №2-4915/2015 с ФИО3 взыскана задолженность по договорам поручительства в размере 62 939 126,08 долларов США 08 по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда. Решение вступило в законную силу.

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ"  указано, что Кредитором по Кредитным договорам, на основании которых Истец обратился в суд, являлся ОАО «Банк Петрокоммерц».

В соответствии с Протоколом № 26 внеочередного общего собрания акционеров ОАО Банк «Петрокоммерц» от 22.01.2015 года, Банк реорганизован в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; 115114, 

<

...>).

15.06.2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО Банк «Петрокоммерц» путем реорганизации в форме присоединения (копия выписки из ЕГРЮЛ прилагается).

Между Истцом и Ответчиком к каждому кредитному договору подписано дополнительное соглашение, на основании которых, разделы Кредитных договоров изложены в редакции, где в качестве Кредитора указано: Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие, 115114, 

<

...>, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

25.08.2017 между ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" и RGS Capital Investments Limited заключен Договор уступки прав (требований), согласно которого (п.1.1. Договора, Приложения 1 к договору. Цедентом цессионарию уступлены права (требования)  в объеме по состоянию на 25.08.2017:  по Кредитному договору 

<

***> от 13.10.2006 основной долг без процентов пеней штрафов, судебных издержек), по Кредитному договору № 20.2 -07/20166 от 04.12.2007 права требования в полном объеме, в том числе основной долг, проценты, штрафы, судебные издержки, по Кредитному договору № 20.2 -10/20030 от 24.05.2010 права требования в полном объеме, в том числе основной долг, проценты, штрафы, судебные издержки. Оплата прав (требований) произведена путем зачета взаимных требований. Соглашение о зачете взаимных требований от 25.08.2017.

25.08.2017 между ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" и ООО «РЭДВАНС» заключен Договор уступки прав (требований), согласно которого (п.1.1. Договора, Приложения 1 к договору. Цедентом цессионарию уступлены права (требования)  в объеме по состоянию на 25.08.2017:  по Кредитному договору № 20.2 -07/20126 от 04.09.2007 права требования в полном объеме, в том числе основной долг, проценты, штрафы, судебные издержки.  Оплата прав (требований) произведена путем зачета взаимных требований. Соглашение о зачете взаимных требований от 28.08.2017.

БАНК "ТРАСТ" (ПАО) указало, что в соответствии с Протоколом № 03/18 Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» от 30.07.2018 года, осуществлена реорганизация ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в форме выделения Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременной реорганизацией Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» в форме соединения к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ». Внеочередным общим собранием участников (акционеров) от 30.07.2018 г. этичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» принято решение об осуществлении реорганизации Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» в форме присоединения к нему Акционерного общества «Банк Открытие Специальный», осуществляемого одновременно с выделением из Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие». 15.11.2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации Акционерного  общества «Банк Открытие Специальный» в форме выделения, осуществленной одновременно с реорганизацией в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ».

На основании п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт утвержден Общим собранием акционеров Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие».

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

БАНК "ТРАСТ" (ПАО) пояснило, что в результате вышеуказанных реорганизаций, к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ» перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие», в том числе, по Кредитному договору 

<

***> от 13.10.2006, по Кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008. 

Суд, исследовав материалы дела, считает, что производство по делу в части требований ООО "РЭДВАНС" к DUNMERE INVESTMENTS LIMITED  подлежит прекращению. 

Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО "РЭДВАНС" прекращена.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно  ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Доказательств уплаты долга ответчиком не представлено.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, исковые требования являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 57, 58, 309, 310, 330, 384, 807, 811, 813, 819 ГК РФ, ст.ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с DUNMERE INVESTMENTS LIMITED (АГИУ ПАВЛУ 15, ЛЕДРА ХАУС, АГИУС АНДРЕАС, 1105, НИКОСИЯ, КИПР) в пользу ПАО «ТРАСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность:

по Кредитному договору 

<

***> от 13.10.2006 в размере 661 727 231,94 руб., в том числе 

591 856 324,69 руб. просроченные проценты,

69 810 907,25 руб. проценты за просроченный основной долг,

по Кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008 задолженность в размере 419 069 582,83 руб., в том числе:

224 865 600,00 руб. просроченный основной долг, 

174 990 525,96 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 

18 855 034,09 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 

281 544,05 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 

14 745,29 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга, 

62 133,44 руб. комиссия.

Взыскать с DUNMERE INVESTMENTS LIMITED (АГИУ ПАВЛУ 15, ЛЕДРА ХАУС, АГИУС АНДРЕАС, 1105, НИКОСИЯ, КИПР) в пользу ПАО «ТРАСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по уплате госпошлины в размере 46 581,09 руб.

Взыскать с DUNMERE INVESTMENTS LIMITED (АГИУ ПАВЛУ 15, ЛЕДРА ХАУС, АГИУС АНДРЕАС, 1105, НИКОСИЯ, КИПР) в пользу ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ»: 

по Кредитному договору 

<

***> от 13.10.2006 задолженность:

1 931 322,09 руб. пени, 

по Кредитному договору 

<

***> от 06.03.2008 задолженность:

537 975, 45 руб. пени.

Взыскать с DUNMERE INVESTMENTS LIMITED (АГИУ ПАВЛУ 15, ЛЕДРА ХАУС, АГИУС АНДРЕАС, 1105, НИКОСИЯ, КИПР) в пользу ПАО Банк «ФК ОТКРЫТИЕ» расходы по уплате госпошлины в размере 106,42 руб.

Взыскать с DUNMERE INVESTMENTS LIMITED (АГИУ ПАВЛУ 15, ЛЕДРА ХАУС, АГИУС АНДРЕАС, 1105, НИКОСИЯ, КИПР) в пользу Компании RGS Capital Investments Limited задолженность:

по Кредитному договору 

<

***> от 13.10.2006 задолженность:

843 619 891,20 руб. просроченный основной долг, 

по Кредитному договору № 20.2 -07/20166 от 04.12.2007 задолженность в размере 1 577 293 335,22 руб., в том числе:

846 988 704,00 руб. просроченный основной долг,

658 379 850,14 руб. просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга,

69 890 142,19 руб. проценты за просроченный основной долг, 

9 282,07 руб. проценты за просроченный основной долг, 

2 025 356,82 пени, 

по Кредитному договору № 20.2 -10/20030 от 24.05.2010 задолженность в размере 190 792 383,25 руб.  в том числе 

126 394 944,00 руб. просроченный основной долг, 

53 724103,45 просроченные проценты, начисленные на сумму просроченного основного долга,

10 429 614,42 руб. проценты за просроченный основной долг, 

1 385,15 руб. проценты за просроченный основной долг, 

242 336,23 руб. пени.

Взыскать с DUNMERE INVESTMENTS LIMITED (АГИУ ПАВЛУ 15, ЛЕДРА ХАУС, АГИУС АНДРЕАС, 1105, НИКОСИЯ, КИПР) в пользу Компании RGS Capital Investments Limited расходы по госпошлине в размере 112 561,49 руб. 

Прекратить производство в части требования о взыскании с  DUNMERE INVESTMENTS LIMITED (АГИУ ПАВЛУ 15, ЛЕДРА ХАУС, АГИУС АНДРЕАС, 1105, НИКОСИЯ, КИПР) в пользу ООО "РЭДВАНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

по Кредитному договору № 20.2 -07/20126 от 04.09.2007 задолженность в размере 945 524 255,69 руб., в том числе: 

514 192 166,40 руб. просроченный основной долг,

387 621 920,51 руб. просроченные проценты на сумму просроченного основного долга,

42 429 079,35 руб. проценты за просроченный основной долг, 

5 634,97 руб. проценты за просроченный основной долг 

62 133,44 пени,

1 213 321,02 пени. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Архипова Ю.В.