Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-4546/2022

«20»

февраля

2024 года 

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 года

          Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Пахомовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО «УК КАЛЬВУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 125371, 

<

...> стр.3) (далее – истец) к ООО «КАРТВЕЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 236013, 

<

...>, лит. А, этаж 3, пом. 43) (далее – ответчик) о взыскании 3 225 186, 25 руб. задолженности, 576 950, 30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2  – представитель по доверенности, паспорту;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности, паспорту.

Суд, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2021г. (резолютивная часть) по делу № А40-321073/19 ООО «УК Кальвус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, местонахождение: 125371, 

<

...>, стр. 3) (далее -Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 107140, г. Москва, а/я 65).

В соответствии со ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

С октября 2015 года в России введена система ЕГАИС (Единая государственная автоматизированная информационная система, предназначенная для государственного контроля над объемом производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции).

Согласно сведениям Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка, ООО «КАРТВЕЛ» от ООО «УК Кальвус» поставлено 124 432 бут., на сумму 16 699 292,00 руб., общая сумма оплаты за поставленный товар согласно сведениям, предоставленным банками конкурсному управляющему (выписки о движении денежных средств) составляет 13 474 105,75 руб., остаток к оплате - 3 225 186,25 руб.

В адрес ответчика (ООО «КАРТВЕЛ») конкурсным управляющим направлены претензии от 08.11.2021 и 15.03.2022 с требованием возврата долга.

Ответным письмом от  08.04.2022 ответчик указал об отсутствии задолженности ООО «КАРТВЕЛ» перед ООО «УК Кальвус», ссылаясь на документы. 

Конкурсный управляющий, ознакомившись с представленным пакетом документов, посчитал их недостаточными и расходящимися со сведениями, предоставленными Федеральной службой по регулированию алкогольного рынка и выписками о движении денежных средств ООО «УК Кальвус».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ответчика 3 225 186,25 руб. задолженности, 530 472,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленными за период с 16.08.2019г. по 30.03.2022г.

Ответчик по иску возражал, ссылаясь на товарные накладные, платежные поручения, на условия дополнительных соглашений к договору поставки, а также на акт зачета взаимных требований от 01.07.2019г., согласно которому, задолженность ответчика перед истцом погашена посредством зачета взаимных требований. Также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности и представил контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами. Заявил о применении положений ст.333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. 

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ закреплено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены,  или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд,  исследовав представленные доказательства, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что исковые требования истца о взыскании с ответчика 3 225 186,25 руб. задолженности не подлежат удовлетворению. Требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами следует удовлетворить в сумме 843,53 руб. за период с 25.07.2019г. по 15.08.2019г. В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 454 ГК РФ поставка товаров является отдельным видом договора купли-продажи.

В соответствии со ст. 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

 Как следует из материалов дела между ООО «УК КАЛЬВУС» и ООО «Картвел» заключен договор поставки № К-881 от 22.10.2018, согласно которому ООО «УК КАЛЬВУС» поставило в адрес ответчика продукцию. 

В рамках договора поставки № К-881 от 22.10.2018г., заключенного между ООО «УК Кальвус» и ООО «Картвел», была осуществлена поставка алкогольной продукции по следующим товарно-транспортным накладным на общую сумму 16 554 292 руб.:

ТТН№ KB 0000001873 от 17.12.2018г. на сумму 4 404 432 руб.

ТТН № KB 0000000074 от 25.01.2019г. на сумму 762 600 руб.

ТТН № KB 0000000075 от 25.01.2019г. на сумму 3 561 000 руб.

ТТН № KB 0000000257 от 27.03.2019г. на сумму 3 065 280 руб.

ТТН № KB 0000000260 от 28.03.2019г. на сумму 241 920 руб.

ТТН № KB 0000000424 от 13.06.2019г. на сумму 4 519 060 руб.

Поставка по количеству и сумме в размере 16 554 292 руб. подтверждается и отчетом об объемах поставки, сформированных РАР в системе ЕГАИС, предоставленных истцом в материалы дела (в приложении к иску это документ под №13-Сведения Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка), и первичной бухгалтерской документацией - товарно-транспортными накладными.

Между тем, по расчету истца в адрес ООО «Картвел» поставлена продукция на общую сумму в 16 699 292 руб.(в качестве обоснования размера исковых требований (данный документ указан в приложении к иску под № 10- выписка из заключения о наличии дебиторской задолженности).

Вместе с тем, доказательств того, что истцом в адрес ответчика была поставлена продукция на сумму 145 000 руб. на основании документа, датированного 13.06.2019г. № KB 0000000425, суду не представлено. При отсутствии допустимых доказательств, как то установлено ст.65, 67, 68,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что истцом факт поставки на указанную сумму не доказан. 

Более того, истцом в расчете задолженности в оплату несуществующей поставки по вышеназванному документу разнесена оплата в размере 75 000 руб. от 06.08.2019г. Однако, как следует из платежного поручения № 2645 от 06.08.2019г. оплата в размере 75 000 руб. произведена за поставку продукции по ТТН № KB 0000000424 от 13.06.2019г., т.е. по иной поставке. 

Также суд пришел к выводу, что истцом необоснованно не приняты во внимание представленные ответчиком первичные бухгалтерские документы, подтверждающие надлежащее исполнение обязательств по оплате поставленного товара и об отсутствии задолженности. 

Так размер суммы, указанной истцом как задолженность, является сумма, на которую были уменьшены платежи, причитающиеся поставщику, на сумму встречных требований покупателя, возникшие ввиду ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по договору.

Судом установлено, что 22.10.2018 между истцом и ответчиком заключен договор поставки алкогольной продукции № К881 и дополнительное соглашение к данному договору № 1 от 01.10.2018. 

В соответствии с указанным договором и дополнительным соглашением ООО «УК КАЛЬВУС» (Поставщик) обязуется поставить в период с 01.10.2018 по 28.02.2019 винно-водочную продукцию в количестве 55000 бутылок. 

ООО «УК КАЛЬВУС» в указанные сроки данную продукцию не отгрузило.

На основании пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 01.10.2018 к договору поставки № К-685 от 27.04.2017 предусмотрено, что в случае неисполнения заказа в срок до 10.09.2018 по ассортименту и/или количеству, Поставщик обязан уплатить штраф в размере 23,5 % от общей стоимости партии товара в срок до 31.03.2019. 

В связи с вышеизложенным и с учетом договоренности сторон ООО «Картвел» начислило должнику штраф за недопоставленный товар в размере           1 892 925 руб. В последующем между ООО «УК КАЛЬВУС» и ООО «Картвел» составлен и подписан акт зачета взаимных требований от 18.03.2019, в котором ООО «УК КАЛЬВУС» зачло дебиторскую задолженность ООО «Картвел», возникшую по договору поставки алкогольной продукции № К-881 от 22.10.2018 по следующим накладным: № КВ000000075 от 25.01.2019, сумма 2997000 руб., сумма к зачету 1892925 руб. 

Кроме того, из дополнительного соглашения № 1 от 01.05.2019 к договору поставки № К-701 от 16.05.2017 следует, что в период с 01.05.2019 по 31.05.2019 должна была быть осуществлена поставка на сумму 5 105 500 руб. 

Пунктом 2 названного соглашения установлено, что в случае неисполнения заказа Покупателя Поставщиком в полном объеме в срок до  31.05.2019 по ассортименту и/или количеству, Поставщик обязан уплатить штраф в размере 23,25 % от суммы невыполненного заказа. 

В последующем между ООО «УК КАЛЬВУС» и ООО «Картвел» составлен и подписан акт зачета взаимных требований от 01.07.2019, в котором отражено, что ООО «УК КАЛЬВУС» зачло дебиторскую задолженность ООО «Картвел» возникшую по договору поставки по следующим накладным: № КР000000841 от 13.06.2019 на сумму 4 519 060 руб., сумма к зачету 1 187 261,25 руб. 

Таким образом, применительно к ст.410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд пришел к выводу, что стороны по обоюдному согласию избрали такой порядок прекращения (частичного прекращения) обязательства покупателя по оплате товара, как удержание суммы штрафа из сумм, причитающихся поставщику за оплату ранее поставленного товара и 01.07.2019г. подписали акт зачета взаимных требований на сумму 1 187 261,25 руб. На дату судебного разбирательства указанные дополнительные соглашения и акты о зачетах не признаны недействительными.

Конкурсный управляющий в рамках дела А40 -321073/2019 заявлял о признании недействительной сделки в силу ничтожности пункт 2 дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2018; пункт 2 дополнительного соглашения № 1 от 01.05.2019 к договору поставки № 881-К от 22.10.2018 в части установления Поставщику штрафа в размере 23,25 процентов от суммы невыполненного заказа, а также акты зачета взаимных требований от 18.03.2019 на сумму 1892925 руб., от 01.07.2019 на сумму 1187261,25 руб., заключенные между ООО «УК КАЛЬВУС» и ООО «Картвел». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

 Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.01.2024 вышеуказанные судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение. При этом суд кассационной инстанции указал, что суды не установили совокупность оснований для признания сделки недействительной по п. 1 либо 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Закрепленные в ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. При этом сделки, указанные в ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являются оспоримыми, срок исковой давности по которым сокращенный – 1 год. Однако, в настоящем случае заявителем по обособленному спору не обоснованы, а судами не установлены обстоятельства выхода оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительных сделок. При этом судом рассмотрен довод ответчика о пропуске срока исковой давности, исходя из срока, установленного для признания недействительной ничтожной сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ), а не из срока для оспоримых сделок (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Как следствие, допущенные судами нарушения привели к обходу предусмотренного законом срока исковой давности. При этом суды не установили совокупность оснований для признания сделки недействительной по п. 1 либо 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика задолженности в сумме 3 225 186,25 руб. В удовлетворении данного требования следует отказать.

Заявленное истцом ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А40-321073/2019 судом оставлено без удовлетворения, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности за период задолженности и процентов, возникших до 29.04.2019г.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 24 постановления Пленума Верховного Суда от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (статья 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам статьи 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки.

В соответствии со ст. 207 ГК РФ и разъяснениями по ее применению, содержащимся в п. 26 указанного выше постановления Пленума, с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

С учетом заявления ответчика, судом установлено, что единственная поставка в пределах срока исковой давности произведена по ТТН № KB 0000000424 от 13.06.2019г. на сумму 4 519 060 руб., (срок оплаты которой наступал 24.07.2019г.), при этом, ООО «Картвел» произвело предоплату товара в размере 2 708 540 руб.

Кроме того, по состоянию взаиморасчетов между ООО «УК Кальвус» и ООО «Картвел» на 29.04.2019г., у ООО «Картвел» еще имелась и переплата в размере 364 800 руб. Каких-либо задолженностей не имелось.

Таким образом, учитывая, что 01.07.2019г. был подписан акт зачета взаимных требований на сумму 1 187 261,25 руб., а также с учетом ранее имеющейся предоплаты и переплаты, на 25.07.2019г., т.е. на дату когда должна была быть оплачена продукция, остаток имеющейся задолженности составлял всего 258 458 руб.75 коп. Данная сумма была окончательно погашена 15.08.2019г., период просрочки составил всего 22 дня.

Ответчиком представлен контррасчет процентов за период с 25.07.2019г. по 15.08.2019г., что в сумме составит 843,53 руб.

Судом проверен контррасчет и признан обоснованным и правомерным. Оснований для применения ст.333 ГК РФ судом не установлено.

Таким образом, применительно к ст.395 ГК РФ исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 843,53 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями  110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КАРТВЕЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «УК КАЛЬВУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  843, 53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2019г. по 15.08.2019г.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «КАРТВЕЛ» в доход федерального бюджета 9 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО «УК КАЛЬВУС» в доход федерального бюджета 41 769 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его вынесения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

         Судья                                                                                                   Т.В. Пахомова