АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-8842/2020

г. Краснодар

12 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.08.2017), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2022 по делу № А32-8842/2020 (Ф08-5919/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аксиома» (далее – общество) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился с заявлением со следующими требованиями:

– признать недействительным подписанный ФИО1 (покупатель) и обществом (продавец) договор от 04.02.2019 купли-продажи транспортного средства Fuso Canter FE85DJ, VIN: 

<

***>;

– признать недействительным подписанный ФИО1 (покупатель) и обществом (продавец) договор от 04.02.2019 купли-продажи транспортного средства Fuso Canter FE85DJ, VIN: 

<

***>;

– применить последствия недействительности указанных сделок путем взыскания с ФИО1 2 150 тыс. рублей (уточненные требования).

Заявление основано на статье 61.1, пункте 2 статьи 61.2 и статье 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ, Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что отчуждение спорного транспортного средства произведено аффилированному по отношению к должнику лицу при недоказанности встречного исполнения в целях уменьшения конкурсной массы должника (в период его неплатежеспособности) и причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Определением от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.04.2022, заявленные требования удовлетворены; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды исходили из того, что конкурсный управляющий доказал совокупность предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ обстоятельств для признания оспариваемых соглашений недействительными. В момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, о чем знал (должен был знать) покупатель, являющийся заинтересованным лицом по отношению к должнику. ФИО1 не доказал наличие финансовой возможности уплатить 2 150 тыс. рублей стоимости предметов купли-продажи наличными денежными средствами. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у сторон сделок умысла в причинении вреда кредиторам должника.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, вывод судебных инстанций о наличии в оспариваемых сделках пороков, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не основан на фактических обстоятельствах обособленного спора и сделан при неправильном применении норм материального права. В момент совершения сделок покупатель не обладал сведениями о наличии у продавца неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Публикация в сети Интернет сведений о возбужденных в отношении должника исковых производствах не свидетельствует о наличии у него признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества). Конкурсный управляющий не доказал, что данные соглашения заключены с целью причинения вреда должнику и его кредиторам. Вывод судов об аффилированности продавца и покупателя является ошибочным, поскольку в момент заключения договоров ФИО1 не был связан трудовыми либо корпоративными правоотношениями с должником. Суды неправомерно признали представленные покупателем документы, подтверждающие финансовую возможность оплаты транспортных средств, ненадлежащими доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 06.03.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества. Определением от 23.06.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 01.12.2020 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства конкурсный управляющий выявил, что ФИО1 (покупатель) и общество (продавец) подписали договоры от 04.02.2019 купли-продажи транспортных средства Fuso Canter FE85DJ, VIN: 

<

***> (стоимостью 1 млн рублей) и Fuso Canter FE85DJ VIN: 

<

***> (стоимостью 1 150 тыс. рублей). В названных соглашениях содержатся сведения о том, что стоимость транспортных средств уплачена до их подписания.

Конкурсный управляющий, полагая, что подписание названных соглашений направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов при отсутствии встречного исполнения, обратился в суд.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона № 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»; далее – постановление № 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 06.03.2020, оспариваемые договоры подписаны 04.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив аффилированность покупателя и продавца в момент совершения оспариваемых соглашений, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), а также направленность воли сторон сделок на причинение вреда должнику и его кредиторам при недоказанности реальности встречного исполнения, судебные инстанции пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

Делая вывод об аффилированности сторон договоров купли-продажи, суды исходили из того, что ФИО1 с 24.03.2014 по 29.08.2016 являлся участником должника с долей участия 90%. Согласно сведениям системы СБИС, общество и ФИО1 являются связанными лицами через ООО «РТС», в котором ФИО1 являлся учредителем со 100% долей участия, а также ООО «Чистый город». ФИО1 связан с ФИО4 (участник общества с 29.08.2016 с долей 100%), который являлся учредителем ООО «Чистый город» с 22.08.2016 по 09.10.2019, в котором ФИО1 занимал должность генерального директора с 21.03.2016 по 06.06.2017. Также суды выявили наличие взаимоотношений покупателя с директором должника ФИО5 (директор ООО «Чистый город» по настоящее время). Финансовая отчетность должника сдавалась через ООО «Чистый город», основная часть хозяйственных операций совершалась в пользу данного лица. Учитывая изложенное, суды заключили о том, что ФИО1 нельзя признать независимым лицом при совершении сделки должником по отчуждению имущества.

В обоснование наличия у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) суды указали на то, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.09.2019 по делу № А32-15805/2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2019, с общества в пользу НАО «Дорожно-строительное управление № 1» взыскано 2 742 203 рубля 97 копеек долга за поставленный товар, 997 206 рублей 22 копейки пеней, а также 41 691 рубль 66 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Неисполнение обязательств по погашению должником указанной задолженности послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом и включения требований в реестр требований кредиторов должника. Согласно информации, предоставленной конкурсным управляющим, с 01.01.2018 по 01.01.2019 у должника увеличилась кредиторская задолженность на 1 856 тыс. рублей. По состоянию на 01.01.2018 сумма кредиторской задолженности составила 71,5% общей стоимости имущества предприятия, а на 01.01.2020 – 188,7%. Сумма кредиторской задолженности должника по состоянию на 01.01.2020 увеличилась по сравнению с 01.01.2018 на 2 650 тыс. рублей и составила 10 796 тыс. рублей. По состоянию на 01.01.2018 дебиторская задолженность составляла 56,99% кредиторской задолженности, а на 01.01.2020 – 69,13% кредиторской задолженности не покрывалась дебиторской задолженностью. По состоянию на 01.01.2018 кредиторская задолженность должника превысила дебиторскую на 75,5%, по состоянию на 01.01.2020 – на 223,9%. При этом согласно бухгалтерской отчетности должника уменьшение активов на 5 673 тыс. рублей (50%) сопровождалось одновременным уменьшением обязательств предприятия на 1 421 тыс. рублей (11%).

Исследуя вопрос о встречном исполнении покупателя по спорным сделкам, суды верно исходили из того, что само по себе указание в договорах на произведенную оплату до их подписания не подтверждает возмездность правоотношений. Представленный ФИО1 (заемщик) договор займа от 31.01.2019 на 2 млн рублей, подписанный с ФИО6 (займодавец) и предусматривающий выдачу займа под расписку (пункт 2.1), квалифицирован судом в качестве ненадлежащего доказательства наличия у покупателя финансовой возможности оплатить транспортные средства. Выясняя вопрос о наличии у займодавца финансовой возможности предоставить заемщику денежные средства, суды критически оценили представленный в дело договор от 05.05.2017 купли-продажи земельного участка за 3 700 тыс. рублей, поскольку ФИО1 не представил доказательства его реализации: передачи денежных средств продавцу участка и регистрации права собственности в ЕГРН покупателя. Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства сохранения на протяжении почти двух лет денежных средств, полученных по сделке в 2017 году, для их передачи по договору займа в 2019 году. С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что покупатель не доказал наличие финансовой возможности 04.02.2019 передать должнику 2 150 тыс. рублей наличными денежными средствами, в связи с чем квалифицировал сделку в качестве безвозмездной.

Совокупность изложенных обстоятельств подтверждает вывод судебных инстанций о доказанности конкурсным управляющим элементного состава недействительности оспариваемых сделок, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, включая намерение причинения вреда должнику и его кредиторам, а также достижение указанной цели.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на решение Прикубанского районного суда города Краснодара от 27.02.2020 по делу № 2-3693/2020, которым оспариваемые договоры от 04.02.2019 признаны действительными, проверена и отклонена апелляционным судом.

Как верно отметила апелляционная коллегия, в данном случае основанием для признания сделок недействительными являются специальные нормы Закона о банкротстве (часть 2 статьи 61.2), на соответствие которым ранее оспариваемые сделки не проверялись, в связи с чем доводы о неправомерности выводов судов об их недействительности по мотиву наличия решения суда общей юрисдикции являются несостоятельными.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2022 по делу № А32-8842/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Ю.О. Резник