﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67943/2019

27 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд	

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:  

от истца: представитель Киряновский Л.П. по доверенности от 13.01.2020 № 2020/112;

от ответчиков: 1. не явился, извещен;

2. представитель Овчинникова О.А. по доверенности от 17.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37383/2019) Ликвидатора ООО «Северо-Западная профильная компания» Лаврентьевой С.А. на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по делу № А56-67943/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Алюминиевые Конструкции СПб»

к  1. МИФНС Российской Федерации №15 по Санкт-Петербургу; 2. Ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная профильная компания» Лаврентьева София Александровна

о признании незаконными действий ликвидатора, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Алюминиевые конструкции СПб» (далее - истец, Общество, ООО «Алюминиевые конструкции СПб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная профильная компания» (далее - ООО «СЗПК») Лаврентьевой Софии Александровны (далее - ответчик, ликвидатор), связанных с ликвидацией юридического лица, выразившихся в непринятии мер для выявления в качестве кредитора ООО «Алюминиевые конструкции СПб»; в неуведомлении истца о ликвидации ООО «СЗПК»; в невключении требований Общества в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «СЗПК»; в представлении в налоговый орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности Общества. Кроме этого истец обратился с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 02.04.2019 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 6197847509799 о прекращении деятельности ООО «СЗПК».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 требования Общества удовлетворены частично, суд признал незаконными действия ликвидатора, выразившиеся в невключении требований ООО «Алюминиевые конструкции СПб» в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «СЗПК», в представлении в налоговый орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ООО «Алюминиевые конструкции СПб». В удовлетворении остальной части иска к ликвидатору отказано.

Кроме того, суд  признал недействительной запись в ЕГРЮЛ от 02.04.2019 за ГРН 6197847509799 о прекращении деятельности ООО «СЗПК».

Также с Лаврентьевой С.А. в пользу Общества взыскано 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ликвидатор, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ликвидатор указал, что ликвидация ООО «СЗПК» произведена в рамках законодательства, без каких-либо допущенных нарушений, при этом ликвидатор не получал претензию Общества исх. № 2019/205-П1 от 21.01.2019 и в материалы дела не представлено доказательств надлежащего направления претензии кредитором по должному адресу, а также доказательств направления в адрес ликвидируемого общества документов, подтверждающих наличие кредиторской задолженности в заявленном размере. 

Также податель жалобы указал, что в установленный законом срок истец не уведомил ликвидатора о наличии у ликвидируемого Общества задолженности перед ним, не предпринял мер для включения данной задолженности в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, при этом в соответствии с частью 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, считаются погашенными.

В судебном заседании представитель ликвидатора доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Общества по доводам апелляционной жалобы возражал, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Инспекция, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направила, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением единственного участника ООО «СЗПК» Лаврентьевой С.А. 27.11.2018 было принято решение о ликвидации юридического лица и назначении и себя ликвидатором, о чем 28.11.2018 представлено соответствующее уведомление в Инспекцию, а последней 05.12.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Сообщение о ликвидации ООО «СЗПК» опубликовано 26.12.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации». В данном сообщении также было указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н, офис 10.

Обществом в Инспекцию 19.03.2019 представлены промежуточный и ликвидационные балансы, заявление о ликвидации и решение единственного участника от 19.03.2019 об утверждении ликвидационного баланса, согласно которому кредиторская задолженность отсутствует.

Решением от 02.04.2019 № 51996А Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 6197847509799 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Истец, являясь кредитором Общества, считая, что в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не был уведомлен о его ликвидации, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Алюминиевые конструкции СПб», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части признания незаконными действия ликвидатора, выразившиеся в невключении требований ООО «Алюминиевые конструкции СПб» в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «СЗПК», в представлении в налоговый орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ООО «Алюминиевые конструкции СПб», а также признания недействительной запись в ЕГРЮЛ от 02.04.2019 за ГРН 6197847509799 о прекращении деятельности ООО «СЗПК».

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей Общества и ликвидатора, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

На основании статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Порядок ликвидации юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации ООО «СЗПК», о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствует о соблюдении ликвидатором установленного порядка ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 2, 6 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. 

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаконности действий ликвидатора, выразившиеся в невключении требований Общества в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «СЗПК», а также в представлении в налоговый орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения в отношении задолженности перед истцом, поскольку на момент принятия Лаврентьевой С.А. решения о ликвидации юридического лица, между истцом и ООО «СЗПК» существовали обязательственные отношения (л.д. 56-92) и ООО «Алюминиевые конструкции СПб» обращалось к ликвидатору с требованием о погашении  811 744 руб. 43 коп. задолженности (л.д. 19-23).

Вопреки доводам подателя жалобы, в материалы дела представлены надлежащие доказательства направления Обществом претензии исх. № 2019/205-П1 от 21.01.2019 по адресу, указанному в сообщении о ликвидации юридического, при этом, как следует из отчета об отправке почтового отправления с РПО № 19331831018994, письмо было доставлено в адрес получателя 29.01.2019 и возвращено отправителю 01.03.2019 в связи с неполучением адресатом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Как установлено подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данных Законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Как верно установлено судом первой инстанции, в представленных ликвидатором в Инспекцию промежуточном и ликвидационном балансах отсутствовала информация о задолженности перед Обществом, следовательно,  указанные документы содержали недостоверную информацию.

Поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс содержит недостоверную информацию, а установленный ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не был соблюден, то запись в ЕГРЮЛ от 02.04.2019 за ГРН 6197847509799 о прекращении деятельности ООО «СЗПК» в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Закона № 129-ФЗ, нарушает права и законные интересы истца как кредитора этого юридического лица, в связи с чем требования Общества в данной части обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019 по делу № А56-67943/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов

 И.В. Сотов