СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                            Дело № А45-3531/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2023 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Чикашовой О.Н.,

судей                                   Аюшева Д.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Атрощенко Д.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы  (№ 07АП-2462/2023)(3,4) общества с ограниченной ответственностью «Агротрак», общества с ограниченной ответственностью «Коркино» на решение от 15.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3531/2023 (судья Ершова Л.А.) по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 319222500010506, ИНН 

<

***>), с. Ключи, Алтайский край, к обществу с ограниченной ответственностью «Коркино» (627189, Тюменская область, Упоровский район, Коркино село, Мира улица, 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Коркино» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (1), обществу с ограниченной ответственностью «Агротрак» (2) о признании недействительным договора уступки права требования,

 

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску -   без участия (извещен),

от ответчика по первоначальному иску – ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.06.2023) (участие путем присоединения к веб-конференции),

от ответчика (2) по встречному иску - ФИО4 (паспорт, доверенность от 12.05.2023)

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2, предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Коркино» (далее – ответчик, ООО «Коркино», общество) о взыскании:

задолженности по договору купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (культиватор) в размере 1 800 000 руб., неустойки в размере 1 875 600 руб., неустойки с 07.09.2023 по день фактической уплаты задолженности;

задолженности по договору купли-продажи № БП0000362 от 15.08.2019 (сеялка) в размере 2 862 800 руб., неустойки в размере 2 983 037,60 руб., неустойки с 07.09.2023 по день фактической уплаты задолженности;

задолженности по договору поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019 в размере 1 600 937 руб., неустойки в размере 1 883 322,45 руб., неустойки с 07.09.2023 по день фактической уплаты задолженности.

В рамках дела № А45-22215/2023 общество обратилось к предпринимателю, обществу с ограниченной ответственностью «Агротрак» (далее - ООО «Агротрак», компания, правопреемник) о признании недействительным договора уступки права требования № 02/02-АТМ-15 от 20.02.2023.

Определением от 14.08.2023 по делу № А45-3531/2023 по ходатайству ИП ФИО2 суд объединил настоящее дело (№ А45-3531/2023) с делом № А45-22215/2023 в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен № А45-3531/2023.

Решением от 15.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования предпринимателя удовлетворены в части взыскания задолженности в сумме 6 263 737 руб., неустойки в сумме 3 370 000 руб., неустойки, начисляемой из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 81 195 руб. В остальной части иска отказано.

В удовлетворении исковых требований общества отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО «Агротрак» (правопреемник истца ИП ФИО2) обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой указывает на то, что суд неправомерно применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

От общества поступили апелляционная жалоба и дополнения к ней, из которых следует, что ИП ФИО2 о состоявшейся уступке ООО «Коркино» не уведомил; в договоре уступки права требования не указаны номера, даты и стоимости товара, поставленного ООО «Коркино»; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления об истребовании договора комиссии и иных документов, подтверждающих наличие задолженности ИП ФИО2 перед ООО «Агротрак»; из условий представленного договора уступки права требования невозможно определить основание возникновения обязательств участников договора; взыскиваемый размер неустойки является завышенным; суд неправомерно объединил дела №А45-3531/2023 и №А45-22215/2023, суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В поступивших отзыве и возражениях компания возражала против удовлетворения апелляционной жалобы общества.

ИП ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил. В порядке частей 1, 3 статьи 156  АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца по первоначальному иску.

В судебном заседании представители общества и компании поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва соответственно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.08.2019 между предпринимателем (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи № БП0000362 (культиватор) (далее – договор (культиватор)).

Согласно пункту 1.1 договора (культиватор), продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять на условиях «Склад Продавца», находящегося по адресу: 

<

...> М сельскохозяйственную технику, оборудование и агрегаты: Культиватор Полярис-10 Премиум (ELVORTI_Червона Зирка), количество, ед. - 1, общая стоимость - 1 800 000 руб.

Передача товара, а равно переход права собственности на товар оформляется подписанием товароотгрузочных документов, предусмотренных действующим законодательством РФ (товарных накладных по форме ТОРГ-12, счетов-фактур, универсальных передаточных документов и пр.). Датой передачи товара является дата подписания сторонами товароотгрузочных документов (пункты 1.3, 1.4 договора от 15.08.2019 (культиватор)).

Предприниматель передал обществу товар (Культиватор Полярис-10 Премиум (ELVORTI_Червона Зирка)) стоимостью 1 800 000 руб.

Согласно пункту 2.5. договора покупатель производит 100% оплату цены товара в срок до 30.09.2021.

Общество оплату не произвело, в связи с чем, у него образовалась задолженность.

15.08.2019 между предпринимателем (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи № БП0000362 (сеялка) (далее – договор (сеялка)).

Согласно пункту 1.1 договора (сеялка), продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять на условиях «Склад Продавца», находящегося по адресу: 

<

...> М сельскохозяйственную технику, оборудование и агрегаты, именуемые в дальнейшем товар: Сеялка СЗП-3,6Б (Редукторная) (Белинсксельмаш), количество, ед. - 4, цена за единицу товара - 715 700 руб., общая стоимость - 2 862 800 руб.

Передача товара, а равно переход права собственности на товар оформляется подписанием товароотгрузочных документов, предусмотренных действующим законодательством РФ (товарных накладных по форме ТОРГ-12, счетов-фактур, универсальных передаточных документов и пр.). Датой передачи товара является дата подписания сторонами товароотгрузочных документов (пункты 1.3, 1.4 договора от 15.08.2019 (сеялка)).

Предприниматель передал обществу товар (сеялка СЗП-3,6Б (Редукторная) (Белинсксельмаш)) в количестве 4 шт. стоимостью 2 862 800 руб.

Согласно пункту 2.5. договора покупатель производит 100% оплату цены товара в срок до 30.09.2021.

Общество оплату не произвело, в связи с чем, у него образовалась задолженность.

15.08.2019 между предпринимателем (поставщик) и обществом (покупатель) заключен договор поставки № БП0000362 (далее – договор поставки).

Согласно пункту 1.1 договора поставки поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить смазочные материалы, технические жидкости, запасные части и агрегаты к сельскохозяйственной технике в количестве, номенклатуре (ассортименте) в соответствии с товароотгрузочными документами, предусмотренными действующим законодательством РФ (товарными накладными по форме ТОРГ-12, счетами-фактурами, универсальными передаточными документами и пр.), являющимися неотъемлемой частью договора.

Товар поставляется покупателю партиями по ценам, наименованию, в количестве и ассортименте, соответствующим указанному в товароотгрузочных документах (пункт 3.1 договора поставки).

Предприниматель поставил обществу товар на сумму 3 217 988 руб.

Согласно пункту 6.1.1 договора поставки покупатель обязуется оплатить товар в течение 5 календарных дней со дня получения товара со склада поставщика покупателем, либо лицом, уполномоченным покупателем. Фактом получения товара является подписанный сторонами товароотгрузочный документ.

Общество оплату в полном объеме не произвело, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 1 600 937 руб. (с учетом частичной оплаты - 1 617 051 руб.)

Предпринимателем в адрес общества направлена претензия с требованием об оплате задолженности, которая оставлена без удовлетворения.

Неисполнение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с иском.

Частично удовлетворяя исковые требования предпринимателя, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки товара доказан истцом, а ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности. При этом суд усмотрел основания для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований общества, суд исходил из недоказанности наличия у оспариваемого договора уступки права требования признаков мнимой сделки, предусмотренных в пункте 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ),

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В подтверждение факта поставки товара предпринимателем представлены универсальные передаточные документы.

На основании изложенных норм права и положений заключенные между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки и ненадлежащее исполнение обществом обязательств по оплате в полном объеме подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств полной оплаты обществом, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца основную задолженность в заявленном размере 6 263 737 руб.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 7.2 договоров стороны предусмотрели ответственность покупателя за просрочку оплаты товара в виде неустойки в размере 0,2% от неоплаченной стоимости товара за каждый календарный день просрочки.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, истцом на сумму задолженности начислена неустойка.

По договору от 15.08.2019 (культиватор) в общей сумме 1 875 600 руб. за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 06.09.2023.

По договору от 15.08.2019 (сеялка) в общей сумме 2 983 037,60 руб. за период с 01.10.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 06.09.2023.

По договору поставки от 15.08.2019 в общей сумме 1 883 322,45 руб. за период с 26.04.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 06.09.2023.

Проверив представленный истцом расчет неустойки по договору поставки от 15.08.2019, суд первой инстанции указал на то, что предпринимателем не учтено положение статьи 193 ГК РФ.

По расчету суда первой инстанции, общий размер неустойки (по спорным договорам) составил 6 739 823,27 руб.

Апелляционным судом расчет проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

Общество заявило ходатайство о снижении неустойки по спорным договорам в порядке статьи 333 ГК РФ.

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств, недопустимо превращение ее в способ обогащения одной стороны договора за счет другой, обратное противоречило бы компенсационной функции неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Относительно применения названной нормы права Пленумом Верховного Суда Российской Федерации даны разъяснения в Постановлении от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), согласно пункту 69 которого подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 71 Постановления № 7).

Заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330, статья 387 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ) (пункт 72 Постановления № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ) (пункт 73 Постановления № 7).

Снижение размера договорной неустойки (пени), подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления № 7).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательства и др.

Как указано в пункте 75 Постановления № 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Кодекса, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, доводы каждой из сторон, учитывая разъяснения, содержащиеся в Постановлении № 7, суд первой инстанции, учитывая обстоятельства дела, признав неустойку несоразмерной последствиям нарушения обязательства, в целях соблюдения баланса сторон,  уменьшил сумму неустойки до суммы 3 370 000 руб. (по всем спорным договорам).

В рассматриваемом случае размер взыскиваемой неустойки соответствует последствиям нарушения обязательства, указанный размер не противоречит указанным нормативным актам и разъяснениям ВС РФ в части имущественной ответственности за нарушение договорных обязательств.

Сопоставление размера неустойки с размером ключевой ставки само по себе не свидетельствует о несоразмерности взысканной неустойки последствиям нарушения обязательства.

Истец заявил требование о взыскании неустойки, начисляемой из расчета 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (по всем спорным договорам).

В пункте 65 Постановления № 7 разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки либо ее сумма может быть ограничена. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Присуждение неустойки до дня фактического исполнения обязательства не может нарушать права ответчика, поскольку не устанавливает наличие вины ответчика в неисполнении обязательства в конкретный период времени в будущем, а лишь констатирует наличие оснований для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств вплоть до устранения таких оснований в результате фактического исполнения обязательств.

В случае отсутствия вины ответчика в неисполнении обязательства в какой-либо определенный период времени после принятия решения, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что по смыслу изложенных в пунктах 79 и 81 Постановления № 7 он не лишен возможности ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 и 404 ГК РФ, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 ГК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчик не лишен возможности добровольно исполнить вступивший в законную силу судебный акт, сократив тем самым период начисления неустойки до минимально возможного

Суд первой инстанции, принимая во внимание принципы соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, разумности и справедливости, а также фактические обстоятельства дела, в том числе степень вины ответчика и тяжесть последствий для истца, пришел к выводу о необходимости снижения размеров неустойки, подлежащей взысканию за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда, не ограничивая при этом общего размера взыскиваемых сумм (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 1053-О).

Право предпринимателя требовать присуждения договорной неустойки до даты фактического исполнения обязательства обусловлено действующим законодательством, что опосредовало правомерное удовлетворение судом первой инстанции требования в части взыскания неустойки, начисляемую из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки с 07.09.2023 по день фактического исполнения обязательства по уплате задолженности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.09.2021 № 305-ЭС21-16575, от 01.06.2022 № 305-ЭС22-7808).

В связи с изложенным доводы апелляционных жалоб ООО «Агротрак», ООО Коркино» в указной части отклоняются.

Оснований для не применения положений статьи 333 ГК РФ либо для еще большего снижения неустойки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Проверив правомерность выводов суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований общества о признании недействительным договора уступки права требования № 02/02-АТМ-15 от 20.02.2023, апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.02.2023 между ИП ФИО2 (цедент, первоначальный кредитор) и ООО «Агротрак» (цессионарий, новый кредитор) был заключен договор уступки прав требований № 02/02-АТМ-15 (далее – договор уступки права требования) (представлен в электронном виде 20.06.2023), согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) к должнику - ООО «Коркино» задолженности в сумме 6 263 737 руб. (пункт 1.1. договора).

Договор действует в редакции дополнительно соглашения от 30.08.2023.

Договор уступки права требования вступает в силу с даты его подписания сторонами (пункт 5.1 договора).

Документами, подтверждающим право передаваемого по договору уступки права требования, являются документы: договор поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019, универсальные передаточные документы с 15.08.2019 по 24.03.2022, товарно-транспортные накладные с 15.08.2019 по 24.03.2022, доверенности на получение товара, мировое соглашение (не утверждено в судебном порядке), договор поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019  (культиватор Полярис – 10 Премиум ELVORTI_Червона Зирка), договор поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019 (сеялка СЗП-3, 6Б (Редукторная) (Белинсксельмаш)) (пункт 1.2 договора, с учетом дополнительного соглашения от 30.08.2023).

Помимо права (требования) возврата суммы основного долга, установленной пунктом 1.1. договора, к новому кредитору переходят права (требования) с должника суммы неустойки за весь период просрочки исполнения обязательства, процентов за ненадлежащее исполнение обязательства, убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств (пункт 1.4 договора цессии).

Первоначальный кредитор (ИП ФИО2) обязуется передать новому кредитору (ООО «Агротрак») по акту приема-передачи оригиналы/надлежащим образом заверенные копии документов, удостоверяющих право (требование) к должнику поименованных в пункте 1.2 договора (пункт 2.1.1 договора цессии).

Новый кредитор обязан уменьшить задолженность ИП ФИО2 по договору комиссии № 53-К от 18.02.2019, заключенному между ООО «Агротрак» и ИП ФИО2 на сумму 6 263 737 руб., возникшую у первоначального кредитора в связи с реализацией товара в рамках вышеуказанного договора комиссии покупателю - ООО «Коркино» (пункт 2.2 договора цессии).

Первоначальный кредитор обязан уведомить должника о состоявшейся после подписания  договора (пункт 2.1.3 договора).

В материалах дела имеются акты приема передачи документов от 20.02.2023, от 30.08.2023, в соответствии с которыми первоначальный кредитор (предприниматель) передал, а новый кредитор (ООО «Агротрак») принял документы, подтверждающие право (требование) первоначального кредитора к должнику ООО «Коркино»: договор поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019 г., договор поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019 г. (культиватор Полярис – 10 Премиум ELVORTI_Червона Зирка), договор поставки товара № БП0000362 от 15.08.2019 г. (сеялка СЗП-3, 6Б (Редукторная) (Белинсксельмаш)), универсальные передаточные документы с 15.08.2019 г. по 24.03.2022 года, товарно-транспортные накладные с 15.08.2019 г. по 24.03.2022 года, доверенности на получение товара, мировое соглашение (не утверждено в судебном порядке).

ООО «Коркино» как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе указывает на недействительность совершенной между ИП ФИО2 и ООО «Агротрак» сделки – договора уступки права требования, ее мнимость в связи с не уведомлением должника о состоявшейся уступке прав требования, с не определением предмета передачи права требования, отсутствием оплаты по договору уступки права требования.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Согласно статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условие признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны н имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 87 Постановления № 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По правилу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

По смыслу пункта 19 Постановления № 54, должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Согласно пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним

В материалах дела имеется кассовый чек от 13.06.2023, из которого следует, что в адрес ответчика первоначальным кредитором направлено уведомление об уступке права требования от 08.06.2023, из чего следует исполнение требований закона и условий договора (документы представлены в электронном виде 01.12.2023). Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 63006380026158 уведомление получено адресатом 22.06.2023.

Кроме того, отсутствие уведомления об уступке права требования влечет иные правовые последствия и не является основанием для признания сделки недействительной.

Довод апелляционной жалобы в указанной части отклоняется.

Предмет права требования определен путем указания на конкретные договоры, универсальные передаточные документы и товарно-транспортные накладные за определенный период на сумму 6 263 737 руб. У сторон не возникло не ясностей по переданным документам.

Заявляя довод, апеллянт не указал, какие, по его мнению, первичные документы не подтверждают наличие задолженности ООО «Коркино» перед ИП ФИО5

Анализ представленного в материалы договора уступки права требования позволяет сделать вывод, что сторонами согласованы существенные условия, являющиеся таковыми в силу статей 382 - 390 ГК РФ для договора уступки права требования.

Оснований прийти к выводу о передаче не существующего права требования у суда апелляционной инстанции не имеется, принимая во внимание имеющиеся в материалах дела, не опровергнутые ответчиком, первичные документы, подтверждающие задолженность ООО «Коркино» перед ИП ФИО2

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ), Однако законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования, в том числе, после его оплаты (пункт 5 Постановления № 54).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что договор цессии является возмездным. В пункте 1.1 договора цессии предусмотрено, что стоимость уступаемого права требования составляет 6 263 737 руб., при этом указанная сумма уменьшается в задолженности предпринимателя перед ООО «Агротрак». Указанная схема взаимодействия между цедентом (предпринимателем) и цессионарием (ООО «Агротрак») не опровергает возмездность данных правоотношений.

ООО «Агротрак» подтверждает, что договор комиссии № 53-К от 18.02.2019 был заключен с ИП ФИО2 и обязательства по договору исполнялись его сторонами.

Обратное ООО «Коркино» по смыслу статьи 65 АПК РФ не доказало.

Договор комиссии, как и договор уступки права требования являются возмездными сделками, что следует из норм ГК РФ (пункт 4 статьи 575, статья 990 ГК РФ).

Зачет как способ прекращения обязательств был добровольно согласован сторонами в договоре цессии, что в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), является правом сторон сделки, соответствует закону и не нарушает прав иных лиц.

Каких - либо доказательств опровергающих возмездность указанной сделки ответчиком не представлено, равно как и не представлено доказательств, опровергающих реальность исполнения договора цессии сторонами, его заключившими.

Сомнения апеллянта в наличии правоотношений между ИП ФИО2 и ООО «Агротрак» по договору комиссии, таким доказательствами не являются и не влекут признания недействительным договора уступки права требования (применительно к требованиям статей 166, 382, 423, 424 ГК РФ и смыслу правовой позиции, содержащейся в пункте 3 Постановления № 54). Правоотношения между ИП ФИО2 и ООО «Агротрак» не затрагивают прав и законных интересов ООО «Коркино», как лица, не являющегося стороной по сделке.

Доказательства того, что уступка права требования по настоящему делу ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и противоречит действующему законодательству, ответчиком не представлены (статья 65 АПК РФ).

Доказательств того, что стороны оспариваемого договора, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред ООО «Коркино», доказательства, позволяющих квалифицировать спорную сделку как мнимую или притворную последним в материалы дела не представлено.

ИП ФИО2 и ООО «Агротрак», заключив оспариваемый договор, реализовали свое право, предусмотренное положениями статьи 421 ГК РФ.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между предпринимателем и компанией договора цессии, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания недействительным договор уступки права требования № 02/02-АТМ-15 от 20.02.2023.

Довод общества о том, что суд первой инстанции неправомерно объединил настоящее дело (№ А45-3531/2023) с делом № А45-22215/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в силу части 2 статьи 130 АПК РФ объединение нескольких однородных дел в одно производство является правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 АПК РФ.

При этом объединение дел в одно производство являлось следствием соблюдения принципа процессуальной экономии, направленного на скорейшее разрешение правовых конфликтов, и соответственно приведет к более быстрому и правильному рассмотрению судебного спора.

Доводы общества относительно неправомерного отказа в истребовании договора комиссии и иных документов, апелляционным судом отклоняются.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.

Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции признает обоснованным отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора, с учетом заявленных требований.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 15 сентября 2023 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3531/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агротрак», общества с ограниченной ответственностью «Коркино»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                          О.Н. Чикашова

Судьи                                                                                          Д.Н.Аюшев

 

ФИО1