АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-248/22 

Екатеринбург

18 января 2023 г.

Дело № А07-4745/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроХим-Липецк» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 по делу № А07-4745/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью СХП «Искра» ФИО2 не подключился к каналу связи, что свидетельствует о его неявке. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, а также принимая во внимание заявленное временных управляющим ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, использованное право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью СХП «Искра» (далее – общество СХП «Искра», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «Агро-альянс и Ко» (далее – общество «Агро-альянс и Ко») обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 606 825 руб. 79 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

В рамках рассмотрения указанного заявления общество с ограниченной ответственностью «АгроХим-Липецк» (далее – общество «АгроХим-Липецк», кредитор, заявитель) обратилось с ходатайством о замене заявителя по требованию в связи с заключением договора цессии.

Заявления общество «Агро-альянс и Ко» и «АгроХим-Липецк» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 21.02.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022, заявление общества «АгроХим-Липецк» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена заявителя по обособленному спору с общества «Агроальянс и Ко» на общество «АгроХим-Липецк»; в удовлетворении заявления общества «АгроХим-Липецк» о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

В обоснование кассационной жалобы общество «АгроХим-Липецк» указывает на то, что представленные в материалы дела доказательства, в том числе сведения о приобретении и хранении продукции, а также отражение таких операций в бухгалтерском учете, в полной мере и надлежащим образом подтверждают наличие у его правопредшественника (общества «Агро-альянс и Ко») производственной возможности поставить должнику товар, задолженность по оплате которого заявлена ко включению. Кассатор ссылается на то, что не может нести ответственность за ненадлежащее оформление должником внутреннего учета ТМЦ, отмечает, что производственная необходимость в закупаемых товарах соответствует видам деятельности должника и наравне с использованием товаров могла быть дополнительно исследована судами. 

Временный управляющий ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу по приведенным доводам возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20 606 825 руб. 79 коп., общество «Агро-альянс и Ко» ссылалось на следующие договоры поставки: 

- от 23.03.2017 № Баш 23/03-2017/21, заключенному между должником (покупатель) и обществом «Агро-альянс и Ко» (поставщик), задолженность по которому составляет 10 938 483 руб. 24 коп.  из которых: 7 944 860 руб. – стоимость товара, поставленного в адрес должника и не оплаченного последним, 2 993 623 руб. 24 коп.  – проценты; 

- от 07.07.2017 № Баш 07/07-2017-5, заключенному между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Вида» (поставщик, далее – общество «Вида»), задолженность по которому составляет 3 089 539 руб. 20 коп., из которых: 2 244 000 руб. – стоимость товара, поставленного в адрес должника и не оплаченного последним, 845 539  руб. 20 коп.– проценты;

- от 18.08.2017 № БАШ 18/08-2017/5 СЗР, заключенному между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Минерал Рус» (поставщик, далее – общество «Минерал Рус»), задолженность  по которому составляет 4 051 440 руб. 51 коп., из которых: 2 942 650 руб. – стоимость товара, поставленного в адрес должника и не оплаченного последним, 1 108 790  руб. 51 коп.– проценты;

- от 04.04.2017 № БАШ 04/04-2017/37 СЕМ, заключенному между должником (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью МТС «Агро-Альянс» (поставщик, далее – общество МТС «Агро-Альянс»), задолженность по которому составляет 932 718 руб. 66 коп., из которых: 677 454 руб. – стоимость товара, поставленного в адрес должника и не оплаченного последним, 255 264  руб. 66 коп.– проценты;

- от 11.04.2017 № БАШ 11/04-2017/37 СЕМ, заключенному между должником (покупатель) и обществом «Агро-альянс и Ко», задолженность по которому составляет 1 594 644 руб. 18 коп., из которых: 1 158 225 руб. – стоимость товара, поставленного в адрес должника и не оплаченного последним, 436 419 руб. 18 коп. – проценты.

Заявителем также были представлены договоры уступки прав требования, в соответствии с условиями которых поставщики (общества «Вида», «Минерал Рус», МТС «Агро-Альянс») передали, а общество «Агро-альянс и Ко» приняло права требования задолженности по договорам поставки от 07.07.2017, 18.08.2017, 04.04.2017.

В подтверждение поставки товара общество «Агро-альянс и Ко» представило спецификации.

В процессе рассмотрения требования поступило ходатайство общества «АгроХим-Липецк» о замене заявителя по требованию.

В обоснование ходатайства общество «АгроХим-Липецк» указало, что 23.12.2021 между ним (цессионарий) и обществом «Агро-Альянс и Ко» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) № АУ19, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товаров по договорам поставки от 11.04.2017 № Баш 11/04-2017/37 СЕМ, от 23.03.2017 № Баш 23/032017/21C3P, от 07.07.2017 № Баш 07/07-2017/5 СЗР, от 18.08.2017 № Баш 18/082017/5 СЗР, от 04.04.2017 № Баш 04/04-2017/18 СЕМ в сумме 14 967 189 руб., а также процентов за пользование коммерческим кредитом, пени.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что договор уступки права (требования) не оспорен, в установленном законом порядке недействительным не признан, осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве.

Рассматривая обоснованность заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В условиях банкротства должника, а, значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

В пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден 29.01.2020) отражено, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. 

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель – оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

При рассмотрении спора суды исходили из того, что само по себе формальное подписание договора, товарных накладных к нему, спецификаций не может являться достоверным доказательством реальности поставки товара при отсутствии документально подтвержденных сведений об условиях приобретения заявителем товара, его хранения, перевозки, разгрузки, оприходования товара должником.

Кроме того, судами было установлено, что в ходе рассмотрения дела с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов обратились: общества «Агро-альянс и Ко», «УСПЕХ-56», «АгроГарант», «Плодородие». 

Как в данном споре, так и при рассмотрении иных требований вышеуказанных лиц было установлено, что указанные организации входят в единый агропромышленный холдинг МТС «Агро-альянс»; все договоры с контрагентами из различных регионов идентичны по оформлению и содержанию, содержат условия поставки на кабальных для покупателя (должника) условиях коммерческого кредита, которые в десятки раз превышают средние ставки по коммерческим кредитам и ставку рефинансирования за этот же период; экономическая и производственная целесообразность заключения таких договоров практически одномоментно для должника не раскрыта, противоречит добросовестной деловой осмотрительности; в период с марта 2017 года по сентябрь 2018 года должник  принял на себя обязательства, превышающие стоимость всей совокупности принадлежащего ему имущества и имущественных прав, при этом с 2017 года до 2020 года как первоначальные поставщики, так и цессионарии не предпринимали попыток взыскания с должника задолженности.

Исследовав документы, представленные в подтверждение действительности поставки (журналы внутреннего учета СЗР, договор хранения, технические задания должника на химическую обработку, транспортные накладные и путевые листы о перемещении семечек подсолнуха, договор залога с уведомлением и свидетельством о регистрации залога), суды первой и апелляционной инстанций установили, что копии журналов внутреннего учета СЗР не подтверждены первичными документами; отсутствует возможность проверить действительность договора хранения, поскольку он заключен с ликвидированной организацией, более того в ЕГРН отсутствуют сведения об объекте недвижимости, указанном в качестве места хранения, в поставках от общества «Минерал Рус» отсутствовал товар, переданный на хранение, в представленных журналах учета применения пестицидов и движения СЗР отсутствуют сведения о расходовании в 2018 году СЗР, в отношении которых представлен договор хранения, а сам факт заключения договора хранения СЗР с сентября 2017 по июнь 2018 года свидетельствует об отсутствии производственной необходимости в указанном товаре с 2017 по 2018 год; представленные заявителем технические задания оформлены с обществом с ограниченной ответственностью «АгроЮнион», которое входит одну группу компаний с должником и заявителем и в настоящее время ликвидировано; товарно-транспортные накладные и путевые листы не подтверждают факт поставки семян подсолнуха от заявленных в настоящем деле поставщиков, поскольку в них содержатся сведения о поставке другого товара (подсолнух) самим должником, и нет сведений о том, что семена, из которых выращен (произведен) этот подсолнух, закуплены именно у заявителя; залог оформлен в обеспечение обязательства, срок исполнения которого уже наступил.

Судами также установлено, что часть товарно-транспортных накладных и путевых листов была представлена в обоснование требований другого аффилированного заявителя – общества «Плодородие».

Оценив установленные обстоятельства в совокупности, суды заключили, что имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют сделать однозначный вывод о поставке товара должнику, а соответствующие необходимые и достаточные доказательства в подтверждение реальности исполнения договоров поставки и возникновения гражданско-правовых последствий не представлены, при этом материалы дела свидетельствуют о формальном характере составления документов в целях предъявления требований о включении в реестр.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для включения требований АгроХим-Липецк» (с учетом состоявшегося правопреемства) в реестр требований кредиторов должника, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа также отмечает, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2022 производство по делу о банкротстве общества СХП «Искра» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, устанавливающего порядок погашения задолженности в сумме 24 155 538 руб. 15 коп. (сумма задолженности второй и третьей очереди).

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции в обжалуемой части не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 по делу № А07-4745/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроХим-Липецк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Ф.И. Тихоновский 

Судьи           О.Н. Пирская 

                                                                                             О.Э. Шавейникова