ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6679/2022

г. Вологда

30 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 октября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего непубличного акционерного общества «НОВООЙЛ» на определение Арбитражного суда Новгородской области                     от 15 июля 2024 года по делу № А44-6679/2022,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 22.11.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) непубличного акционерного общества «НОВООЙЛ» (ИНН 

<

***>,         ОГРН 

<

***>; адрес: 174159, Новгородская обл., Шимский р-н,                     ж/

<

...>; далее – Общество, должник).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.01.2023 по делу № А44-6679/2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО1. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.01.2023 № 16 (7461). 

Конкурсный управляющий 22.01.2024 обратился в суд с заявлением о признании перечисления денежных средств Обществом в пользу ФИО2 по платежному поручению от 31.12.2021     № 14 на сумму 95 000 руб. с назначением платежа «Оплата по трудовому договору № 6-Т от 02.08.2017» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в заявленном размере.

Определением суда от 15.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению апеллянта, представленные ответчиком доказательства выполнения работ не содержат самостоятельных исследований ответчика, доступны любому обывателю и представлены ответчиком с целью введения суд и участников процесса в заблуждение. В материалах дела отсутствуют результаты осуществленного работником труда,  не раскрыт смысл в получении организацией подобных услуг  консультанта, указанных в трудовом договоре и актах выполненных работ. Характер услуг не согласуется с основными видами деятельности Общества. Ответчик длительно время не обращался в суд за взысканием задолженности. Сделка совершена при наличии у должника  признаков неплатежеспособности в отсутствие встречного исполнения со стороны ФИО2, чем причинен вред имущественным правам кредиторов.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                    АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу  подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002                       № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Определением суда от 22.11.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, оспариваемый платеж совершен 31.12.2021, таким образом, сделка подпадает под период оспаривания, установленный  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным.

Как следует из материалов дела, Обществом (Организация) и                ФИО2 (Консультант) 02.08.2017 заключен трудовой договор № 6-Т (далее – Договор), поименованный сторонами как трудовой договор по выполнению консультаций Организации в пределах своей компетенции. 

Согласно пунктам 1.3, 1.4 Договора работа для Консультанта не является основным местом работы, условия труда -  свободный график.

В обязанности Консультанта в соответствии с пунктом 3.2.1 входит осуществление консультирования Организации в пределах своей компетенции добросовестно и разумно с целью извлечения Организацией прибыли из хозяйственной деятельности.

Договор заключен с 02.08.2017 сроком на 5 лет.

Согласно пункту 4.1 Договора Консультанту выплачивается вознаграждение за выполненную работу на основании акта выполненных работ.

Должник 31.12.2021 совершил платеж в пользу ФИО2 в сумме 95 000 руб. с назначением платежа «Оплата по трудовому договору от 02.08.2017 № 6-Т».

Ссылаясь на то, что платеж совершен со злоупотреблением правом при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований, суд пришел к  выводу, что в материалы обособленного спора представлены доказательства реальности правоотношений, конкурсный управляющий не представил доказательств неравноценности встречного исполнения.

Апелляционная коллегия приходит к следующему.

По своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором возмездного оказания услуг, взаимоотношения по которому регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 упомянутого Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), исходя из чего при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании товарных накладных необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. При этом наличие товарных накладных и признание долга должником в силу специфики дел о банкротстве, не могут являться безусловным основанием для признания требования к должнику обоснованным.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.11.2014 и ему присвоен основной государственный регистрационный номер -                    ОГРН 

<

***>. Основной вид деятельности Общества  производство нефтепродуктов.

Возражая против требований конкурсного управляющего, ФИО2 представил трудовой договор от 02.08.2017 № 6-Т, акты сдачи-приемки работ от 10.09.2017 № С17, от 04.03.2018 № Р4, от 07.08.2018 № А7, от 21.01.2018                 № А21, от 15.03.2019 № Д15. 

В актах отмечено, что ФИО2 выполнил разработку маркетингового плана  04.03.2018,  анализ рынка нефтепродуктов 10.09.2017, анализ рынка нефтепродуктов за первое полугодие 2018 года 07.08.2018, анализ рынка нефтепродуктов за период  2015-2017 годы 21.01.2018,  диагностику управления предприятием 15.03.2019.

Таким образом, по утверждению ответчика, услуги выполнены в 2017, 2018, 2019 годах.

Ответчик длительное время не обращался к должнику за взысканием задолженности, оплата произведена Обществом только 31.12.2021.

Вместе с тем акты не содержат информации об объеме услуг.

Указанные в актах «разработка маркетингова плана,  анализ рынка нефтепродуктов,   диагностика управления предприятием» не характеризуют его равноценность, притом что ответчик характер сделки не раскрыл.

Трудовой договор не содержит условий о месте и характере работы, о трудовых функциях работника, об объемах работ применительно к конкретным трудовым обязанностям, сроках выполнения работ, режиме труда и отдыха, о размере вознаграждения. 

На основании пункта 1.1 договора Консультант  назначается на должность на основании штатного расписания и приказа генерального директора.

При этом приказ руководителя Организации о принятии ФИО2 на работу отсутствует.

Судом первой инстанции предлагалось ФИО2 представить выписку из трудовой книжки, должностную инструкцию, доказательства наличия специальных знаний и образования для осуществления подобного рода услуг.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной нормы ФИО2 не представлены доказательства наличия у  него образования, навыков и компетенции для оказания консультационных услуг, указанных в актах, в связи с чем вызывают обоснованные сомнения в разумности заключения такого трудового договора с лицом, не обладающим специальными познаниями в области  диагностики управления предприятием,  разработки маркетинговых планов.

Оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник не получил встречного исполнения за произведенный платеж, также не представлено доказательств наличия обязательств, в счет которых был произведен платеж. На момент осуществления платежа у должника имелась задолженность перед иным кредитором, требования которого включены в реестр.

Факт принятия платежа в отсутствие встречного исполнения, а также отсутствие возврата безосновательного платежа свидетельствует об осведомленности  ФИО2 о цели причинения вреда кредиторам путем выведения денежных средств должника и ущемления их интересов.

Вышеприведенные обстоятельства, а также несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, является основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270  АПК РФ, не установлено.

Заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по рассмотрению заявления и апелляционной жалобы. Поскольку жалоба удовлетворена, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 15 июля    2024 года по делу № А44-6679/2022 отменить.

Признать недействительной сделкой перечисление непубличным акционерным обществом «НОВООЙЛ» в пользу ФИО2              95 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу непубличного акционерного общества «НОВООЙЛ» 95 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления и 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

 

О.Г. Писарева